浙江铁流离合器股份有限公司

公司代码：603926 公司简称：铁流股份

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2022年4月22日公司第五届董事会第二次会议决议，公司2021年度利润分配方案拟以2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税）、每10股转增3股。上述利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）行业基本情况

公司所处行业为汽车零部件及精密零部件加工行业，是汽车制造业和高端零部件加工中的细分行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“汽车制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所处行业为“汽车制造业”中的“汽车零部件及配件制造”行业。

1、综述

据中国汽车工业协会统计分析，2021年汽车产销同比呈现增长，结束了2018年以来连续三年的下降局面。其中新能源汽车成为最大亮点，全年销量超过350万辆，市场占有率提升至13.40%，进一步说明了新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动；受国际市场的恢复、中国品牌竞争力提升等因素推动，我国汽车出口表现出色，从4月份以来，多次刷新历史记录，年度出口首次超过200万辆，实现了多年来一直徘徊在100万辆左右的突破；中国品牌汽车受新能源、出口市场向好带来的拉动作用，市场份额已超过44.00%，接近历史最好水平。

2、2021年度汽车工业运行情况

（1）2021年年度汽车产销整体情况

2021年，汽车产销分别完成2,608.20万辆和2,627.50万辆，同比分别增长3.40%和3.80%，结束了2018年以来连续三年的下降局面。从全年汽车销量情况来看，一季度由于同期基数较低，汽车市场同比呈现快速增长，二季度增速有所回落，三季度受芯片供给不足影响最大，出现较大幅度下降，四季度明显恢复，好于预期，确保了全年稳中有增的良好发展态势。

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（2）商用车产销整体情况

2021年，商用车产销分别完成467.40万辆和479.30万辆，同比下降10.70%和6.60%。今年商用车市场的波动主要是由于重型柴油车国六排放法规切换所导致的需求波动，国五产品在购置成本和使用成本方面都低于国六产品，因此市场更青睐于国五产品。此外，“蓝牌轻卡”政策预期带来的消费观望、房地产开发行业较冷等因素也加剧了商用车市场下行的压力。从远期发展来看，近几年支撑商用车增长的政策红利效用已逐步减弱，未来商用车市场将进入调整期。

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（3）乘用车产销整体情况

2021年，乘用车产销分别完成2,140.80万辆和2,148.20万辆，同比分别增长7.10%和6.50%，增幅高于行业3.70和2.70个百分点。在国内强大的消费市场促进下，我国乘用车市场已经连续七年超过2,000万辆。从全年乘用车销量变化情况来看，年初由于基数较低，乘用车市场表现出大幅增长的状态，但是随着芯片供应不足问题逐步显现，叠加同期基数的快速提高，乘用车市场开始出现下滑，且降幅有所扩大。进入四季度，伴随芯片问题的逐步缓解，乘用车市场运行趋稳，降幅逐渐收窄。

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（4）新能源汽车产销整体情况

新能源汽车成为汽车行业最大亮点，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动新发展阶段，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面，为“十四五”汽车产业高质量发展打下了坚实的基础。2021年，新能源汽车产销分别完成354.50万辆和352.10万辆，同比均增长1.60倍，市场占有率达到13.40% ，高于上年8个百分点。

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（数据来源：中国汽车工业协会）

（一）主要业务

铁流股份是一家集智能制造及智慧服务为一体的全球性公司，主要业务分为三大板块。

1、汽车传动系统制造板块，核心产品为汽车离合器，旗下拥有“铁流”、“德萨”、“三环”、“慈田”、“WESTLAKE”五大品牌，公司离合器产品型号完备，适配90%以上商用车、客车、工程机械、大中型农用机械、乘用车等各系车种，产品线同时还覆盖离合器轴承、液压轴承、液力变矩器、刹车片等。

2、高精密零部件制造板块，核心产品为发动机高压共轨系统喷油器、新能源汽车电机轴、汽车尾气净化系统SCR部件等高精密金属零部件，能够为客户提供核心金属零部件的研发、设计、制造和销售一体化解决方案，目前拥有高端自动化制造生产线、模具开发中心和精密检测中心。

3、商用车全车件供应链智慧服务板块，子公司国联汽配和运通四方是在商用车后市场经营沉淀了数十年的大型全车件智慧服务企业，有着先进的智慧供应链及完善的经销网络，拥有逾60万SKU的丰富产品品类，能以其庞大的车辆匹配数据库以及丰富的零部件选型经验，为汽车后市场，尤其是商用车后市场客户提供线上及线下多维度一站式购齐的汽车智慧服务和体验，使汽车后市场服务更专业、更安全、更高效，实现利益相关者价值最大化。

（二）主要产品及其用途

1、离合器

公司离合器产品主要为干摩擦式离合器，主要市场为商用车离合器市场，产品型号近两千种，基本可适配90%以上的车型。2019年度，公司全资收购湖北三环离合器有限公司100%股权，实现了产能和市场的双扩容。经过近年来的培育和整合，湖北三环业绩大幅度提升，在助力公司业绩提升的同时，其在主机配套市场上占据的行业地位，和公司本部在离合器后市场积累的品牌知名度互为补充，已行成1+1〉2的聚合效应。目前杭州本部及湖北三环两个厂区合计离合器生产能力居全国领先地位，是福田汽车、江淮汽车、一汽集团、玉柴集团、云内动力等30余家汽车整车及发动机生产企业的离合器独家或主要配套厂商，在离合器行业里产能规模及市场份额均处于领先地位。

近年来，随着互联网经济的兴起，公司还关注到汽车后市场的平台化、连锁化趋势，特设立大客户部，重点服务京东、天猫、车享家、康众、快准车服、开思等平台，直接向后市场平台供货，减少了中间的渠道，市占率还有进一步提升空间；同时，公司也将用好运通四方和国联汽配这一后市场智慧服务平台，将制造业逐步往服务业延伸，并带动公司离合器产品的销售，提高产品渗透率。

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离合器产品

2、发动机高压共轨系统喷油器及新能源车辆高精密零部件

公司发动机高压共轨系统喷油器、新能源汽车电机轴、汽车尾气净化系统SCR部件等零部件由德国子公司Geiger生产。Geiger是一家专注于高精密金属零部件研发制造的厂商，掌握了我国卡脖子技术之一高压共轨技术，能够为客户提供核心金属零部件的研发、设计、制造和销售一体化解决方案，目前拥有高端自动化制造生产线、模具开发中心和精密检测中心，Geiger公司作为博世集团（Bosch）战略合作供应商，系博世集团（Bosch）高压共轨喷油器系列产品的欧洲区域市场独家供应商。

为抓住国内新能源汽车蓬勃发展的机遇，2021年，公司非公开发行股票获证监会核准通过，募集1.52亿元资金投资于“年产60万套电机轴等新能源汽车核心零件项目”。该项目通过引进德国Geiger子公司先进的自动化设备、加工技术和生产工艺，建设新能源汽车核心部件制造中心，实现Geiger子公司在国内的本土化复制，该项目将于2022年正式投入运行。本项目顺利实施后将推动公司业务从传统动力汽车零部件向新能源汽车核心部件扩展，进一步完善公司产品结构和产能布局，丰富产品体系，拓展市场空间，提升公司核心竞争力。

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喷油器体 新能源车空心电机轴

3、高端农机装备核心部件

在我国农业生产规模化和农机购置补贴的推动下，农用机械市场持续发展。由于收割机离合器与汽车离合器产品技术类似，公司农用机械业务起初将收割机市场作为拓展重点，并取得了一定的竞争优势。2017年公司成立农机事业部，主抓拖拉机双作用离合器、制动片等农机装备核心部件的市场开拓工作。随着公司农机装备核心部件业务的大力发展，近年来在农机零部件市场占有率逐年攀升，产能也亟待不断加大，2021年公司非公开发行股票获证监会核准通过，募集1,371.66万元募集资金用于“高端农机传动系统制造中心项目”，建设双作用离合器产品生产线，项目投产后将新增双作用离合器年产5万套的生产能力。随着我国拖拉机逐步向大马力、高端化方向发展，对离合器产品要求越来越高，公司良好的技术研发和产品品质等竞争优势将进一步体现。新产能释放后，将助力公司扩大对农机市场的覆盖。

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农机双作用离合器

4、液力传动装置

随着国家对基础设施建设的持续投入和城镇化进程的加快，对工程机械形成长期利好，也拉动了工程机械液力变矩器产品的市场需求。同时，随着汽车工业的发展，人们对车辆操纵的方便性和舒适性提出了越来越高的要求，以及非专业化驾驶员的大幅度增多等多方面原因，使得车辆驾驶的自动化已成为汽车发展的主要趋势，自动变速器的应用也将日趋广泛。而液力变矩器大量应用于AT、CVT自动变速箱，是目前汽车行业国产替代的核心零部件之一。目前公司生产的液力变矩器主要适用于工程机械，未来液力传动装置板块将瞄准高端市场、寻求新突破，争取在售后与配件市场提升产品的配套量和品牌知名度。

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液力变矩器

5、飞轮减震器

目前汽车行业离合器趋势是乘用车市场自动变速器配比越来越高，手动车型逐渐转向飞轮减震器+离合器的组合或者飞轮减震器+自调整离合器的组合形式；同时，汽车离合器也逐渐从功能性往舒适性方向发展。飞轮减震器因为扭转角度大、减振刚度小，所以对传动系统的减震效果明显优于传动减震器，匹配效果好的飞轮减震器对传动系统的隔震率可达到80%以上，充分保证了整车NVH舒适性。因其良好的减震特性，飞轮减震器被广泛运用于CVT、DCT车型中，同时由于其结构紧凑，常被运用于新能源混动车型中用来耦合发动机与电机的输出动力。公司飞轮减震器产品由子公司湖北三环研发、生产及销售，目前已打开市场，未来还将加快该产品的研发和性能提升进度，提高驾乘舒适度，抢占市场份额。

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飞轮减震器

6、其他配件

公司通过子公司雷盛、雷势两个平台，结合线上与线下销售模式，在境内外开展除离合器以外的分离轴承、液压轴承等其他汽车零部件的销售工作，打开相关零部件产品的市场，增厚公司业绩。

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分离轴承 液压轴承

（三）公司经营模式

1、销售模式

公司根据不同业务市场特点，采用差别化的销售模式。在主机配套市场，公司通过复杂的认证后加入主机厂供应商体系，并与其建立长期的配套关系。在国内售后服务市场，公司以经销商模式和自营模式为主。在经销商模式下，公司建立了覆盖全国的经销网络，客户主要是渠道覆盖面较广且具有一定规模的汽车零部件商贸流通企业或出口贸易商，以及重点培育主机备品市场和大客户；在自营模式下，子公司运通四方和国联汽配有着先进的智慧供应链及完善的经销网络，产品品类齐全，能为汽车后市场，尤其是商用车后市场客户提供线上及线下多维度一站式购齐的汽车智慧服务和体验，使汽车后市场服务更专业、更安全、更高效，实现利益相关者价值最大化。在国外售后服务市场，公司在美国芝加哥、比利时布鲁塞尔、印度新德里设有子公司，一方面以自有品牌通过海外汽车零部件贸易商面向售后服务市场进行产品销售，另一方面依靠产品质量优势给国外拥有独立品牌的大型汽车零部件企业直接贴牌供货。

2、采购模式

公司根据“长期合作、互利双赢”的经营理念和“比质比价，货比三家”的原则，以质量管理体系、供应链管理系统等信息平台为依托，从供应商管理、采购业务过程和进货检验等三方面对采购管理过程进行设计，满足采购过程的主要要求，实现公司经营目标。通过与供应商建立长期战略伙伴关系，并引入信息化管理平台，实施年度招标采购制度，能够保证为公司产品生产提供质量优良、价格合理、供应及时、货源稳定的零部件和原材料，实现了公司供应链的高效与稳定。

3、生产模式

公司主要采用“以销定产”的生产方式，即根据销售计划制定生产计划并安排生产。同时，根据国内售后服务市场、主机配套市场和国外售后服务市场的不同特点，公司制定了不同的生产计划：在国内售后服务市场上，公司以月度销售计划为基准，将其分解成周计划分批生产入库，从而避免库存堆积；在主机配套和海外市场上，公司以销售订单为依据，按型号、数量、交货期等要求安排生产计划。

公司在生产管理方面采用车间主任责任制，并制定了《生产管理办法》等相关规章制度，对生产过程进行严格管理。在生产过程中，公司采用ERP管理系统，实行生产部、生产车间、班组三级生产管理结构，建立了从客户订货、系统提示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节统计报表管理的生产管理系统，实现了生产系统信息即时共享。在现场管理方面，公司采用5S管理体系，并引入精益生产模式，进一步为公司的创新变革提供了动力。

在扩大生产能力、推进产业升级方面，公司结合信息化建设，持续加大智能化改造投入力度，按照国际领先的黑灯工厂的标准，做好智能化、自动化规划和布局，争取将公司打造成为智能工厂，通过进一步提升生产自动化、智能化水平，减少生产环节人为因素，以提高产品可靠性、稳定性；同时，随着智能化水平的提高，逐渐实现机器换人，从而减少企业人力成本，使运营效率、经营管理水平以及市场竞争力得到进一步提升。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

不适用。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2022-001

浙江铁流离合器股份有限公司关于

2021年度利润分配和公积金转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● A股每股派发现金红利0.17元（含税），每股转增0.3股。

● 本次利润分配和公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 综合考虑公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时兼顾了全体股东的合理回报，本年度公司现金分红比例为17.00%，留存未分配利润将主要用于研发投入、生产经营发展和以后年度利润分配，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。

一、利润分配和公积金转增股本方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币366,497,221.93元。经公司董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为176,563,485股，以此计算合计拟派发现金红利30,015,792.45元（含税），本年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为176,533,555.23元，拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为17.00%。

2、公司拟向全体股东每10股转增3股。截至2021年12月31日，公司总股本为176,563,485股，本次转增后，公司总股本为229,532,531股（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司实际转增结果为准）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

为顺利实施公司2021年年度利润分配和公积金转增股本事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事宜：

1、授权董事会办理公司2021年年度利润分配和公积金转增股本事项，包括但不限于向登记结算公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续；

2、在公司2021年年度利润分配和公积金转增股本方案经股东大会审议通过后，授权董事会办理变更公司注册资本、修改《公司章程》等工商变更登记事宜。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为176,533,555.23元，母公司累计未分配利润为366,497,221.93元，上市公司拟分配的现金红利总额为30,015,792.45元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司所处行业为汽车零部件及精密零部件加工行业，是汽车制造业和高端零部件加工中的细分行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“汽车制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所处行业为“汽车制造业”中的“汽车零部件及配件制造”行业。中国汽车离合器行业内企业众多，竞争激烈，市场化程度很高，少数实力较强的汽车离合器企业占据着主机配套市场和高端售后服务市场，规模较小且技术实力弱的其他汽车离合器企业则主要面向中低端售后服务市场。产品周期性上，在主机配套市场，汽车离合器的销售取决于汽车工业景气程度，会受到国民经济和居民消费量变化的影响，随着经济周期呈现一定的波动，在售后服务市场，汽车离合器主要需求来自于存量汽车保养维修，特别对于商用车而言，汽车离合器属于高频更换零部件，不存在明显的周期性特征。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司已经从一家传统的汽车离合器制造企业逐步转型升级为一家集智能制造及智慧服务为一体的全球性多元化公司，布局汽车传动系统制造、高精密零部件制造、商用车全车件供应链智慧服务三大板块，产品面向国内主机配套、国内售后服务和国外售后服务三个细分市场，各市场具有一定的互补性，分散了市场和经营风险，保障公司稳定快速发展。除此之外，凭借着生产装备、产品质量、技术研发优势，公司及子公司年产汽车离合器生产能力居全国领先地位，产品型号近两千种，可覆盖90%以上商用车和乘用车型，规模效应及高适配性的优势，帮助公司获取了较高的市场份额。

（三）公司盈利水平及资金需求

报告期内，公司实现营业收入人民币1,878,544,861.14元，归属于母公司股东的净利润为人民币176,533,555.23元，公司2021年度拟派发现金红利人民币30,015,792.45元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为17.00%。

为了公司未来业务发展，公司需进一步扩大产能，加大研发投入，高效地向更多客户提供优质服务，进一步提升质量管控和内部管理水平，不断做大做强，增强核心竞争力。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。公司本次利润分配方案能够较好的兼顾股东回报及公司未来可持续发展的需求。

（四）公司现金分红水平较低的原因

为保证公司2022 年经营计划的顺利实施，为公司高质量发展打下坚实基础，同时提前应对宏观经济和市场环境的不确定因素，积极防范各类市场和经营风险，公司需要合理配置各类资源，预留充足的发展资金，提前做好资金使用规划，以应对日常经营和持续发展需要。另外，在新冠肺炎疫情影响下，公司留存未分配利润以保障公司平稳健康运行，保证公司未来发展战略的稳步推进。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将主要用于研发投入、生产经营发展和以后年度利润分配，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响，公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，努力提升公司持续盈利能力，为全体股东创造更多价值。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第五届董事会第二次会议于2022年4月22日召开，本次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2021年度利润分配和公积金转增股本的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司本次利润分配和公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时兼顾了全体股东的合理回报，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次分配方案。

（三）监事会意见

公司本次利润分配和公积金转增股本方案充分考虑了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及未来发展状况等因素，兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展，决策程序合法合规，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司本次分配方案。

四、相关风险提示

（一）现金分红对公司的影响

公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润 等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，为了 更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分配和公积金转增股本方案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配和公积金转增股本方案尚需提交公司2021年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

五、上网公告附件

（一）独立董事意见

（二）监事会意见

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2022年4月26日

● 报备文件

（一）董事会决议

（二）监事会决议

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2022-002

浙江铁流离合器股份有限公司

关于第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2022年4月22日在公司二楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于2022年4月12日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事以及高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配和公积金转增股本的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2021年度内部控制审计报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于湖北三环2021年度业绩承诺实现情况的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于公司2022年度续聘会计师事务所的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司2022年度申请银行借款综合授信额度的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司2022年度开展外汇衍生品交易的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司2022年度开展票据池业务的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司2022年度为子公司借款提供担保的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司2022年度对子公司提供财务资助的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司2022年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于公司2022年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易情况的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。关联董事张智林、国宁已回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于修改公司章程并变更营业执照的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2022年4月26日

● 报备文件

（一）董事会决议

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2022-004

浙江铁流离合器股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

1、实际募集资金的金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]365号）核准，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股发行价格为人民币 20.40元，共计募集资金总额为人民币61,200.00万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,634.53万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2017]第ZF10515号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

2、2021年度募集资金使用及结余情况

公司2021年度募集资金使用及结余情况如下：

■

（二）非公开发行股票募集资金

1、实际募集资金的金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1420号）核准，公司非公开发行不超过15,610,651股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021 年 6 月 17日，公司进行了 2020 年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为16,361,885 股，每股发行价格为人民币10.39元，共计募集资金总额为人民币169,999,985.15元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为165,816,624.88元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第ZF10814号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

2、2021年度募集资金使用及结余情况

公司2021年度募集资金使用及结余情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）首次公开发行股票募集资金

1、募集资金的管理情况

2017年5月，公司与保荐人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、中国工商银行股份有限公司杭州临北支行、中国民生银行股份有限公司杭州余杭分行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行、上海浦东发展银行余杭支行营业部、中国银行股份有限公司杭州市余杭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

公司于2021年2月6日披露了《关于更换保荐机构的公告》，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任公司非公开发行A股股票的保荐机构，承接安信证券对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司和招商证券分别与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

公司在中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行开立的募集资金专户专项用于“补充营运资金项目”，因该项目已结项，公司于2017年11月16日将该募集资金专户注销；

公司在上海浦东发展银行余杭支行营业部开立的募集资金专户专项用于“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”，因该项目已结项，公司于2019年6月24日将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金；

公司在中国工商银行股份有限公司杭州临北支行开立的募集资金专户专项用于“年产30万套离合器系统模块生产线技改项目”，因该项目已结项，公司于2020年6月29日将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金；

公司在中国银行股份有限公司杭州市余杭支行开立的募集资金专户专项用于“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”，因该项目已结项，公司于2021年7月13日将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金；

公司在中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行开立的募集资金专户专项用于“研发中心升级改造项目”，因该项目已结项，公司于2021年7月13日将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

截至2021年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户已全部注销。

（二）非公开发行股票募集资金

1、募集资金的管理情况

2021年9月2日，公司和保荐机构招商证券与中信银行杭州余杭支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与中信银行杭州余杭支行签订了《募集资金四方监管协议》。以上签署的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1

2、募投项目先期投入及置换情况

无。

3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

4、闲置募集资金进行现金管理情况

公司报告期内未对闲置募集资金进行现金管理。本期累计到期现金管理产品 5,800.00 万元，共产生收益 73.50 万元，具体明细如下：

■

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

7、节余募集资金使用情况

公司于2021年6月8日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，并于2021年6月24日召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”和“研发中心升级改造项目”结项并分别将节余募集资金永久性补充流动资金。2021年7月13日，“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”和“研发中心升级改造项目”募集资金账户的结余资金24,479,242.79元、28,652,950.07元已全部用于永久补充流动资金，募集资金账户已注销。

8、募集资金使用的其他情况

无。

（二）非公开发行股票募集资金

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表2

2、募投项目先期投入及置换情况

公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入2,965.69万元。募集资金到位后，公司已于2021年9月置换出了先期投入的垫付资金 2,965.69万元。本次置换已经公司2021年9月2日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金置换自筹资金预先投入情况进行了审核，并出具【信会师报字[2021]第ZF10848号】浙江铁流离合器股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告。

3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

4、闲置募集资金进行现金管理情况

无。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

7、节余募集资金使用情况

无。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、上网公告附件

（一）会计师事务所出具的鉴证报告

（二）招商证券出具的专项核查报告

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2022年4月26日

● 报备文件

（一）董事会决议

（二）监事会决议

附表1 募集资金使用情况对照表

2021年1-12月

编制单位：浙江铁流离合器股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目承诺效益：本项目预计建设期2年，项目建成第1年达产80%、第2年100%达到设计生产规模。项目完全达产后，正常经营年份新增销售收入（含税）41,000.00万元，利润总额8,075.87万元，税后利润6,864.49万元，动态投资回收期（税后，含建设期2年）为6.24年，财务内部收益率（税后）为20.13%。截止日累计实现效益低于承诺效益20%以上，主要原因为：（一）随着离合器市场对产品需求的变化和公司产品生产工艺的逐步切换调整，公司离合器产品结构发生较大变化，同时主要原材料钢材等大宗材料价格上涨，导致产品毛利率有所下降；（二）因公司产品工艺及质量的提升对相应技术及生产人员的技能需求不断提高，且市场平均用工成本普遍上涨，同时公司自2018年5月起实施了员工股权激励计划，总体人工成本及期间费用较承诺效益预测时有较大增幅，从而累计实现效益低于承诺效益。

注2：年产30万套离合器系统模块生产线技改项目承诺效益：本项目预计建设期2年，第3年达产50%，第4年开始100%达到设计生产规模。项目完全达产后，正常经营年份新增销售收入（含税）12,000.00万元，利润总额1,551.72万元，税后利润1,318.96万元，动态投资回收期（税后，含建设期2年）为5.76年，财务内部收益率（税后）为25.20%。截止日累计实现效益低于承诺效益20%以上，主要原因同“注1”。

注3：年产10万套液力变矩器生产线技改项目承诺效益：本项目建设期为2年，项目建成后第1年达产80%，第2年100%达到设计生产规模。项目完全达产后，正常年份新增销售收入（含税）9,000万元，达到设计能力80%的投资期利润总额为901万元，税后利润766万元，正常年达到设计能力的100%，利润总额1,315.00万元，税后利润1,118万元，静态投资回收期（税后，含建设期）为5.96年，财务内部收益率（税后）21.52%。截止日累计实现收益低于承诺效益20%以上，主要原因为：（一）公司为了迎合液力变矩器市场需求，对产品生产工艺、设备等进行了较大的调整，并增加了一定的技改投入，且主要原材料钢材等大宗材料近年来处于历史高位，导致产品毛利率有所下降；（二）近年来市场平均用工成本较该项目承诺效益预测时有较大增幅，且公司该产品工艺及质量性能的提升对相应技术及生产人员的技能需求不断提高，导致该项目用工成本增幅较大；（三）2021年度商用车行业因芯片不足及需求退坡等因素影响，整车企业新装车辆较上年同期下滑较大，且随着汽车行业电动化水平的提高，燃油车产销量受到一定程度的冲击，公司液力变矩器产品主要适配于传统燃油车，受上述因素影响，整体收入下滑。

注4、注5：研发中心升级改造项目、补充营运资金不直接创造利润，故不单独适用单独核算实现效益情况。

注6：因募集资金在补充营运资金前产生活期存款利息，从而累计投入金额大于承诺投资总额36.82万元。

注7：招股书未披露截至2021年末承诺投入金额，故不适用。

附表2 募集资金使用情况对照表

2021年1-12月

编制单位：浙江铁流离合器股份有限公司 单位：人民币万元

(下转619版)