浙江永和制冷股份有限公司

（上接625版）

3、合并现金流量表

单位：万元

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4、母公司资产负债表

单位：万元

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5、母公司利润表

单位：万元

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6、母公司现金流量表

单位：万元

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（二）最近三年主要财务指标

1、公司最近三年资产收益情况

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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注1：财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2]

存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2]

总资产周转率=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额)／2]

（三）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为240,319.38万元、244,442.28万元和350,566.16万元。报告期内，公司资产总额呈现稳步上升趋势。

报告期内，公司资产主要由固定资产、在建工程、货币资金、存货、应收账款以及应收款项融资组成。报告期内，公司非流动资产规模逐步增加，占总资产的比例分别为59.77%、60.65%和61.09%，主要系因公司生产经营规模逐步扩大，制冷剂与氟化工产业布局投入增加，固定资产、在建工程等资本性投入快速增长。

2、负债分析

报告期内，公司负债构成如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为117,745.51万元、111,027.10万元和146,733.73万元，保持稳定。

报告期内，公司负债以流动负债为主，主要由应付票据、应付账款和其他非流动负债构成，流动负债占负债总额的比例分别为95.11%、97.30%和92.53%，占比稳定。非流动负债主要由长期借款、递延所得税负债和递延收益构成，伴随公司制冷剂与氟化工产业链布局投入增加，建设项目对应长期借款余额增长，引致非流动负债规模增加，占负债总额的比重亦有所增长。

3、偿债及营运能力分析

公司最近三年及一期偿债及营运能力分析如下：

（1）偿债指标

■

报告期内公司经营情况良好，营业规模和经营业绩稳步提升，流动比率逐年增长，速动比率稳中有降，主要原因为公司为销售活动储备的存货增长较快。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为49.00%、45.42%和41.86%，呈小幅下降趋势，主要系报告期内公司盈利情况良好，资产负债率下降，且公司进行IPO股权融资，资产规模逐步增长所致。

（2）主要资产周转指标

■

报告期内，公司应收账款周转率分别为10.33、11.52和12.12，呈上升趋势，主要系氟化工行业景气度上升、公司加强应收账款管理工作所致。

报告期内，公司存货周转率分别为7.46、7.45和6.58，总资产周转率分别为0.82、0.81和0.98，总体保持稳定。

4、公司盈利能力分析

单位：万元

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公司产品主要为氟碳化学品、含氟高分子材料以及氟化工原料。2019年受下游氟化工市场增速放缓和氟碳化学品行业产能释放等因素影响，部分氟碳化学品与含氟高分子材料销售价格震荡下行，公司营业收入有所下降，但公司自产产能提升适当抵消了价格下行的影响，且公司2019年收到政府补助较2018年增长，因此净利润有所增长。

公司2020年营业收入较2019年略有增长，但公司净利润较2019年下降，主要系因下游氟化工市场增速放缓以及叠加新冠肺炎疫情等因素影响，部分氟碳化学品市场价格波动下行，致使相关业务毛利贡献金额下降，同时2020年人民币对美元汇率震荡上行引致的财务费用汇兑损失以及政府补助等其他收益金额减少，综合导致公司2020年经营业绩较2019年有所下滑。

2021年，受益于公司产能的进一步释放以及下游市场需求旺盛、销售价格提升，公司紧抓市场机遇，加大生产及营销力度，公司的收入与净利润较上年同期大幅增长。

四、本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金用途

本次发行计划募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

其中，邵武永和新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目总投资238,825.51万元，公司于2021年首次公开发行股票时以募集资金净额41,832.06万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟公开发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金40,000.00万元用于该项目投资建设。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

五、公司利润分配情况

（一）公司股利分配政策

《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；

（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

2、公司利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

3、公司利润分配间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

4、公司利润分配的顺序

具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

5、利润分配的条件

（1）现金分红的比例和具体条件：

公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的20%。

特殊情况是指：

1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；

2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降50%以上；

3）公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红； 公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4）公司累计可供分配利润为负值。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（2）公司发放股票股利的具体条件为：

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、分配利润应履行的审议程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

7、信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

8、公司利润分配政策的政策调整

（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；

（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）

1、公司制定股东分红回报规划考虑的因素

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配和现金分红政策制定计划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。并接受股东的监督。

公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

2、公司股东分红回报规划的制定原则

（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；

（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

3、公司未来三年（2022年-2024年）的股东分红回报规划

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（2）公司根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2022年-2024年）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。

（3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

（4）若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。

4、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经营发展计划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，至少每三年重新审阅一次计划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

（三）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年公司利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

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注： 公司2021年度利润分配方案尚需2021年年度股东大会审议。

公司首次公开发行股票申请系于2021年1月21日通过中国证监会发行审核委员会审核通过，于2021年6月18日获得《关于核准浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2072号），并于2021年7月9日于上交所上市。根据公司2019年度及2020年度股东大会决议，公司2019年度及2020年度均未实施利润分配。

2022年3月28日，经发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过，发行人2021年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），不采用股票股利分配方式，不进行资本公积转增股本。以公司2021年12月31日总股本269,750,994股计算，合计拟派发现金红利6,743.77万元（含税），占2021年（上市当年）实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润27,800.28万元的比例为24.26%。本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

公司始终重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。未来，公司将继续严格遵守《上市公司证券发行管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《再融资业务若干问题解答》《公司章程》以及公司未来分红回报规划中对于公司现金分红的相关规定，切实履行相关义务，充分保护全体股东的合法权益。

2、最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

最近三年，公司未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2022年4月22日

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2、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，并在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管控模式。公司将持续加大人力资源整合力度，实施灵活多样激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，提升公司整体经营业绩。

3、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益

为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制定《募集资金使用管理办法》。

本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行共同监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的相关规定，在进行募投项目投资时，规范使用募集资金，履行审批手续。

4、保证募投项目实施效果，加快募投项目实施进度

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，从而增强公司盈利能力。同时，公司将控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

5、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）》的规定，科学、规范、严格地执行利润分配政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，切实保护公众投资者的合法权益。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺

本次可转换公司债券发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、自本承诺出具日至公司可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺

公司控股股东童建国、实际控制人童建国和童嘉成，为降低本次可转换公司债券摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2022年4月26日

股票代码：605020 股票简称：永和股份 公告编号：2022-040

浙江永和制冷股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券方案及相关文件

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等公司公开发行可转换公司债券有关议案，并于2022年3月22日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

结合公司实际情况，公司于2022年4月22日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十四次会议，对本次公开发行可转换公司债券方案等文件进行了修订，根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次修订事项无需提交公司股东大会审议表决。现将本次修订涉及的主要修订情况公告如下：

一、本次公开发行可转换公司债券方案的具体修订内容

（十六）债券持有人会议相关事项

调整前：

4.债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）拟修改债券持有人会议规则；

（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

调整后：

4.债券持有人会议的召集

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）拟修改债券持有人会议规则；

（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外 ）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

（十七）本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

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项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

调整后：

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

除以上调整内容，公司本次公开发行可转换公司债券方案其他内容不变。

二、《公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》修订情况

■

三、《公司公开发行A股可转换公司债券可行性分析报告（修订稿）》修订情况

鉴于公司对部分募投项目的投资总额进行了调整，公司根据最新的实际情况对本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的相关内容进行了修订。

四、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》修订情况

鉴于公司对部分募投项目的投资总额进行了调整，公司根据最新的实际情况对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、部分募集投资项目的投资总额等相关内容进行了修订。

五、《公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》的修订情况

为进一步规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权及义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规对《债券持有人会议规则》相关内容进行了修订。

特此公告。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2022-036

浙江永和制冷股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2022年4月22日（周五）以通讯方式召开。因相关事项紧急，会议通知于2022年4月22日以电话等形式发出，召集人董事长于本次董事会会议上就紧急通知的原因作出了说明。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目投资总额的议案》

根据公司首次公开发行股票及本次公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目即邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目（以下简称“邵武永和氟化工生产基地项目”）的建设进展及项目支出等情况，公司将邵武永和氟化工生产基地项目的投资总额由18.59亿元调整为23.88亿元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整邵武永和金塘新材料有限公司新型环保制冷剂及含氟聚合物等氟化工生产基地项目投资总额的公告》（公告编号：2022-038）。

（二）逐项审议通过《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

鉴于公司拟对公开发行A股可转换公司债券的募投项目之一“邵武永和氟化工生产基地项目”的投资总额进行调整，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对本次发行可转换公司债券方案进行调整，并对本次发行相关文件进行了修订，具体修订内容如下：

16．债券持有人会议相关事项

调整前：

（4）债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）拟修改债券持有人会议规则；

4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

7）公司提出债务重组方案的；

8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

调整后：

（4）债券持有人会议的召集

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）拟修改债券持有人会议规则；

4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外 ）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

9）公司、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17．本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

调整后：

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

除以上调整内容，公司本次公开发行可转换公司债券方案其他内容不变。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

（三）审议通过《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

（四）审议通过《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（五）审议通过《关于修订公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2022-039）。

（六）审议通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则（修订稿）》。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2022年4月26日