上海晶丰明源半导体股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-048

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2022年4月22日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2022年4月25日以通讯方式召开。

会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，因公司2022年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的 1 名激励对象离职不再符合激励对象资格，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由158名调整为157名，限制性股票的数量由115.5376万股调整为111.5376万股。其中，首次授予的限制性股票数量由92.4376万股调整为89.2376万股，预留授予的限制性股票数量由23.10万股调整为22.30万股。

除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的2022年第一期限制性股票激励计划内容保持一致。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（二）审议通过《关于向2022年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《管理办法》《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月25日为授予日，授予价格113.80元/股，向157名激励对象授予89.2376万股限制性股票。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2022年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2022年4月26日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-049

上海晶丰明源半导体股份有限公司

第二届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于2022年4月22日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2022年4月25日以通讯方式召开。

会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2022年第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经公司2021年年度股东大会审议通过，鉴于本次激励计划确定的首次授予的158名激励对象中，1人因离职不再符合激励对象资格，公司将对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由158名调整为157名，限制性股票的数量由115.5376万股调整为111.5376万股。其中，首次授予的限制性股票数量由92.4376万股调整为89.2376万股，预留授予的限制性股票数量由23.10万股调整为22.30万股。

公司对本次激励计划中激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》的相关内容。

具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（二）审议通过《关于向2022年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1、监事会对本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。

2、监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将本次激励计划的首次授予日确定为2022年4月25日，并同意以113.80元/股的授予价格向157名激励对象授予89.2376万股限制性股票。

具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向2022年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

监 事 会

2022年4月26日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-053

上海晶丰明源半导体股份有限公司关于

召开2022年第一季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2022年04月27日(星期三)上午 10:00-11:00

会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：网络文字互动

投资者可于04月26日(星期二)16:00前通过公司邮箱：IR@bpsemi.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月23日发布公司2022年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2022年04月27日上午 10：00-11：00举行2022年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络文字互动的形式召开，公司将针对2022年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2022年04月27日(星期三)上午 10:00-11:00

（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三） 会议召开方式：网络文字互动

三、 参加人员

董事会秘书：汪星辰先生

财务负责人：邰磊先生

（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2022年04月27日(星期三)上午10：00-11：00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于04月26日(星期二)16:00前通过公司邮箱：IR@bpsemi.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司证券管理部

电话：021-50278297

邮箱：IR@bpsemi.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2022年4月26日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-051

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于向2022年第一期限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2022年4月25日

● 限制性股票首次授予数量：89.2376万股，约占目前公司股本总额6,203.008万股的1.44%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会授权，公司于2022年4月25日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向2022年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年4月25日为首次授予日，以113.80元/股的授予价格向符合授予条件的157名激励对象授予89.2376万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2022年3月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2022年3月18日至2022年3月27日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年4月7日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2022年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年4月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，于2022年4月25日召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由158名调整为157名，限制性股票的数量由115.5376万股调整为111.5376万股。其中，首次授予的限制性股票数量由92.4376万股调整为89.2376万股，预留授予的限制性股票数量由23.10万股调整为22.30万股。

除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司2022年第一期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月25日为首次授予日，授予价格113.80元/股，向157名激励对象授予89.2376万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年第一期限制性股票激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年第一期限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效。

（2）公司确定2022年第一期限制性股票激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司将2022年第一期限制性股票激励计划的首次授予日确定为2022年4月25日，并同意以113.80元/股的授予价格向157名激励对象授予89.2376万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的首次授予日为2022年4月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年第一期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，独立董事同意公司将2022年第一期限制性股票激励计划的首次授予日确定为2022年4月25日，并同意以113.80元/股的授予价格，向157名激励对象授予89.2376万股限制性股票。

(四）本次授予的具体情况

1、首次授予日：2022年4月25日

2、首次授予数量：89.2376万股

3、首次授予人数：157人

4、首次授予价格：113.80元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排：

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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7、首次授予激励对象名单及授予情况如下表所示：

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注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%。

3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司本次激励计划授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、除1名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年第一期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，监事会同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2022年4月25日为本次激励计划的首次授予日，授予价格为113.80元/股，按照公司拟定的方案授予157名激励对象89.2376万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的高管在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2022年4月25日为计算的基准日，对首次授予的89.2376万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：127.25 元（公司授予日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：31.43%（都采用万得半导体产品行业一一指数代码：882524.WI最近一年年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本次激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整原因、调整后的人数、数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；

（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

（五）上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2022年4月26日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-050

上海晶丰明源半导体股份有限公司关于

调整2022年第一期限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

1、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2022年3月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2022年3月18日至2022年3月27日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年4月7日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2022年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年4月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，于2022年4月25日召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象人数、名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由158名调整为157名，限制性股票的数量由115.5376万股调整为111.5376万股。其中，首次授予的限制性股票数量由92.4376万股调整为89.2376万股，预留授予的限制性股票数量由23.10万股调整为22.30万股。

除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年年度股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由158名调整为157名，限制性股票的数量由115.5376万股调整为111.5376万股。其中，首次授予的限制性股票数量由92.4376万股调整为89.2376万股，预留授予的限制性股票数量由23.10万股调整为22.30万股。

除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划的内容保持一致。

因此，我们对公司《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》发表了同意的独立意见。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司2022年第一期限制性股票激励计划已经公司2021年年度股东大会审议通过，鉴于本次激励计划确定的首次授予的158名激励对象中，1人因离职不再符合激励对象资格，公司将对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由158名调整为157名，限制性股票的数量由115.5376万股调整为111.5376万股。其中，首次授予的限制性股票数量由92.4376万股调整为89.2376万股，预留授予的限制性股票数量由23.10万股调整为22.30万股。

公司对本次激励计划中激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，监事会同意《关于调整2022年第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》的相关内容。

六、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整原因、调整后的人数、数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、备查文件

1、上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议；

3、上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第一期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2022年4月26日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-052

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于5%以上股东、董事增持股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）收到5%以上股东、董事夏风先生的通知，基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，拟自2022年4月26日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元。

● 本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致增持计划无法实施的风险。

一、增持主体的基本情况

（一）增持主体的名称：公司5%以上股东、董事夏风先生。

（二）截至本公告披露日，公司5%以上股东、董事夏风先生直接持有公司股份1,511.55万股，通过苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1.77万股，合计持有1,513.32万股，占公司总股本的24.40%

（三）在本公告披露之前12个月内，夏风先生未披露过增持计划。

二、增持计划的主要内容

（一）本次拟增持股份的金额

夏风先生本次拟增持公司股份的金额不低于人民币2,000万元且不超过3,000万元。

（二）本次拟增持股份的价格

本次增持股份的价格不超过180元/股，增持主体将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持。

（三）本次增持股份计划的实施期限

综合考虑市场波动、窗口期、资金安排等因素，为保障增持计划顺利实施，本次增持股份计划的实施期限为自2022年4月26日起6个月内。

（四）本次拟增持股份的资金安排

增持主体拟通过自有资金或自筹资金增持公司股份。

（五）本次拟增持股份的方式

增持主体拟通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份。

三、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

四、其他说明

（一）增持主体夏风先生承诺：

实施增持公司股份计划过程中，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

（二）本次增持计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

（三）公司将依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，持续关注本次增持计划进展情况，及时履行披露义务

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2022年4月26日