浙江华海药业股份有限公司

（上接645版）

公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会、监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月22日分别召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司《2021年度利润分配预案》符合公司当前发展的客观需求，符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会审议通过该预案后将其提交公司2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次公司利润分配预案综合考虑了公司的发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

2022年4月25日

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2022-040号

债券代码：110076 债券简称：华海转债

浙江华海药业股份有限公司

关于公司2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)公司2019年非公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕333号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票71,532,314股，发行价为每股人民币13.77元，共计募集资金98,499.99万元，坐扣承销和保荐费用1,500.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额84.91万元）后的募集资金为96,999.99万元，已由主承销商中信证券于2019年8月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用764.60万元后，公司本次募集资金净额为96,320.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕290号）。

公司2021年度实际使用募集资金35,822.62万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为209.96万元；累计已使用募集资金96,804.71万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为492.74万元。

截至2021年12月31日，募集资金余额为8.33万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放募集资金专户余额8.33万元。

（二）公司2020年公开发行可转换公司债券情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2261号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发售的方式，向社会公开发行可转换公司债券1,842.60万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共募集资金184,260.00万元，扣除承销和保荐费（未包括已预付的141.51万元）1,596.79万元后的募集资金为182,663.21万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2020年11月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用492.76万元后，公司本次募集资金净额为182,170.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕479号）。

公司2021年度实际使用募集资金44,835.49万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为572.3万元；累计已使用募集资金100,312.26万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为709.81万元。

截至2021年12月31日，募集资金余额为82,568.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放募集资金专户余额65,568.00万元，已暂时补充流动资金17,000.00万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

（一）公司2019年非公开发行股份情况

1、募集资金管理情况

公司于2019年9月7日连同保荐机构中信证券分别与中国工商银行有限公司临海支行（以下简称“工商银行临海支行”）、中国银行股份有限公司临海支行（以下简称“中国银行临海支行”）、中信银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“中信银行临海支行”）签订了《募集资金三方监管协议》；子公司浙江华海生物科技有限公司及本公司连同保荐机构中信证券与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行（以下简称“农业银行杭州下沙支行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

此后，公司因公开发行可转债事项聘请了浙商证券担任公司本次可转债事项的保荐机构，并与其于2020年5月签署了《保荐协议》。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司终止与中信证券的保荐协议，中信证券未完成的持续督导工作将由浙商证券承接。2020年6月，公司与工商银行临海支行、中信银行临海支行及保荐机构浙商证券重新签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、公司全资子公司浙江华海生物科技有限公司与农业银行杭州下沙支行及保荐机构浙商证券重新签订了《募集资金专户四方监管协议》。公司将继续严格按照《募集资金三方/四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行相关义务。报告期内，公司未发生违法违规的情形。

2、募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

■

（二）公司2020年公开发行可转换公司债券情况

1、募集资金管理情况

2020年11月9日，公司及全资子公司浙江华海建诚药业有限公司（以下简称“华海建诚”）、全资子公司浙江华海生物科技有限公司分别与存放募集资金的中信银行临海支行、中国农业银行股份有限公司临海市支行（以下简称“农业银行临海支行”）、兴业银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“兴业银行临海支行”）、中国银行临海支行、工商银行临海支行及保荐机构浙商证券签订了《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》。上述《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“智能制造系统集成项目”及“补充流动资金项目”无法单独核算效益，其余募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（四）募投项目先期投入及置换情况

1、公司2019年非公开发行股份情况

2019 年9月30日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金13,548.53 万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕8975号）。具体内容详见公司于2019年10月8日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2019-067号）。

2、公司2020年公开发行可转换公司债券情况

2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行可转债募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,830.47万元，上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10132号）。具体内容详见公司于2020年11月18日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2020-102号）。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司2019年非公开发行股份

（1）2019年9月30日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过4.48亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

截至2020年12月31日，公司已在规定时间内将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

（2）2020年10月13日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过2.98亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

截至2021年6月30日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2、公司2020年公开发行可转换公司债券

（1）2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过并公告之日起不超过12个月使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

截至2021年10月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

（2）2021年10月29日，公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过并公告之日起不超过12个月使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

截至2021年12月31日，公司实际使用的1.7亿元暂时补充流动资金的募集资金尚未到期、尚未归还。

（六）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

（七）公司不存在超募资金的情况。

（八）公司目前不存在节余募集资金使用的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目资金的使用情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2021年12月31日，本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华海药业公司董事会编制的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了华海药业公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：浙江华海药业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）《浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江华海药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二零二二年四月二十五日

附件1

2019年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]系募集资金产生的利息收入一并投入本项目所致

[注2]原定项目达到预定可使用状态日期2021年，受疫情影响推迟到2022年

附件2

2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1] 系募集资金产生的利息收入一并投入本项目所致

[注2] 原定项目达到预定可使用状态日期2021年，受疫情影响推迟到2022年

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2022-041号

债券代码：110076 债券简称：华海转债

浙江华海药业股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票

激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：1,222.85万股

●限制性股票回购价格：10.01元/股

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划中离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股；同意回购注销2021年限制性股票激励计划中除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件所对应的1,067.85万股限制性股票，上述拟回购注销的限制性股票合计1,222.85万股。现将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为首次授予日，向除苏严先生外的617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2021年6月11日，公司召开了第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

7、2021年6月21日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月21日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授予10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。

8、2022年4月22日，公司召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因

1、部分激励对象离职或职务变动

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（二）激励对象发生职务变更……3、激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”“(三)激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

现鉴于21名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因职务变动，致使其不再具备激励对象资格，公司拟对上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股进行回购注销。

2、公司业绩未达到解除限售条件

根据公司《激励计划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。根据公司《2021年年度报告》，公司2021年净利润（指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同）较2020年净利润下降89.68%，因此《激励计划（草案）》首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）回购注销的数量

本次公司拟对2021年限制性股票激励计划中离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计155万股和除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件所对应的1,067.85万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票合计1,222.85万股，占回购前公司总股本1,491,756,082股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本为截至2022年3月31日的数据）的0.8197%。

（三）回购注销的价格

根据公司第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.2元（含税），限制性股票首次授予价格由10.21元/股调整为10.01元/股。

综上，本次公司限制性股票回购价格为10.01元/股。

（四）回购资金来源

公司应就本次限制性股票的回购支付回购款项12,240.7285万元，公司将使用自有资金进行回购。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由1,491,756,082股变更为1,479,527,582股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

注：以上变更前股本数据为截至2022年3月31日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票回购注销的相关事宜并同意将本次回购事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

鉴于2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职、1名激励对象职务变动，且公司首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，公司监事会根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次拟回购注销部分限制性股票事宜进行了审核后，认为：公司此次拟回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次以10.01元/股的价格回购注销1,222.85万股股份事项。

七、律师意见

浙江天册律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销与预留授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议

2、第七届监事会第三次会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见

4、浙江天册律师事务所《关于浙江华海药业股份公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留授予相关事项的法律意见书》

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

二零二二年四月二十五日

股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2022-047号

债券简称：华海转债 债券代码：110076

浙江华海药业股份有限公司

关于修订公司章程及其他制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》、《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于制定〈浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度〉的议案》等制度修订的相关议案，现将有关情况公告如下：

一、修订原因

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理和修订。

二、公司章程部分条款修订情况

1、公司股本变更情况

（1）可转换公司债券转股致使公司股本发生变更

公司于2020年11月2日公开发行1,842.60万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行募集资金总额为184,260.00万元，期限为发行之日起6年，并于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，并自2021年5月6日起可转换为本公司的A股普通股股票。

2021年7月9日至2022年3月31日期间，上述可转债累计转股数量为1,144股。因此公司股份总数增加1,144股。

（2）公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职、1名激励对象职务变动，且公司首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟回购注销限制性股票合计12,228,500股。

综上，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数的相关条款做如下修订：

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2、其他条款的系统性修订

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（下转647版）