浙江华海药业股份有限公司

（上接646版）

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3、章程修订的其他说明

公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。本次章程条款修订是基于前次章程修订的基础上进行的调整。

公司对章程作出上述修订后，公司章程条款序号作相应顺延或衔接。

三、其他制度的修订情况

为适应公司实际生产经营情况及公司未来发展的需要，公司依据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》对公司相关制度进行了系统性的梳理和修订，以更有利于公司的规范化运行。

公司本次具体修订、制定及废止的制度情况如下所示：

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修订后的各制度文件详见公司于2022年4月26日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的制度全文。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董 事 会

二零二二年四月二十五日

股票代码：600521 股票简称：华海药业 公告编号：临2022-048号

债券代码：110076 债券简称：华海转债

浙江华海药业股份有限公司

关于选举职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第六届八次职工代表大会，会议审议通过选举胡玲萍女士为公司第八届监事会职工监事，任期至第八届监事会届满为止。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司监事会

二零二二年四月二十五日

附：胡玲萍女士简历

胡玲萍：女，55岁，中国国籍，财会专业本科毕业，高级会计师。2009年3月至今，先后担任浙江华海药业股份有限公司审计部副经理、经理、总监助理、总监；2021年5月浙江省内部审计协会聘请为浙江省内部审计实务专家。

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2022-049号

债券代码：110076 债券简称：华海转债

浙江华海药业股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月17日 14 点00分

召开地点：浙江华海药业股份有限公司行政楼四楼高级报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月17日

至2022年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1项、第3一7项、第10项、第12 -23项议案已经公司第七届董事会第三会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告；

上述第2项、第8项、第11项议案已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告；

上述第9项议案已经公司第七届董事会第十六次临时会议、第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2021年8月27日、2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

2、特别决议议案：议案9、20

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案20

应回避表决的关联股东名称：股东杜军先生、祝永华先生、苏严先生、陈其茂先生、王杰先生、张红女士、王祎华女士、张美女士为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，股东周明华先生及其一致行动人与该激励计划中的激励对象存在关联关系，均需回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

（二）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。

（三）异地股东可以传真方式登记，传真号：0576-85016010。

（四）登记时间：2022年5月11日至16日，每天9：00一11:00，13:00一16:00。

（五）登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券管理部。

六、其他事项

（一）联系方式

联系人：金敏、汪慧婷

联系电话：0576-85015699

传真：0576-85016010

联系地址：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券管理部

（二）会期半天，与会股东食宿费用和交通费用自理。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

2022年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江华海药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2022-037号

债券简称：华海转债 债券代码：110076

浙江华海药业股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第三次会议于二零二二年四月二十二日在公司四楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过了《公司2021年度总裁工作报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《公司2021年度审计报告》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

会议决议：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度共实现归属于母公司所有者的净利润487,535,117.22元，依据《公司法》、《公司章程》以及新《会计准则》的规定，按2021年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积110,605,891.32元，加上年初未分配利润3,175,784,308.14元,减去2020年度已分配支付的现金股利290,921,894.8元,当年可供股东分配的净利润为3,261,791,639.24元。

本公司2021年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税）。

公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司2021年度利润分配预案公告》。

6、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司2021年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

7、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司2022年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

8、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华海药业股份有限公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

9、审议通过了《公司2021年度企业社会责任报告》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司2021年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

10、审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《浙江华海药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

11、审议通过了《关于公司董事会换届董事候选人提名的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：公司第七届董事会提名李宏先生、陈保华先生、祝永华先生、郭斯嘉先生、单伟光先生、苏严先生、李昕先生、王学恭先生、辛金国先生为公司第八届董事会董事候选人。其中，李昕先生、王学恭先生、辛金国先生为独立董事候选人，辛金国先生为会计专业人士。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于提议公司第八届董事会独立董事津贴的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：董事会提议公司向每位独立董事支付津贴12万元/年（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司关于修订公司章程及其他制度的公告》、《浙江华海药业股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

14、审议通过了《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15、审议通过了《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

16、审议通过了《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

17、审议通过了《关于制定〈浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度〉的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司交易和关联交易制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

18、审议通过了《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司对外担保管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

19、审议通过了《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

20、审议通过了《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司筹资管理制度〉的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司筹资管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

21、审议通过了《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度〉的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司对外捐赠与赞助管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

22、审议通过了《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

23、审议通过了《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

24、审议通过了《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度〉的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

25、审议通过了《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司总裁工作细则〉的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司总裁工作细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

26、审议通过了《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司对外投资管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

27、审议通过了《关于修订〈浙江华海药业股份有限公司分子公司管理制度〉的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

《浙江华海药业股份有限公司分子公司管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

28、审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

表决情况：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票。

会议决议：鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职、1名激励对象职务变动，且公司首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》）的有关规定，公司本次拟回购注销限制性股票合计1,222.85万股，占回购前公司总股本1,491,756,082股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本为截至2022年3月31日的数据）的0.8197%，回购价格为10.01元/股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

董事李宏先生、杜军先生、祝永华先生、苏严先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他5位非关联董事参与了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江华海药业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

29、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

表决情况：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票。

会议决议：根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年4月25日为预留授予日，向符合预留部分限制性股票授予条件的131名激励对象授予439.7万股限制性股票，授予价格为9.55元/股。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

《浙江华海药业股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

30、审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：为确保公司未来发展过程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，同意公司向银行申请额度总计不超过36亿元的综合授信，具体融资金额将视公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定；同时，为满足下属子公司经营过程中的融资需要，在确保运作规范及风险可控的前提下，同意公司为下属全资子公司及参股子公司向银行申请授信额度提供合计不超过1.18亿元（最终以实际发生额为准）的信用担保。

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述综合授信额度及担保额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签订授信有关的合同协议、签署担保合同等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会或股东大会审议。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供相应担保的公告》。

31、审议通过了《关于公司2022年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性，董事会同意公司2022年度开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务，公司及控股子公司累计办理远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务的余额不超过等值25亿元人民币（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计净资产的36.89%。同时为提高工作效率，及时办理相关业务，董事会授权公司经营管理层在上述额度内负责审批，并由公司财务管理中心负责远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的具体办理事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过24个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于2022年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的公告》。

32、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

会议决议：继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度的财务审计及内部控制审计机构，同时，2022年度审计费用将参考行业收费标准，结合公司实际情况确定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证

券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

33、审议通过了《关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案》；

表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司于2022年4月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证

券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《浙江华海药业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司

董事会

二零二二年四月二十五日

附：第八届董事会董事候选人简历

李宏先生：61岁，工学学士学位。2015年1月至2017年7月，任工业和信息化部产业促进中心副主任；2017年8月至2017年12月，任工业和信息化部产业促进中心名誉顾问；2018年1月至2018年9月，任中国生物技术股份有限公司战略发展顾问兼工业和信息化部产业促进中心名誉顾问；现任工业和信息化部产业促进中心名誉顾问、津村盛实制药有限公司顾问、浙江华海药业股份有限公司董事长。

陈保华先生：60岁，本科学历，高级工程师。1989年1月开始创建临海市汛桥合成化工厂，并先后担任临海市华海合成化工厂厂长，浙江华海医药化工有限公司、浙江华海药业有限公司、浙江华海药业集团有限公司总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事兼总裁。

祝永华先生：57岁，经济师。曾任中国工商银行临海市支行信贷科副科长；浙江临亚集团有限公司副总经理；上海嘉圣染丝有限公司副总经理。现任浙江华海药业股份有限公司董事、副总裁兼董事会秘书。

郭斯嘉先生：59岁，中央党校经济学专业研究生，高级项目管理师。2004年3月至2017年3月，曾任台州港务集团有限公司党委书记、董事长；任台州市水库移民管理办公室主任、市水利局副局长、党组成员（兼）等职务。2017年4月至今任浙江华海药业股份有限公司常务副总裁。

单伟光先生：61岁，教授、博士生导师。曾任浙江工业大学化工学院党总支副书记，浙江工业大学科技处副处长、研究生处常务副主任、药学院院长、化学工程学院党委书记等。现任浙江工业大学药学院教授、博士研究生导师，浙江华海药业股份有限公司董事。

苏严先生：50岁，清华大学机械工程学士、清华大学经济管理学院硕士。曾任北京东方广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书、汉喜普泰（北京）医院投资管理有限公司总经理等。现任浙江华海药业股份有限公司董事、崇德弘信（北京）投资管理有限公司等公司的董事、经理、北京拂尘龙科技发展股份有限公司监事等。

李昕先生：65岁，本科学历。2004年至2018年，曾担任华润双鹤药业股份有限公司总裁，现已退休。

王学恭先生：50岁，硕士学位，工程师。2010年至今担任中国医药企业管理协会副秘书长、副会长，并兼任北京诚益通控制工程科技股份有限公司、迪哲（江苏）医药股份有限公司、深圳信立泰药业股份有限公司独立董事。

辛金国先生： 60岁，浙江大学管理学博士，会计学教授，博士生导师，具有中国注册会计师与中国注册资产评估师资格。1988年至今在杭州电子科技大学会计学院从事教学与科研工作。现任杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任、会计学院教授、博士研究生导师，兼任昆药集团股份有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司、传化智联股份有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华海药业股份有限公司独立董事等。

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2022-042号

债券代码：110076 债券简称：华海转债

浙江华海药业股份有限公司关于回购注销

部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人原由

浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职、1名激励对象职务变动，且公司首次授予部分第一个解除限售期公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》）的有关规定，公司拟回购注销的限制性股票合计为1,222.85万股，占本次回购注销前公司总股本1,491,756,082股（因公司目前处于可转换公司债券转股期，该总股本为截至2022年3月31日的数据）的0.8197%，回购价格为10.01元/股。

具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华海药业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-041号）。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,491,756,082股减至1,479,527,582股，注册资本将由1,491,756,082元减至1,479,527,582元。（以上变更前股本数据为截至2022年3月31日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。）

二、需债权人知晓的信息

由于公司本次回购将涉及总股本减少，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式

债权人可采用现场、邮寄、传真的方式进行申报，债权申报联系方式如下：

1、债权申报登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券管理部，邮编：317024。

2、申报时间：2022年4月26日起45日内（9:00-12:00，14:00-17:30，双休日及法定节假日除外）

3、联系人：金敏、汪慧婷

4、联系电话：0576-85015699

5、传真号码:：0576-85016010

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

特此公告。

浙江华海药业股份有限公司董事会

2022年4月25日

证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2022-043号

债券代码：110076 债券简称：华海转债

浙江华海药业股份有限公司关于向激励

对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留授予日：2022年4月25日

●预留授予数量：439.7万股

●预留授予人数：131人

●预留授予价格：9.55元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定以及公司2020年年度股东大会授权，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的授予预留部分限制性股票的条件已经成就，公司于2022年4月22日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为2022年4月25日。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月28日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为首次授予日，向除苏严先生外的617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2021年6月11日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

7、2021年6月21日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月21日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授予10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。

8、2022年4月22日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、董事会对预留授予条件满足的情况说明

根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划授予预留部分限制性股票的条件已经成就。董事会同意向符合授予预留部分限制性股票条件的131名激励对象授予439.7万股限制性股票。

三、限制性股票预留授予的具体情况

1、授予日：2022年4月25日。

2、授予数量：439.7万股。

3、授予人数：131人。

4、授予价格：9.55元/股。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。

（2）激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划预留限制性股票的限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（3）额外限售期

所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

（5）分子公司/部门层面业绩考核要求

根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相应的限售解除。具体考核安排如下表所示：

■

在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于60分的，才能全额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效考核得分小于60分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（6）个人层面绩效考核要求

公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D和E五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。

激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，上述表格中“占公司股本总额的比例”中的股本总额为截至2022年3月31日的股本数据。

上述数据比例加总有差异主要由于四舍五入导致。

四、监事会意见

公司监事会对《激励计划（草案）》确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：

1、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、公司和本次授予预留部分激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。

经审核，监事会同意以2022年4月25日为预留授予日，并同意向符合授予预留部分限制性股票条件的131名激励对象授予439.7万股限制性股票，授予价格为9.55元/股。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、董事会确定本激励计划预留授予日为2022年4月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划授予预留部分激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次激励计划以2022年4月25日为预留授予日，向131名激励对象授予439.7万股限制性股票。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与本次激励计划的公司高级管理人员尚飞女士在授予预留部分限制性股票的授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

七、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值，测算得出每股限制性股票的公允价值为4.76元。

（下转648版）