青海华鼎实业股份有限公司
公司代码：600243 公司简称：青海华鼎
2021年年度报告摘要
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-109,237,510.31元，母公司未分配利润为-704,131,462.06元，故董事会拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
第二节公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2021年度，公司机械装备板块得益于我国新冠疫情防控和经济发展的良好局面，2021年我国机床工具行业延续了2020年下半年以来的回稳向好趋势。同时，2021年同时也伴随着不利的因素增多，多地出现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，对市场需求和行业运行造成不利影响。原材料价格持续居高不下，机械产品销售价格上涨乏力，导致行业盈利能力下滑。
公司文创板块近年来国家为加快培育文化旅游产业，对文化旅游产业加大了支持力度，文化旅游产业成为发展最快的领域之一。根据国家统计局数据，创意设计服务企业收入规模整体呈现增长趋势，创意设计服务13,787亿元，增长24.0%，两年平均增长16.3%。但受疫情的反复，个别赛事的延期，对公司整体运营受到一定的影响。
公司主要从事数控机床产品、电梯配件等的研发、生产及销售，公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、铣床系列、专用机械设备、环保设备、立式、卧式加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、电梯配件、精密传动关键零部件等。上述产品广泛应用于通用机械、工程机械、钢铁、航空航天、轨道交通、汽车、汽配、轻工、通用照明等行业和领域。
2021年8月公司收购广州锐丰文化传播有限公司70%股权后，锐丰文化业务范围涵盖文化、体育、旅游项目策划运营及融合发展：文体旅IP打造及全系统运营、城市整体规划及品牌传播、大型活动开闭幕式文体展演及典礼仪式、主题文化演出及各类舞台精品、市场化高规格原创秀演创制、城市美学设计及生活空间艺术亮化、各类文体场馆运营及资源管理等，致力打造文体旅中国IP，放大文体旅复合效能，推进业态全面更新升级。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
备注：公司股东青海重型机床有限责任公司直接持有青海华鼎0.0044%的股份，同时在公司2014年度非公开发行股份中所取得股份的股东青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司分别将其持有的青海华鼎4.10%和4.10%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表决权的合计比例为8.2%,另外公司目前的董事会过半席位由青海重型提名并当选。
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
备注：青海机电国有控股有限公司（下称：“机电国有”）、青海溢峰科技投资有限公司承诺将在2014年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使。2021年6月29日，创东方富达与公司实际控制人于世光签订了《附条件生效的股东授权委托协议》，将其持有青海华鼎3700万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利不设限制地及无偿地全部授予于世光行使，期限为自本协议生效之日起二年或至创东方富达不再持有青海华鼎股份之日止。
截止目前，于世光直接持股及受股东创东方富达表决权委托合计可支配青海华鼎股份表决权的比例为7.81%；于世光与夫人朱砂通过青海重型机床有限责任公司和青海溢峰科技投资有限公司间接持有青海华鼎股份1801.92万股（占青海华鼎总股本的4.11%），同时通过青海重型机床有限责任公司受股东机电国有表决权委托可支配青海华鼎股份表决权的比例为4.1016%。于世光和夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为16.02%，为公司实际控制人。
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2021年度，得益于我国新冠疫情防控和经济发展的良好局面，2021年我国机床工具行业延续了2020年下半年以来的回稳向好趋势。同时，2021年同时也伴随着不利的因素增多，多地出现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，对市场需求和行业运行造成不利影响。原材料价格持续居高不下，机械产品销售价格上涨乏力，导致行业盈利能力下滑，同时也影响了公司原制造业出现亏损。另，基于广州市锐丰文化传播有限公司所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力和抗风险能力以及为未来业绩提供新的增长点，公司以现金方式收购了锐丰文化70%的股权，2021年8月13日成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围,公司成为机械装备制造板块和文创板块协同发展。
在以上综合因素下，公司完成营业收入6.76亿元，比上年同期增加了6.18%，归属于上市公司股东的净利润-10,923.75万元,较上年同期出现亏损。
二、报告期内公司所处行业情况
2021年度，公司机械装备板块得益于我国新冠疫情防控和经济发展的良好局面，2021年我国机床工具行业延续了2020年下半年以来的回稳向好趋势。同时，2021年同时也伴随着不利的因素增多，多地出现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，对市场需求和行业运行造成不利影响。原材料价格持续居高不下，机械产品销售价格上涨乏力，导致行业盈利能力下滑。
公司文创板块近年来国家为加快培育文化旅游产业，对文化旅游产业加大了支持力度，文化旅游产业成为发展最快的领域之一。根据国家统计局数据，创意设计服务企业收入规模整体呈现增长趋势，创意设计服务13,787亿元，增长24.0%，两年平均增长16.3%。但受疫情的反复，个别赛事的延期，对公司整体运营受到一定的影响。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司主要从事数控机床产品、电梯配件等的研发、生产及销售，公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、铣床系列、专用机械设备、环保设备、立式、卧式加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、电梯配件、精密传动关键零部件等。上述产品广泛应用于通用机械、工程机械、钢铁、航空航天、轨道交通、汽车、汽配、轻工、通用照明等行业和领域。
2021年8月公司收购广州锐丰文化传播有限公司70%股权后，锐丰文化业务范围涵盖文化、体育、旅游项目策划运营及融合发展：文体旅IP打造及全系统运营、城市整体规划及品牌传播、大型活动开闭幕式文体展演及典礼仪式、主题文化演出及各类舞台精品、市场化高规格原创秀演创制、城市美学设计及生活空间艺术亮化、各类文体场馆运营及资源管理等，致力打造文体旅中国IP，放大文体旅复合效能，推进业态全面更新升级。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
公司机械装备产业主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，公司的“青重牌”被认定为中国驰名商标。青海青重机床制造有限责任公司生产的铁路专用机床、重型卧式车床、轧辊车床系列产品在国内有较高的市场占有率；青海华鼎齿轮箱有限责任公司是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一；广东精创机械制造有限公司为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴。截止目前，公司共承担了四项国家高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，参与了两项；被国家发改委批复确认为“国家地方联合工程研究中心”，现有有效专利130项,其中发明专利20项，中国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”等荣誉称号。
锐丰文化十年匠心打造城市国际性文旅名片一广州国际灯光节，与法国里昂、澳洲悉尼灯光节并称“世界三大灯光节”，并于2018年荣获“中国最具影响力灯光节”荣誉称号；2019年入选“城市记忆，广州印象”十大广州印象；公司成功中标成都2021年第三十一届世界大学生夏季运动会开闭幕式、汕头2021年第三届亚洲青年运动会开闭幕式、2020年第六届亚洲沙滩运动会开闭幕式总制作，成功运营成都露天音乐公园、肇庆新区体育中心，为城市打造中国IP持续发挥效能。
五、报告期内主要经营情况
1、原装备制造行业及制造业在多地出现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，以及市场需求和行业运行不利影响的情况下，积极拓展市场，合理安排生产，降本增效，产值、营业收入等主要经济指标均普遍同比上升，但受原材料价格持续上升的影响，原装备制造业出现亏损。
同时，青海华鼎全资子公司青海青重位于青海地区，一是因公司装备制造业高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备对今后公司业务发展造成了一定的影响；二是原相关配套产业关停并转，近几年相关配套产业较差，原材料价格持续上涨，公司采购和销售两头在外，无形中增加了机床营业成本，给企业带来经营压力，也是近几年导致公司主营业务盈利能力较弱的主要原因；加之青海青重原生产场所面临搬迁至青海华鼎西宁装备园区尚需支付较昂贵的搬迁安装费用。基于以上情况，根据公司现有的发展战略，为了提升公司流动性，确保青海华鼎稳定发展以及减轻青海青重的搬迁和地域性造成的经营压力，在青海青重100%股权评估值为人民币11,472.52万元的基础上（评估基准日为2021年4月30日），公司与星火机床签署《股权转让协议》，公司将持有青海青重100%的股权协议转让给星火机床，转让价格为11,472.52万元人民币，青海青重生产基地也将搬迁至天水市，目前尚未完成股权过户变更手续及搬迁。
2、电梯件圆满完成了日立电梯（中国）有限公司下达的124,738台/套电梯零部件订单生产任务，合理分配所购置的原材料，但面对原材料涨价持续上涨的情况，经营结果出现了亏损。同时协助日立公司进行了多款电梯组件的结构改变和部件优化试制工作，从而达到降低电梯成本，提升效益。
3、文创板块锐丰文化在合并期（2021年8月-12月）实现营业收入1.40亿元，实现净利润为2,054.94万元。公司自2021年8月份收购锐丰文化后，锐丰文化根据青海华鼎的内部控制管理对管理队伍进行了调整。在原制度的基础上，各职能部门建立、健全了11项目公司管理制度并成功实施。总经办对各部门及子公司遵守规章制度的行为进行督促和检查，使各项制度能够真正得以执行。不断的加强企业文化建设，增强企业的凝聚力。积极加强对项目的实施管理工作，对项目进行分解，明确各阶段的工作内容、工作难点、工作时间等，采取分段控制，责任到人的办法。对项目实施安全性、质量、进度上严格要求。把项目各阶段情况、资料使用系统管理，从而更好地推进项目建设，保证按期、保质、顺利完成。
4、董事会办公室工作情况：2021年，董事会办公室共召开32次例会，继续实行董事会领导下的董事会办公室板块集中管理模式，不断地完善运营机制，明确分工并具体落实各部门负责人责任到人的工作模式。
优化调整及梳理整合部分资产，基本完成了对青海一机数控机床有限责任公司及苏州江源精密机械有限公司的注销清算工作；完成了出售广东恒联食品机械有限公司股权转让的后续工作。通过调整公司所属各企业的经营计划和模式等措施，以实际行动支持企业的经营发展，让公司在新冠肺炎疫情严峻的形势下也能抵御整体经济下行带来的挑战，确保各项工作有序开展与推进。
报告期内，企业定期召开经营情况分析会议，秉着对股东负责任的态度，要求所有企业增强紧迫感，强化责任意识与担当意识，结合自身情况研判形势，不断提高市场竞争力，降低企业运营成本，对准薄弱环节，全力狠抓突破，确保各项工作有序推进，为完成目标任务奠定坚实基础。在财务方面公司重视财务数据的及时性与准确性，组织开展财务培训，让财务人员学习掌握新收入准则及新金融工具等准则，确保公司会计核算真实、准确。在内控方面重点加强防范企业财务风险，进一步健全监管措施，确保各项检查工作落到实处。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
■
营业收入变动原因说明：合并范围变化影响
营业成本变动原因说明：合并范围变化影响
销售费用变动原因说明：合并范围变化影响
管理费用变动原因说明：合并范围变化影响
财务费用变动原因说明：借款平均余额下降所致
研发费用变动原因说明：合并范围变化影响
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：收回往来款增加所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：1.收购锐丰文化所致；2.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额下降所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：偿还银行借款的金额下降所致
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
√适用 □不适用
公司以现金方式收购了锐丰文化70%的股权，2021年8月13日成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司业务涉及到文创领域，锐丰文化合并期（2021年8至12月）产生营业收入14,032.89万元，净利润2,054.94万元。
2.收入和成本分析
√适用 □不适用
2021年度，完成营业收入6.76亿元，上年同期为6.37亿元，较上年同期增长6.18%。具体如下：
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币
■
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
2021年度营业收入比上年增加6.18%，主要原因为收购锐丰文化后，文化传播收入增加所致。本期文化传播收入1.40亿元为锐丰文化在合并期（2021年8月-12月）实现的营业收入，因上年同期无此类收入，本期文化传播类营业收入、营业成本、毛利率比上年同期增减比例不适用。
(2).产销量情况分析表
√适用 □不适用
■
(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用√不适用
(4).成本分析表
单位：元
■
成本分析其他情况说明
本期文化传播成本为锐丰文化在合并期（2021年8月-12月）产生，因上年同期无此类成本，本期文化传播类成本构成项目金额比上年同期增减比例不适用。
(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用 □不适用
自收购广州锐丰文化传播有限公司70%股权后，公司业务类型涉及文创行业，具体详见本报告“报告期内公司从事的业务情况”。
(7).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额27,556.23万元，占年度销售总额40.76%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额7,998.37万元，占年度采购总额20.08%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
3.费用
√适用 □不适用
单位：元
■
4.研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
■
(2).研发人员情况表
√适用□不适用
■
(3).情况说明
□适用 √不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5.现金流
√适用 □不适用
■
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三)资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1.资产及负债状况
单位：元
■
2.外资产情况
□适用√不适用
3.截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
■
4.其他说明
□适用 √不适用
(四)行业经营性信息分析
√适用 □不适用
2021年度，公司机械装备板块得益于我国新冠疫情防控和经济发展的良好局面，2021年我国机床工具行业延续了2020年下半年以来的回稳向好趋势。同时，2021年同时也伴随着不利的因素增多，多地出现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，对市场需求和行业运行造成不利影响。原材料价格持续居高不下，机械产品销售价格上涨乏力，导致行业盈利能力下滑。
公司文创板块近年来国家为加快培育文化旅游产业，对文化旅游产业加大了支持力度，文化旅游产业成为发展最快的领域之一。根据国家统计局统计数据，创意设计服务企业收入规模整体呈现增长趋势，创意设计服务13,787亿元，增长24.0%，两年平均增长16.3%。但受疫情的反复，个别赛事的延期，对公司整体运营受到一定的影响。
(五)投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
公司于2021年6月29日召开的第七届董事会第二十七次会议和于2021年7月20日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%的股权的议案》。基于广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”）所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力和抗风险能力以及为未来业绩提供新的增长点，同意公司在锐丰文化100%股权评估值为人民币39,948.73万元（评估基准日2021年2月28日）的基础上，与广州市锐丰音响科技股份有限公司（下称：“锐丰科技”）签署的《股权转让协议》，公司以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化70%的股权，收购70%股权对应的价格为人民币27,964.111万元，同时授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。
详细情况详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》披露的《青海华鼎第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2021-024）、《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%股权的公告》（公告编号：临2021-025）、《青海华鼎对上海证券交易所〈关于对公司收购资产相关事项的问询函〉回复的公告》（公告编号：临2021-029）《青海华鼎对上海证券交易所〈关于对公司收购资产相关事项的二次问询函〉回复的公告》（公告编号：临2021-031）、《青海华鼎2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-032）。
2021年8月13日，锐丰文化已完成工商变更手续并取得新的《营业执照》。本次工商变更后，公司持有锐丰文化70%股权，为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
1.重大的股权投资
√适用 □不适用
基于广州市锐丰文化传播有限公司所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力和抗风险能力以及为未来业绩提供新的增长点，同意公司在锐丰文化100%股权评估值为人民币39,948.73万元（评估基准日2021年2月28日）的基础上，与广州市锐丰音响科技股份有限公司（下称：“锐丰科技”）签署的《股权转让协议》，公司以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化70%的股权，收购70%股权对应的价格为人民币27,964.111万元。于2021年8月13日完成了工商注册登记手续并取得了颁发的《营业执照》。
2.重大的非股权投资
□适用 √不适用
3.以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六)重大资产和股权出售
√适用 □不适用
鉴于青海华鼎全资子公司青海青重位于青海地区，一是因公司装备制造业高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备对今后公司业务发展造成了一定的影响；二是原相关配套产业关停并转，近几年相关配套产业较差，原材料价格持续上涨，公司采购和销售两头在外，无形中增加了机床营业成本，给企业带来经营压力，也是近几年导致公司主营业务盈利能力较弱的主要原因；加之青海青重原生产场所面临搬迁至青海华鼎西宁装备园区尚需支付较昂贵的搬迁安装费用。基于以上情况，根据公司现有的发展战略，为了提升公司流动性，确保青海华鼎稳定发展以及减轻青海青重的搬迁和地域性造成的经营压力，在青海青重100%股权评估值为人民币11,472.52万元的基础上（评估基准日为2021年4月30日），公司与星火机床签署《股权转让协议》，公司将持有青海青重100%的股权协议转让给星火机床，转让价格为11,472.52万元人民币，青海青重现生产基地也将搬迁至天水市。截止目前，公司已收到本次股权转让款1500万元，本次股权转让款由天水市财政支付，由于甘肃天水受疫情影响，导致未按《股权转让协议》约定支付全部价款，尚未完成股权变更手续。
经与天水市人民政府和星火机床协商后，于2022年4月23日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》，详细情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：临2022-020）。
(七)主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
■
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用 □不适用
2022年是党的二十大召开之年，也是实施“十四五”规划的重要一年。2022年我国经济将逐步回归常态运行。虽然外部环境更趋复杂严峻，国内发展也有一定的压力，但机械工业总体仍有望实现平稳发展。2022年国际经济形势愈发错综复杂，新冠肺炎疫情的不确定性持续冲击世界经济的复苏。中央经济工作会议明确了“稳字当头、稳中求进”的总基调，有关政府部门已先后出台诸多稳定工业经济运行、扩大内需、促进消费、适度超前开展基础设施投资的政策措施，同时“十四五”各类规划中已明确的重大战略、重大项目和重大工程已相继开工，为机械工业提供了良好的宏观经济基础和稳定向好的市场需求。
文创板块近年来国家为加快培育文化旅游产业，对文化旅游产业加大了支持力度，文化旅游产业成为发展最快的领域之一。根据国家统计局统计数据，创意设计服务企业收入规模整体呈现增长趋势，创意设计服务13,787亿元，增长24.0%，两年平均增长16.3%。但受疫情的反复，导致赛事延期，对企业整体运营产生了一定的影响。
(二)公司发展战略
√适用 □不适用
公司以机械装备制造板块和文创板块协同发展，重点突出文创板块的发展。继续将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产甚至受地域等综合因素影响的装备制造业通过调整、剥离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。同时继续积极寻找有利于企业发展的新增长点，在条件、时机成熟的情况下，考虑和探索向其它产业延伸。
(三)经营计划
√适用 □不适用
2022年，以机械装备制造板块和文创板块协同发展的基础上，重点突出文创板块的发展。继续加大资源整合，产业整合，合理优化资源配置，加大考核力度，控制运营成本，提质增效。计划将原制造业持续改善经营结果，争取做到不亏损作为第一要素，文创板块力争完成既定的目标。重点工作如下：
1、继续加大资源整合、产业整合
原机械制造业依托现有资源，继续加大资源整合，严格控制运营成本，提高运营效益。待条件成熟的条件下，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产甚至受地域等综合因素影响的装备制造业通过调整、剥离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。
锐丰文化成为公司的控股子公司，公司在文化创意设计服务业行业拓展了新的领域。由于锐丰文化所处的文化创意设计服务领域与公司原主营业务领域不同，从经营和资源整合的角度来说，青海华鼎和锐丰文化仍需在企业文化、团队管理与激励、资源共享与协同、财务管理、人力资源管理、制度管理等方面进行优化整合，以彰显协同效应最大化。
2、加强质量管理、项目管理
原机械装备板块严格按照工艺流程来规范自己的操作行为，提高产品交检合格率，实行责任追究制度，确保产品保质保量。文创板块积极加强对项目的实施管理工作，对项目进行分解，明确各阶段的工作内容、工作难点、工作时间等，采取分段控制，责任到人的办法。严格对项目实施安全性、质量和进度。计划使用系统信息化，把项目各阶段情况、资料使用等进行系统管理，从而更好地推进项目建设，保证各项任务按期、保质、顺利完成。
3、强化制度建设、内部控制，防范运营风险
对所属各企业，根据其业务的类型，不断加强完善制度建设、内部控制制度及流程，在可控风险的范围内运营。
(四)可能面对的风险
√适用 □不适用
1、与机械装备板块相关的风险：
（1）因公司装备制造业需要高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备是否能够满足今后业务发展存在一定的风险；
（2）人工成本的增加、融资难、原材料不断上涨等因素以及同行业恶性竞争等不确定性等因素的存在，将对公司组织生产和经营带来严重的考验。
2、与文创相关的风险：
（1）因公司于2021年8月份收购锐丰文化70%股权后形成了较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来锐丰文化未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请注意相关风险；
（2）因本次收购锐丰文化转让方作出业绩承诺，如果锐丰文化经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请关注标的资产承诺业绩无法实现的风险；
（3）锐丰文化资产主营业务为文化创意设计服务，与上市公司现有产品业务属于不同行业，没有显著协同效应。本次收购后可能面临的业务转型升级相关的风险。
（4）核心创意人员流失风险：锐丰文化所处的文化创意产业涉及创意设计、舞台美术、灯光音效、人文历史、项目运营管理等多个领域，要求其核心创意人员具备复合型知识背景和较高的综合素质。虽然锐丰文化建立了激励机制，具有较稳定的核心创意人员团队，但如果锐丰文化核核心创意人员大量流失，将给锐丰文化的竞争力带来不利影响。
(五)其他
√适用 □不适用
青海华鼎于2019年11月18日召开的第七届董事会第十三次会议和于2019年12月6日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于拟对全资子公司进行清算注销的议案》，因青海华鼎全资子公司青海一机数控机床有限责任公司和苏州江源精密机械有限公司自成立以来经营业绩连续亏损，无存续价值，为减少亏损提高上市公司盈利能力，公司对青海一机和苏州江源进行清算注销。截止目前，苏州江源的清算工作已经基本完结，资产已全部处置、债权债务已经结算完毕、税务清税已于2021年12月23日完成，并收到了税务机关的《清税证明》，由于苏州疫情延误了工商执照的注销，苏州政务服务中心已经受理了公司的注销材料，正在办理注销之中；青海一机的资产已全部处置、债权债务已经结算完毕，税务清税正在进行中。已完成了资产清算偿付及员工安置等清算注销的前期准备工作,清算工作接近尾声。
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
青海华鼎实业股份有限公司
二〇二二年四月二十三日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2022-015
青海华鼎实业股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）监事会于2022年4月12日向全体监事发出关于召开公司第七届监事会第十九次会议的通知。受疫情影响，会议于2022年4月23日上午10时在广州亿丰股权投资管理有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席马新萍女士主持，应到监事3人，实到3人，现场参会监事为马新萍女士，通讯参会监事为李跃南先生、苟卫东先生。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、经与会监事认真审议，一致通过以下决议：
1、审议通过了《2021年度监事会工作报告》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
2、审议通过了《2021年度财务决算报告》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
3、审议通过了《2021年度利润分配方案》。
同意：3票，反对：0票，弃权：0 票。
4、审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》。
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
5、审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
6、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
同意： 3票，反对：0票，弃权：0 票。
7、审议通过了《关于将第八届监事会非职工代表监事候选人提请股东大会选举的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，股东青海重型机床有限责任公司提名吴如娇、何娟为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。逐项表决结果：
监事候选人：吴如娇 同意:3票，反对:0票， 弃权:0票。
监事候选人：何 娟 同意:3票，反对:0票，弃权:0票。
上述监事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对监事任职资格的有关规定。
监事候选人简历：
吴如娇，女，出生于1983年3月，大学本科学历。主要工作经历：2007年-2010年担任广州安托服装辅料有限公司总经理助理，资材部协理；2010年至今先后担任青海华鼎实业股份有限公司办公室职员、办公室副主任，董事会办公室秘书。
何娟，女，出生于1974年11月，大专学历、会计师。主要工作经历：1997－1998青海重型机床厂会计；1998-2008年，青海重型机床申科实业有限公司会计，2008年至今青海华鼎实业股份有限公司会计。
二、以下议案，还需报公司2021年度股东大会审议：
1、2021年度监事会工作报告
2、2021年度财务决算报告
3、2021年度利润分配方案
4、关于聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
5、关于将第八届监事会非职工代表监事候选人提请股东大会选举的议案
公司2021年度股东大会召开时间请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-021）。
三、监事会认为：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在本决议作出之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2021年年度报告及摘要真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。未发现公司董事及高级管理人员在担任职务时，有违反法律、法规及损害公司利益的行为。
3、监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2021年季度报告、半年度报告及2021年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见：公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我评价报告的表述。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
二○二二年四月二十六日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2022-017
青海华鼎实业股份有限公司
关于预测2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2022年4月23日召开公司第七届董事会第三十二次会议，会议通过审议通过了《关于预测公司2022年度日常关联交易的议案》，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠、李祥军回避表决，公司独立董事对此议案发表了独立意见。
其它日常关联交易已于2022年1月7日召开的公司第七届董事会第三十一次会议全票审议通过，详细内容见公司在2022年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-003）。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
■
（三）预测2022年度日常关联交易情况
单位：万元 币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
青海重型机床申科实业有限公司
（1）基本情况
注册地址：青海省桥头镇体育路一号
法定代表人：张京望
成立日期：1998年09月30日
注册资本：300万元
经营范围：机床、机电产品、机电备品及备件、建筑物资、钢材、木材、煤炭、仪器、仪表销售、设备安装调试及维修、房屋建筑及维修；水暖安装及维修；工具制造维修销售；旅店；木器加工；铸锻件生产及销售；供暖；印刷；房屋及场地租赁、洗涤消毒、劳务服务、停车业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
青海重型机床有限责任公司是公司的控股股东，青海重型机床申科实业有限公司是青海重型机床有限责任公司的全资子公司。
（3）最近一个会计年度的主要财务数据
截止到2021年 12 月 31 日，青海重型机床申科实业有限公司总资产470.96万元、净资产40.12万元、主营业务收入840.21万元、净利润170.99万元。
三、定价政策和定价依据
公司销售商品及提供劳务、采购原材料和接受劳务等关联交易按照市场价格确定价格。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：2022年公司与关联方之间的关联交易是正常的采购商品、出售商品、提供劳务、接受劳务行为，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，不会损害公司及全体股东的利益，也不存在向公司输送利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十二次会议进行审议。
独立意见：我们对公司2022年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○二二年四月二十六日
(下转674版)
