青海华鼎实业股份有限公司

(上接673版)

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2022-018

青海华鼎实业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）于2022年4月23日召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，本事项尚需提交股东大会审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2011-01-24

（3）类型：特殊普通合伙企业

（4）主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

（5）经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

（7）基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数 9697名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

立信2021年度业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户398家。

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目信息

1、基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：张小惠

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：刘国荣

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：姜干

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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对2021年度会计师的工作情况进行了审核，并听取了会计师对本公司财务报告审阅情况的说明和2021年内部控制审计报告。审计委员会认为立信担任本公司审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意聘任立信为公司 2022年度财务报告和内部控制审计机构，并提交本公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表意见：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格；在为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，因此，同意聘任立信为2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（三）董事会意见

青海华鼎第七届董事会第三十二次会议全票审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任立信为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2022-020

青海华鼎实业股份有限公司

关于签署股权转让协议之补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

于2021年9月27日召开的青海华鼎实业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司出售全资子公司股权暨对外投资（增资）的议案》，在全资子公司青海青重机床制造有限责任公司（下称：“青重机床”）100%股权评估值为人民币11,472.52万元的基础上（评估基准日为2021年4月30日），同意公司与天水星火机床有限责任公司（下称：“星火机床”）签署《股权转让协议》，同意公司将持有青重机床100%的股权协议转让给星火机床，转让价格为人民币11,472.52万元，青重机床现生产基地也将搬迁至天水市。

截止目前，公司已收到本次股权转让款1500万元，本次股权转让款由天水市财政支付，由于甘肃天水受疫情影响，导致未按《股权转让协议》约定支付全部价款，尚未完成股权变更手续。

经与天水市人民政府和星火机床协商后，在原《股权转让协议》基础上，公司拟与星火机床签署《股权转让协议之补充协议》，并授权董事会办公室全权处理后续相关事宜，本次事项无需提交公司股东大会审议，未构成关联交易。

二、股权转让协议之补充协议的主要内容

1、原《股权转让协议》的内容：

转让总价款的支付本次股权转让协议签订的次日,受让方向转让方支付定金人民5,000,000.00元（大写：人民币伍佰万元整）。

本协议生效之日起5日内，受让方向转让方一次性支付股权转让款10,000.00万元（大写：壹亿元整，定金抵减股权转让款后尚需支付9,500.00万元），转让方收到股权转让款后7个工作日内协助目标公司办理目标股权过户工商变更登记手续。剩余股权转让款由受让方在本协议签订后12个月内以现金清理结算完毕。

2、本次补充协议的内容：

现各方同意调整受让方支付股权转让款期限：在2022年4月15日前，受让方支付转让方股权转让款1,500.00万元；2022年6月30日前受让方支付4,351.00万元，支付至全部股权转让款的51%（即5,851.00万元）；2022年12月31日前支付剩余的49%股权转让款5,621.52万元。

各方同意调整股权交割条件：转让方收到51%的股权转让款后7个工作日内协助目标公司办理目标股权过户等工商变更登记手续；同时更换目标公司的法定代表人、董事、监事及受让方要求更换的高级管理人员，转让方需配合做出相应的决定、决议；移交目标公司的所有公司印章印鉴及目标公司控制权。

三、本次交易的原因及对公司的影响

签署本补充协议有利于公司加快应收账款的回收，提高公司资产流动性，不会对本公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。同时，有利于加快青重机床的搬迁工作。公司将继续督促协议对方及时履行约定义务，必要时通过法律手段进行追偿，切实维护全体投资者的合法权益。

四、风险提示

本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据进展情况进行持续披露。敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》的相关进展公告，注意投资风险。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2022-021

青海华鼎实业股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月20日10 点0 分

召开地点：青海华鼎实业股份有限公司（青海省西宁市七一路318号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第三十二次会议和公司第七届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2022年4月26日披露于《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2022年5月13日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记时间：2022年5月19日（星期四）9:00一16:30

2.登记地址：青海华鼎实业股份有限公司（青海省西宁市七一路318号）

3.登记手续：

（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年5月19日17时。

六、其他事项

1．与会股东的交通、食宿费自理。

2．会议联系人： 李祥军 联系电话：0971-7111159 联系传真：0971-7111669

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

青海华鼎实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2022-023

青海华鼎实业股份有限公司关于收购广州市

锐丰文化传播有限公司70%股权业绩承诺实现

情况的专项说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易情况概述

青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）于2021年6月29日召开的第七届董事会第二十七次会议和于2021年7月20日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%的股权的议案》。基于广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”）所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力和抗风险能力以及为未来业绩提供新的增长点，同意公司在锐丰文化100%股权评估值为人民币39,948.73万元（评估基准日2021年2月28日）的基础上，与广州市锐丰音响科技股份有限公司（下称：“锐丰科技”）签署的《股权转让协议》，公司以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化70%的股权，收购70%股权对应的价格为人民币27,964.111万元，同时授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。

详细情况详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》披露的《青海华鼎第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2021-024）、《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%股权的公告》（公告编号：临2021-025）、《青海华鼎对上海证券交易所〈关于对公司收购资产相关事项的问询函〉回复的公告》（公告编号：临2021-029）《青海华鼎对上海证券交易所〈关于对公司收购资产相关事项的二次问询函〉回复的公告》（公告编号：临2021-031）、《青海华鼎2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-032）。

二、业绩承诺的基本情况

根据公司与锐丰科技签署的《股权转让协议》约定，就锐丰文化的业绩对赌及补偿方案如下：

1）业绩承诺期：各方同意，本协议项下业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度。

2）承诺扣非净利润：锐丰文虎公司2021年度承诺扣非净利润不低于人民币4,000万元，2021年和2022年度承诺扣非净利润累积不低于人民币8,000万元，2021年、2022年和2023年度承诺扣非净利润累积不低于人民币13,000万元，2021年、2022年、2023年度和2024年度承诺扣非净利润累积不低于人民币18,000万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度和2025年度承诺扣非净利润累积不低于人民币23,300万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度承诺扣非净利润累积不低于人民币28,800万元。

3）未达到承诺扣非净利润数的补偿

a、受让方支付现金购买目标股权完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，则受让方应在需补偿当年年报公告后按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当期应补偿金额确定补偿义务主体当期应补偿的现金数（下称应补偿现金数），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。

b、补偿金额

当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润之和]×目标股权的交易价格－累计已补偿金额。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务主体（锐丰科技）应按照上述8.4.2条款约定的补偿金额独立地承担本条约定的业绩补偿责任和义务；锐丰科技的实际控制人（王锐祥）就锐丰科技在本项下的补偿义务向受让方承担无限连带责任。

三、2021年度业绩承诺的实现情况

锐丰文化2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润与承诺数的对比情况如下所示：

单位：万元

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州市锐丰文化传播有限公司2021年度业绩承诺实现情况专项报告》（信会师报字[2022]第ZC10210号）和《广州市锐丰文化传播有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》（信会师报字[2022]第ZC10207号）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2022-014

青海华鼎实业股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2022年4月12日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第三十二次会议的通知。受疫情影响，会议于2022年4月23日上午10时在广州亿丰股权投资管理有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长于世光主持，应到董事8人，实到8人，现场参会董事为4人（于世光先生、刘文忠先生、钟扬飞先生、李祥军先生），通讯参会董事为4人（杨拥军先生、马元驹先生、狄瑞鹏先生、童成录先生）。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《2021年度经营工作报告》

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

二、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

三、审议通过了《2021年度独立董事述职报告》

《青海华鼎2021年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

四、审议通过了《2021年度财务决算报告》

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

五、审议通过了《2021年度利润分配方案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-109,237,510.31元，加上年初未分配利润-573,629,882.69元，可供母公司股东分配的利润为-682,867,393.00元。

董事会提议本次利润分配预案为: 公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-109,237,510.31元，且母公司未分配利润为-704,131,462.06元。因此，根据法律法规相关的规定，2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见（见附件一《独立董事对公司董事会提出利润分配预案发表的独立意见》）。

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

六、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，同意本次计提资产减值准备。

公司独立董事对2021年度计提资产减值准备发表了独立意见（见附件二《独立董事关于计提资产减值准备的独立意见》）。

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2022-016）。

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

七、审议通过了《2021年度报告正文及摘要》。

公司独立董事就公司2021年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件三《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

八、审议通过了《2021年度企业社会责任报告》。

《青海华鼎2021年度企业社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

九、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》。

《青海华鼎2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

十、审议通过了《关于预测公司2022年度日常关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠、李祥军回避表决。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事关于对公司2022年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预测2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-017）。

同意： 4票，反对：0票，弃权：0 票。

十一、审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计报酬分别为人民币55万元和25万元。另提请股东大会授权董事会办公室在以上审计报酬的基础上根据2022年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计报酬。

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-018）

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司2022年度聘任财务审计机构和内部控制审计机构发表的独立意见》）。

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

十二、审议通过了《关于预计2022年度为子公司提供担保的议案》

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事关于预计2022年度为子公司提供担保的独立意见》）。

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于预计2022年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-019）。

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

十三、审议通过了《关于2022年度银行综合授信额度的议案》

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，同意公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币6亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益，并提请股东大会审议。

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

十四、审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》

详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：临2022-020）。

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

十五、审议通过了《关于将第八届董事会董事候选人提请股东大会选举的议案》

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，股东青海重型机床有限责任公司提名于世光、李祥军、陈文才为公司第八届董事会董事候选人；股东广州联顺科技发展有限公司提名王展鸿为公司第八届董事会董事候选人；股东上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）提名刘海旺为公司第八届董事会董事候选人。逐项表决结果：

董事候选人：于世光 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。

董事候选人：李祥军 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。

董事候选人：陈文才 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。

董事候选人：王展鸿 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。

董事候选人：刘海旺 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。

上述董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对董事任职资格的有关规定，同意提请股东大会选举。

董事候选人简历：

于世光先生，男，出生于1957年3月，中共党员，大学文化。主要工作经历： 1981年－1982年在番禺市工业局工作；1982年－1983年在沙湾糖厂工作，任党支委；1983年9月－1985年9月在省党校读书；1985年9月-1987年7月在番禺市党校任理论教员；1987年8月至2015年11月在广州番禺石楼镇经济发展总公司任总经理；1994年7月至2015年10月在广东万鼎企业集团有限公司任董事长兼总经理；1998年8月至今在青海华鼎实业股份有限公司任董事长兼首席执行官。

李祥军先生，男，出生于1980年10月26日，中共党员，大学本科。主要工作经历：2004年5月参加工作，2010年8月在公司证券部工作；2011年起任青海华鼎实业股份有限公司证券事务代表、办公室主任；2016年4月至今任青海华鼎实业股份有限公司董事会秘书兼综合事务部、证券法务部负责人，2017年11月至今任青海华鼎实业股份有限公司董事。

陈文才先生，男，出生于1966年，硕士学历。曾就职于国营长安机器制造厂、海南环境工程技术公司、海南新世纪经济技术发展公司、国信证券股份有限公司、招商证券投资银行总部、贤丰控股股份有限公司。

王展鸿先生，生于1972年9月，中国国籍，无永久境外居住权，中共党员，大专学历。2009年7月至今任广州联合物业管理有限公司执行董事；2013年至今任广州市东联合泰房地产有限公司执行董事兼总经理；2018年至今任广州联顺科技发展有限公司执行董事兼总经理。

刘海旺先生，生于1976年8月，管理学硕士，2008年3月至2018年2月期间就职于中国国际金融有限公司（CICC），离职前最高任执行总经理。2015年11月至2022年3月任上海通用卫星导航有限公司董事。2018年参与创立宁波晶睿正和投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为上海晶睿正和投资管理合伙企业（有限合伙）），为公司创始合伙人。

十六、审议通过了《关于将第八届董事会独立董事候选人提请股东大会选举的议案》

根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，股东青海重型机床有限责任公司提名童成录、钟扬飞为第八届董事会独立董事候选人；股东广州联顺科技发展有限公司提名李正华为公司第八届董事会独立董事候选人；股东上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）提名张斌为公司第八届董事会独立董事候选人。逐项表决结果：

独立董事候选人：童成录 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。

独立董事候选人：钟扬飞 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。独立董事候选人：李正华 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。

独立董事候选人：张 斌 同意:8票，反对:0票，弃权:0票。

上述独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对独立董事任职资格的有关规定，上海证券交易所根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求，同意提请股东大会选举。

独立董事候选人简历：

钟扬飞先生，男，出生于1964年8月，中共党员，一级律师、高级经济师，法学硕士。主要工作经历：1992年12月至2000年12月在广州市第二对外经济律师事务所、广州市律师事务所律师；2001年1月至2005年12月在广东协信律师事务所合伙人、律师；2006年1月至今广东中天律师事务所合伙人、副主任。现为广东律师专家库专家（第一批）、广州市国资委监管企业外部董事专家库成员、广东省法学会律师学研究会常务理事；广州市律师协会理事兼财务与资产管理工作委员会主任；2013年4月20日至2019年5月14日任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事；2014年12月29日至2019年4月15日任成都云图控股股份有限公司独立董事；2017年11月24日至今任青海华鼎独立董事。

童成录先生，男，出生于1972年7月，本科学历，注册会计师、高级会计师。主要工作经历：1992.7一1997.11在青海新华印刷厂任主管会计；1997.1一1998.11在青海会计师事务所任项目经理；1998.12一2000.8在青海五联会计师事务所任项目经理；2000.9一2005.7在五联联合会计师事务所青海分所任项目经理、所长助理；2006.3一2009.10在北京五联方圆会计师事务所青海分所任所长助理；2009.11一2013.8在国富浩华会计师事务所青海分所任副所长、合伙人；2013年9月至2019年10月为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所合伙人，2019年11月至今为大信会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所合伙人；2017年11月至今任青海华鼎实业股份有限公司独立董事。

李正华先生，生于1963年6月12日生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究学历、法学博士，副教授职称。1985年7月至1988年1月任军事检察院检察员；1988年1月至6月任广东省肇庆地委党校法学教员；1988年6月至1992年2月任广东省经济管理干部学院法学助教；1992年2月起至今任中山大学法学院助教、讲师、副教授。1995年日本东海大学法学部访问研究员；自1989年开始为广东岭南律师事务所兼职律师。

张斌先生，生于1968年9月，中共党员，会计学博士、教授、中国注册会计师，1991年9月至2006年7月在江苏农学院担任教师，2006年9月至今在扬州大学担任会计学系主任。

公司独立董事对《关于将第八届董事会董事候选人提请股东大会选举的议案》和《关于将第八届董事会独立董事候选人提请股东大会选举的议案》发表的独立意见（见附件七《青海华鼎独立董事关于提名董事会候选人的独立意见》）。董事会提名委员会发表了《青海华鼎董事会提名委员会关于公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人的审查意见》。

独立董事提名人声明和独立董事候选人声明上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十七、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

定于2022年5月20日上午10时在青海华鼎实业股份有限公司会议室召开公司2021年年度股东大会。详细通知见公司在《上海证券报》《证券时报》上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-021）。

以下议案，报公司2021年度股东大会审议：

一、2021年度董事会工作报告

二、2021年度独立董事述职报告

三、2021年度财务决算报告

四、2021年度利润分配方案

五、关于聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

六、关于预计2022年度为子公司提供担保的议案

七、关于2022年度银行综合授信额度的议案

八、关于将第八届董事会董事候选人提请股东大会选举的议案

九、关于将第八届董事会独立董事候选人提请股东大会选举的议案

同意：8票，反对：0票，弃权：0 票。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二二年四月二十六日

附件一：

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司董事会提出利润分配预案

发表的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：

同意公司董事会提议2021年度利润分配预案，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-109,237,510.31元，且母公司未分配利润为-704,131,462.06元。因此，根据法律法规相关的规定，2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二〇二二年四月二十三日

独立董事：

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录

附件二：

独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第三十二次会议《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，发表独立意见如下：

本次计提资产减值准备事项是基于谨慎性原则，计提的依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》、公司会计政策的相关规定以及公司资产的实际情况，本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产状况及经营成果，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

二〇二二年四月二十三日

独立董事：

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录

附件三：

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司对外担保发表的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2021年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司2021年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

二〇二二年四月二十三日

独立董事：

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录

附件四：

青海华鼎实业股份有限公司独立董事

关于对公司2022年度日常关联交易的预测

发表的独立意见

我们已对青海华鼎实业股份有限公司2022年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。预计2022年与关联方发生采购商品或接受劳务以及出售商品或提供劳务金额合计为700万元。

二〇二二年四月二十三日

独立董事：

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录

附件五：

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司聘任2022年度财务审计机构和内部控制机构发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第三十二次会议《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制机构。

二〇二二年四月二十三日

独立董事：

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录

附件六：

青海华鼎实业股份有限公司

关于预计2022年度为子公司提供担保的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计 2022年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：

为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2022年度为全资或控股子公司提供担保（担保总额为17,100万元）。有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2021年度股东大会审议。

二〇二二年四月二十三日

独立董事：

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录

附件七：

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事关于提名董事会候选人的独立意见

根据《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”）的独立董事，我们审议了公司第七届董事会第三十二次会议《关于将第八届董事会董事候选人提请股东大会选举的议案》《关于将第八届董事会独立董事候选人提请股东大会选举的议案》进行了审查。现发表如下独立意见：

1、本次所提名的董事、独立董事候选人均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等的相关要求，提名程序合法有效，公司第七届董事会第三十二次会议《关于将第八届董事会董事候选人提请股东大会选举的议案》《关于将第八届董事会独立董事候选人提请股东大会选举的议案》的表决程序合法有效，未发现提名的董事、独立董事候选人有以上法律法规规定的不得担任公司董事的人员，也不属于被中国证监会列为市场禁入的人员，他们具备合法的任职资格。

2、同意将第八届董事会董事、独立董事候选人提请公司股东大会审议选举。

二〇二二年四月二十三日

独立董事签名：

马元驹 狄瑞鹏 钟扬飞 童成录

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2022-016

青海华鼎实业股份有限公司

关于2021年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“青海华鼎”或“公司”于2022年4月23日召开了公司第七届董事会第三十二次会议暨第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，现将有关事项公告的如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为了更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产状况及经营成果，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对2021年度财务报告合并会计报表范围内的各类资产进行了全面清查、分析和评估，对可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备，具体如下：

单位：人民币（元）

■

二、本次计提资产减值准备的具体说明

（一）信用减值损失

1.信用减值损失计提方法

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产进行减值处理并确认损失准备。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。如果逾期，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据，证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于应收票据、应收账款、应收款项融资、长期应收款、合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款或单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于其他应收款，公司根据其他应收款的性质，以单项和组合为基础评估信用风险是否显著增加。以组合为基础进行评估时，公司基于信用风险特征，将其他应收款划分为不同组合。

2.信用减值情况：

采用预期信用损失模型，公司本期对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、长期应收款分别计提信用减值损失-11.94万元、633.10万元、-31.49万元、-1,099.53万元、-25.85万元。

（二）资产减值损失

1. 资产减值损失计提方法

资产负债表日，公司将确定的存货可变现净值与存货成本进行比较，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司按单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

2.资产减值情况：

经测试，公司本期计提存货跌价损失7,861.03万元、计提固定资产减值损失1,661.34万元、计提其他非流动资产减值损失1,014.97万元。

三、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过，董事会对该事项合理性作出了说明，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

2021年度公司计提的各类信用减值损失及资产减值损失共计10,001.62万元，减少2021年度合并报表利润总额10,001.62万元。

五、董事会、独立董事、监事会意见

公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，同意本次计提资产减值准备。

公司独立董事认为：本次计提资产减值准备事项是基于谨慎性原则，计提的依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》、公司会计政策的相关规定以及公司资产的实际情况，本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产状况及经营成果，有助于提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公司结合资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性原则。本次计提资产减值准备后，财务报表能客观公允反映公司财务状况、资产状况及经营成果，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，符合公司的整体利益，决策程序合法合规，存在损害公司及股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二二年四月二十六日

(下转677版)