浙江黎明智造股份有限公司
2021年度内部控制评价报告

（上接725版）

公司代码：603048 公司简称：浙江黎明 公告编号：2022-013

浙江黎明智造股份有限公司

2021年度内部控制评价报告

浙江黎明智造股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：浙江黎明智造股份有限公司、浙江舟山黎明活塞冷却喷嘴有限公司、舟山港综合保税区黎明发动机零部件有限公司、舟山市黎明电磁阀科技有限公司

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、资金活动、筹资活动、担保业务、关联交易、固定资产、存货管理、财务报告、采购业务、销售业务、人力资源、研究与开发、重大投资、内部信息传递、合同管理、信息系统等。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

主要包括资金风险、收入确认风险、资产管理风险、重大决策风险等事项。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司相关内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

2021年，公司坚持以生产经营过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，不断提升公司应对和抵御风险的能力，为公司持续健康发展奠定良好基础。2022年，公司将根据2021年度内控评价的结果，推进风险内控和经营管理的深度融合，重点落实内控流程的改进和业务流程的优化，完善内部控制管理制度，强化内部控制执行的有效性，提高公司防范各类风险的能力，降低运营风险，促进公司持续健康发展。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：俞黎明

浙江黎明智造股份有限公司

2022年4月25日

证券代码：603048 证券简称：浙江黎明 公告编号：2022-014

浙江黎明智造股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江黎明”）将2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江黎明智造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3338号），本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,672万股，发行价为每股人民币17.37元，共计募集资金63,782.64万元，坐扣承销和保荐费用4,564.78万元后的募集资金为59,217.86万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2021年11月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,646.73万元后，公司本次募集资金净额为56,571.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕621号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

注：差异系公司使用闲置募集资金购买的结构性存款产品有24,500.00万元未到期

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江黎明智造股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2021年11月10日分别与中信银行股份有限公司舟山分行、招商银行股份有限公司浙江自贸试验区舟山分行、中国工商银行股份有限公司舟山定海支行、中国光大银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所认为：公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一契约锁一规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对浙江黎明披露的2021年度募集资金年度存放与使用情况无异议。

八、备查文件

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江黎明2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

（二）光大证券股份有限公司出具的《关于浙江黎明2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

特此公告！

浙江黎明智造股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：浙江黎明智造股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：603048 证券简称：浙江黎明 公告编号：2022-012

浙江黎明智造股份有限公司

关于董事会及监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、监事会于2022年3月27日任期届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定，公司拟进行董事会、监事会换届选举工作。

2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司换届选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司换届选举第二届董事会独立董事候选人的议案》；同日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于换届选举公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：

一、董事会换届工作

公司第二届董事会由7名董事组成，包括非独立董事4名，独立董事3名，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。

第二届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

1、非独立董事候选人：俞黎明先生、俞振寰先生、郑晓敏女士、陈常青先生

2、独立董事候选人：吴锋先生、华林先生、刘文华先生

经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述非独立董事候选人及独立董事候选人具备《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立/独立董事的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性已通过上海证券交易所审核，与本次决议通过的其他非独立董事候选人名单一并提交股东大会进行选举，经选举通过后组成公司第二届董事会。在股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第一届董事会继续履行职责。

独立董事候选人声明及独立董事提名人声明详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的相关公告。

二、监事会换届情况

公司第二届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算；职工代表监事1名，任期与非职工代表监事任期一致。

1、非职工代表监事

公司于2022年4月25日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于换届选举公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，确认申颖娉女士、于泽洋先生为第二届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），并提交公司股东大会进行选举。

2、职工代表监事

公司将于2022年5月16日召开职工代表大会，选举公司第二届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

上述董事候选人、监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。

股东大会选举产生新一届董事会和监事会之前，公司第一届董事会和监事会继续履行职责。

特此公告！

浙江黎明智造股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件1：

浙江黎明智造股份有限公司

非独立董事候选人简历

俞黎明 先生：中国国籍，1963年7月出生，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1987年8月至1988年3月就职于中国人民解放军第4806工厂；1988年3月至1994年5月就职于定海轻纺机械厂；1995年开始创业经商，1997年5月创立公司并担任执行董事兼经理直至2019年3月；2019年3月至2020年5月任公司董事长、总经理；2020年5月至今任公司董事长。

截至目前，俞黎明先生通过浙江自贸区黎明投资有限公司（以下简称“黎明投资”）、浙江自贸区佶恒投资有限公司（以下简称“佶恒投资”）间接持有公司42.55%的股权。俞黎明先生与郑晓敏女士系夫妻关系，俞振寰先生系俞黎明先生与郑晓敏女士之子。除上述关联关系外，俞黎明先生与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

郑晓敏 女士：中国国籍，1966年6月出生，无境外永久居留权，大专学历。1986年9月至1994年4月于舟山针织厂就职；1994年4月至2006年5月在弘生集团有限公司任办公室副主任；2006年5月至2007年7月在黎明汽车任执行董事兼总经理；2007年8月至2008年4月任公司财务总监；2008年4月至2019年3月任公司监事；2019年3月至今任公司董事、副总经理。

截至目前，郑晓敏女士通过黎明投资、佶恒投资间接持有公司25.53%的股权。郑晓敏女士与俞黎明先生系夫妻关系，俞振寰先生系俞黎明先生与郑晓敏女士之子。除上述关联关系外，郑晓敏女士与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

俞振寰 先生：中国国籍，1990年6月出生，无境外永久居留权，研究生学历。2017年7月至2019年3月在广汽丰田发动机有限公司任品质工程师；2019年3月至2020年5月任公司董事；2020年5月至今任公司董事、总经理。

截至目前，俞振寰先生不直接持有公司股份，通过舟山市易凡股权投资合伙企业（以下简称“员工持股平台”）间接持有公司2.71%的股权。俞振寰先生系俞黎明先生与郑晓敏女士之子。除上述关联关系外，俞振寰先生与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

陈常青 先生：中国国籍，1960年9月出生，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。1977年12月至1992年7月在舟山纺织厂工作；1992年8月至1998年10月在舟山轻纺工贸总公司历任财务部副经理、副总会计师、总经理助理；1998年11月至2006年1月在弘生集团有限公司历任副总会计师、总会计师、财务总监；2006年2月至2008年4月任浙江弘生实业有限公司副总经理；2008年5月至2010年6月任舟山弘生房地产有限公司常务副总，同时兼任舟山大地房地产有限公司财务总监；2010年7月至2019年3月任公司财务总监；2019年3月至今任公司董事、财务总监。

截至目前，陈常青先生不直接持有公司股份，通过员工持股平台间接持有公司0.20%的股权。陈常青先生与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

附件2：

浙江黎明智造股份有限公司

独立董事候选人简历

吴锋 先生：中国国籍，1968年10月出生，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。1996年4月至2000年10月在浙江大学能源工程学院内燃机研究所工作，历任讲师、副教授；2000年11月至今在浙江大学能源工程学院动力机械及车辆工程研究所工作，历任副教授等职务，现任教授；2019年3月至今任公司独立董事。

华林 先生：中国国籍，1962年10月出生，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，博士生导师。1985年至2000年在武汉汽车工业大学历任讲师、副教授、教授等职务；2000年至2018年6月在武汉理工大学材料学院、汽车学院历任教授、副院长、院长等职务；2009年12月至今在武汉理工大学现代汽车零部件技术湖北省重点实验室任教授、主任。

刘文华 先生：中国国籍，1963年6月出生，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。1987年7月至1997年8月在华东政法大学工作；1997年8月至今先后在上海沪银会计师事务所、上海众华沪银会计师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任项目经理等职务，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019年3月至今任公司独立董事。

截至目前，上述三位独立董事候选人未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

附件3：

浙江黎明智造股份有限公司

非职工代表监事候选人简历

申颖娉 女士：中国国籍，1983年10月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2009年7月至2010年3月在常州天山重工机械有限公司质保部工作；2010年4月至2017年11月在扬帆集团股份有限公司实验室工作；2017年11月至2019年3月在公司质保部工作；2019年3月至今在公司任质保部实验室科长、监事。

截至目前，申颖娉女士不直接持有公司股份，通过员工持股平台间接持有公司0.06%的股权。申颖娉女士与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

于泽洋 先生：中国国籍，1992年7月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2016年8月至2017年4月在Avis Budget Group （US） 工作；2017年5月至2018年3月在KMK Consulting Inc. 工作；2018年3月至今在公司任子公司项目主管；2019年3月至今在公司历任子公司项目主管、商务部市场开发科科长，并担任监事。

截至目前，于泽洋先生不直接持有公司股份，通过员工持股平台间接持有公司0.10%的股权。于泽洋先生与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

证券代码：603048 证券简称：浙江黎明 公告编号：2022-019

浙江黎明智造股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月16日 14点 00分

召开地点：浙江省舟山市定海区舟山高新技术产业园区弘禄大道89号浙江黎明智造股份有限公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月16日

至2022年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

除上述议案外，与会股东还将听取《2021年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司2022年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的相关内容。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10.00、11.00、12.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年5月13日 16:00，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

（二）会议登记方式

符合出席会议要求的股东，于2022年5月13日（上午 8:30-11:30，下午13:00-16:30）持有关证明到浙江省舟山市定海区舟山高新技术产业园区弘禄大道89号浙江黎明智造股份有限公司二楼证券部办理登记手续。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：陈冠羽

电话： 0580-2921120

传真： 0580-2680975

邮箱： lmim@zhejiangliming.com

邮政编码： 316000

地址：浙江省舟山市定海区舟山高新技术产业园区弘禄大道89号

2、出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

特此公告。

浙江黎明智造股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江黎明智造股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月16日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603048 证券简称：浙江黎明 公告编号：2022-020

浙江黎明智造股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2022年4月25日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2022年4月15日以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席胡安庆主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司2021年年度报告》（公告编号：2022-008）、《浙江黎明智造股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-009）

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本146,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利30,110,400.00元（含税）,约占2021年度归属于上市公司股东的净利润的30.39%，剩余未分配利润结转下一年度。

监事会认为：公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需求和全体股东尤其是中小股东的利益，有利于公司长远发展，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，同意公司关于2021年度利润分配预案的议案。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-010）

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于确认董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬发放情况的议案》

1、关于高级管理人员2021年度薪酬：

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于董事、监事2021年度薪酬：

全体监事回避表决直接提交股东大会。

（六）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司董事会编制的《浙江黎明智造股份有限公司2021年度内部控制评价报告》对公司2021年12月31日的内部控制有效性做出了全面、客观、有效的评价。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司2021年度内部控制评价报告》（公告编号：2022-013）

（七）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-014）

（八）审议通过《关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划的议案》

监事会认为：公司与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；董事会审议通过了该项议案，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2022-015）

（九）审议通过《关于2022年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案》

监事会认为：公司及下属公司申请的2022年度综合授信额度及业务交易需要所提供的担保方案，符合公司融资及经营发展需要。公司提供担保的对象均为公司控股子公司，担保风险可控。上述担保事项或风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司关于2022年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-016）

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-017）

（十一）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-018）

特此公告

浙江黎明智造股份有限公司监事会

2022年4月26日

证券代码：603048 证券简称：浙江黎明 公告编号：2022-006

浙江黎明智造股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2022年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2022年4月15日以书面方式向全体董事送达。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事长俞黎明先生主持会议，部分监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事倪军先生、吴锋先生和刘文华先生向董事会提交了《2021年独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司2021年独立董事述职报告》（公告编号：2022-【007】）

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司2021年年度报告》（公告编号：2022-【008】）、《浙江黎明智造股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-【009】）

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本146,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利30,110,400.00元（含税）,约占2021年度归属于上市公司股东的净利润的30.39%，剩余未分配利润结转下一年度。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-【010】）

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

基于良好的合作，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期一年。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-【011】）

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司换届选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》

1、选举俞黎明先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、选举俞振寰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、选举郑晓敏女士为公司第二届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、选举陈常青先生为公司第二届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-【012】）

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司换届选举第二届董事会独立董事候选人的议案》

1、选举吴锋先生为公司第二届董事会独立董事候选人

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、选举华林先生为公司第二届董事会独立董事候选人

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、选举刘文华为公司第二届董事会独立董事候选人

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-【012】）

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于确认董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬发放情况的议案》

1、关于高级管理人员2021年度薪酬：

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、关于董事、监事2021年度薪酬：

全体董事回避表决直接提交股东大会。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（十）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《浙江黎明智造股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司2021年度内部控制评价报告》（公告编号：2022-【013】）

（十一）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司编制了《浙江黎明智造股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-【014】）

（十二）审议通过《关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划的议案》

公司2021年度未发生关联交易，2022年度日常关联交易预计金额为2,040万元。

关联董事俞黎明、郑晓敏、俞振寰回避本议案表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2022-【015】）

（十三）审议通过《关于2022年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司关于2022年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-【016】）

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-【017】）

（十五）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-【018】）

（十六）审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

（十七）审议通过《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《浙江黎明智造股份有限公司关于提请召开公司2021年度股东大会的公告》（公告编号：2022-【019】）

三、备查文件

1、浙江黎明智造股份有限公司第一届董事会第【十五】次会议决议

2、独立董事关于第一届董事会第【十五】次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第一届董事会第【十五】次会议相关事项的独立意见

特此公告

浙江黎明智造股份有限公司董事会

2022年4月26日

(下转728版)