新余钢铁股份有限公司

2022-04-26 来源：上海证券报

（上接729版）

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证券代码：600782 证券简称：新钢股份公告编号：临2022-017

新余钢铁股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2022年05月09日(星期一)下午 13:00-14:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2022年04月27日(星期三)至05月06日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱Ir_600782@163.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月26日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年05月09日下午 13:00-14:00举行2021年度暨2022年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2022年05月09日下午 13:00-14:00

（二）会议召开地点：江西省新余市渝水区冶金路一号新余

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：刘建荣

副董事长、总经理：管财堂

财务总监、董事会秘书：卢梅林

独立董事：孟祥云

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2022年05月09日(星期一)下午13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年04月27日(星期三)至05月06日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱xxxxx向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：王青

电话：0790-6294351

邮箱：Ir_600782@163.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司

2022年4月26日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份公告编号：临2022-015

新余钢铁股份有限公司

关于一次性计提费用的公告

重要提示：

● 本次一次性计提费用合计55,363万元，全额计入公司2021年度损益，导致公司利润总额减少55,363万元。

● 该议案已经第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2022年4月24日，新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于一次性计提相关费用的议案》，同意公司计提一次性费用55,363万元，全额计入公司2021年度损益。现将情况披露如下：

一、计提依据和计提金额

根据省国资委、新余市人民政府、新余钢铁集团有限公司三方就新钢职工医保（含生育保险）移交属地管理共同签署《新钢职工医保移交属地管理协议》，以评估机构出具的《关于新钢公司职工基本医疗保险、工伤保险基金审计和测算的报告》为基础，为解决医保属地化管理问题，以2020年12月31日为基准日，经测算公司在2021年度一次性计提职工医保费用55,363万元。上述一次性计提费用全额计入公司2021年度损益，导致公司利润总额减少55,363万元。

二、对公司的影响

（一）有利于公司长远发展

公司一次性计提该项费用，有利于公司全面深化国有企业改革，加快剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题，提升公司市场竞争能力，促进公司长远发展。

（二）有利于创造稳定发展环境

公司一次性计提该项费用，从制度上保障职工基本医疗费用支出，让员工权益得到合理保障，为企业创造稳定的发展环境。

（三）对当期利润的影响

此次一次性计提相关费用计入当期损益，导致公司利润总额减少55,363万元。

三、独立董事意见

独立董事就该议案发表了独立董事事前认可意见及独立意见。独立董事会认为公司本次一次性计提相关费用符合企业会计准则等政策法规要求，有利于公司全面深化国有企业改革，加快剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题，提升公司市场竞争能力，促进公司长远发展。同意公司本次一次性计提相关费用事项。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2022年04月26日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份公告编号：临2022-016

新余钢铁股份有限公司

关于公司组织机构调整的公告

为进一步优化整合内部资源，全面提升公司管理水平和运营效率，新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》，同意对公司组织机构进行优化调整。具体调整如下：

一、增加“职能部门”分类

（一）将原有的采购中心、营销中心、物流中心、技术中心、招标中心等由二级单位调整为职能部门，将原有的安全环保部等管理部门调整为职能部门，使其具有管理和业务双重职能。

（二）将生产运行部更名为制造管理部，并进入“职能部门”序列。制造管理部负责生产计划、生产运行、库存管理、固定资产管理、设备管理、能源管理、其他管理。

（三）成立数智化部(数字中心），并进入“职能部门”序列。将技术中心信息部、自动化部职能整合，组建成立数智化部（数字中心），负责公司数字化与智能制造的策划与推进工作。

二、整合完善管理部门

（一）将公司综合部更名为公司办公室。办公室负责公司行政文秘、后勤管理、档案管理、接待管理、公务用车管理、信访和保密等工作。

（二）成立人力资源部。整合优化人事、组织、党建力量，成立人力资源部，负责公司人事规划配置、评价任用、薪酬福利、人才开发、培训管理、协力管理等工作，负责公司党建、组织工作。

（三）将市场管理部更名为运营改善部（法务风控部）。运营改善部（法务风控部）负责公司改革管理、绩效管理、经营管理、统计管理、法律事务、风控管理等工作。

（四）将财务部更名为经营财务部。经营财务部负责成本管理、预算管理、资金管理、会计核算、税务筹划、资产管理、市场调研等财务管理工作。

（五）将证券部更名为资产运营部（董秘室）。资产运营部（董秘室）负责董事会办公室、证券事务、投资合作、产权管理、地方协作等工作。

三、整合部分生产厂、部，实现大部制管理

将直属生产单位中厚板厂、线棒材厂合并，成立轧钢厂。

此次调整后，公司本部组织机构图如下：

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特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份公告编号：临2022-018

新余钢铁股份有限公司

关于公司业务结构调整及资产整合的公告

新余钢铁股份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年4月24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司业务结构调整及资产整合的议案》，其中关联董事回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。此次业务结构调整及资产整合的具体内容如下：

一、本次业务结构调整的概述

为进一步推进公司聚焦钢铁主业，集中资源重点发展钢铁材料业务，实现更高质量发展目标，公司拟收购控股股东电炉产能及相关企业股权，同时对现有贸易、工程建设及检维修等相关业务进行调整。具体如下：

（一）做强钢铁主业，公司拟收购控股股东电炉炼钢产能及其控股的新旭特材相关股权。

双碳、双控背景下，为充分发挥控股股东现有合规电弧炉炼钢产能效率，公司拟以现金方式收购公司控股股东新余钢铁集团有限公司拥有的经国家认可的100万吨电弧炉炼钢产能指标；以及控股股东持有的江西新旭特殊材料有限公司（以下简称“新旭特材”）66.85%股权，吸收其在电弧炉炼钢的技术积累和人才资源，更好发展钢铁主业。

1.必要性。目前，新旭特材生产装备相对落后，主要产品为钢坯、钢锭、特钢产品等中间产品，产品附加值不高，2019-2021年产量分别为44.89万吨、50.73万吨、48.05万吨，产能利用率较低。且近年来技改投入较少，产能没有得到充分发挥。目前，公司与新旭特材的产品虽应用场景不同，客户不同，但同属钢铁产品，偶尔亦会发生关联交易。

2.收购上述资产对公司的影响。公司一直专注于钢铁产业发展，且目前资金相对充裕，有做大钢铁规模诉求。公司拟收购控股股东电弧炉炼钢产能及新旭特材相应股权，有利于公司集中有效产能，扩大粗钢产能规模，布局短流程炼钢。同时，有利于丰富公司产品结构；规避同业竞争，减少关联交易。收购后，公司实施电炉升级改造，切实发挥产能规模效应，做精做强钢铁主业。

3.相关工作计划。后续，公司将根据《钢铁行业产能置换实施办法》的有关规定，公司拟向控股股东购买100万吨电弧炉炼钢产能指标；拟按协议转让方式收购控股股东持有新旭特材相应股权，股权价值以审计评估结果为计价基础。待出具审计评估结果后，公司将适时启动上述资产收购工作。届时公司将及时披露相关工作进度。

（二）聚焦钢铁主业，公司拟向控股股东转让下属新钢国贸公司等4家贸易公司，以及建设公司、机制公司股权。

1.转让贸易类公司100%股权

（1）转让贸易类公司股权概况。近年来，为实现转型升级发展目标，公司开展钢材和铁矿石贸易业务，2019-2021年新钢国贸公司、北京贸易公司、南昌贸易公司、上海贸易公司等四家贸易公司贸易业务持续增长，2021年贸易业务约占公司营收总额的37.82%。贸易业务占比逐年加大，不符合公司聚焦钢铁主业的发展战略。公司拟向控股股东转让下属新钢国贸公司、北京贸易公司、南昌贸易公司、上海贸易公司等四家全资贸易公司100%股权。

（2）必要性和对公司的影响。因贸易业务毛利率较低，不利于体现公司钢铁主业实际经营绩效，不利于维护企业市场价值。且贸易业务资金占用较大，受钢材价格波动影响，贸易业务亦面临价格风险。此次调整贸易业务有利于公司强化并突出主业发展，提升钢铁主业真实绩效，符合提高上市公司质量的政策方向和目标要求，符合公司深化改革、转型升级、优化布局的整体发展战略。

（3）相关工作计划。公司拟按协议转让方式将所持新钢国贸公司、北京贸易公司、南昌贸易公司、上海贸易公司等四家全资贸易子公司100%的股权转让给控股股东新余钢铁集团有限公司，股权转让价值以审计评估结果为计价基础。股权转让后，上述四家企业将不再从事新钢股份的钢材贸易业务，不纳入公司合并报表范围。待出具审计评估结果后，公司将适时启动上述股权转让工作，届时公司将及时披露工作进度。

2.转让检维修业务子公司100%股权

（1）转让检维修业务子公司股权概述。随着钢企检维修业务进一步市场化，检维修业务委托其他专业化企业实施已成为趋势，为进一步优化资本结构，促进企业精干高效，提高劳动生产率，公司拟向控股股东转让下属全资子公司建设公司、机制公司100%股权，进一步推进检维修市场化进程。

（2）对公司的影响。向控股股东转让检维修业务资产，有利于提高劳动生产率，有助于建设公司、机制公司推进业务整合和市场化改革。股权完成转让后，可能会增加公司与控股股东及其关联方的关联交易，但占比不大，不会对独立性造成影响。股权转让后，上述两家企业将不再不纳入公司合并报表范围。

（3）相关工作计划。公司拟按协议方式转让所持建设公司、机制公司两家全资子公司100%的股权，受让方为公司控股股东新余钢铁集团有限公司，股权转让价值以审计评估结果为计价基础。待出具审计评估结果后，公司将适时启动上述股权转让工作，届时公司将及时披露工作进度。

截至目前，新钢集团直接持有公司44.81%%的股权，系公司控股股东，上述交易构成关联交易。上述交易和整合行为将遵循公平、公允的原则，对公司的损益也不会造成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司业务、经营的独立性亦无不利影响。经审计，截至2021年12月31日公司拟向控股股东转让的贸易类公司、工程建设及维检子公司主要财务情况如下：

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对照上述关联交易标的主要财务指标，上述6家全资子公司合计总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润，分别占新钢股份最近一期经审计总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润的12.88%、3.50%、39.71%、4.29%、3.90%，达到股东大会审议标准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、本次相关资产整合情况

为进一步优化公司管理架构，简化管理，提高效率，拟由全资子公司江西新钢环保科技有限公司对全资子公司新余新钢资源综合利用科技有限公司实施整体吸收合并，合并完成后，新钢环保作为公司唯一的固体资源开发利用企业存续经营，资源科技公司办理注销。

本次吸收合并有助于公司高效利用资源，推进内部产业调整优化，符合公司长期发展战略，有利于公司进一步降本增效，增强核心竞争力。

三、相关情况说明

（一）鉴于上述业务结构调整和资产整合的交易主体较多，相关协议签订、资金支付和变更登记事项多、时间跨度较长，拟采取整体安排、分步实施的具体操作步骤。如经后续年度股东大会批准后，下步将组织开展审计评估工作，待正式报告出具时，将再次召开董事会、股东大会审议通过后实施。

（二）鉴于该关联交易金额超过3,000万元，业务结构调整较大，超过公司最近一期经审计营收的30%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易董事会审议时关联董事已回避表决，独立董事已发表独立意见。同时该议案须提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。

四、风险提示

在业务结构调整过程中，可能因为宏观经济、行业状况和优化调整过程中的不确定性因素等方面的影响，本次业务结构调整事项的实施进度及完成时间存在重大不确定性。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定和要求，根据相关事项进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2022年04月26日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份公告编号：临2022-009

新余钢铁股份有限公司

关于2021年度主要经营数据的公告

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3号一一行业信息披露》的相关规定，公司现将2021年度的主要经营数据公告如下：

一、公司2021年主要产品产销情况

单位：万吨、万元

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二、公司2021年分季度经营情况

单位：万元

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特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份公告编号：临2022-010

新余钢铁股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

·每10股分配比例：每10股派发现金红利 5.00 元（含税）。

● 如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议审议通过了《新钢股份2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

一、公司2021年度利润分配预案

经大华会计师事务所审计确认，截止至2021年12月31日，公司剩余可供股东分配利润14,550,521,339.50元。

经董事会决议，公司2021年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数，拟向新钢股份全体股东（新余钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利5.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，公司不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日之前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

截至2021年12月31日，公司总股本3,188,722,696股，扣除公司目前回购专户的股份60,770,547股，以此计算合计拟派发现金红利1,563,976,074.50元（含税），占2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的36.00%。公司通过回购专用账户所持有本公司股份60,770,547股，不参与本次利润分配。

二、履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年04月24日,公司第九届董事会第四次会议审议通过了《新钢股份 2021年度利润分配预案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：经审阅公司2021年度利润分配预案，并在充分了解公司2021年度财务状况和经营成果的基础上，我们认为本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，分配方案符合公司发展实际，符合公司长远发展的需要，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。我们同意本次利润分配预案。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司2021年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》等文件的要求。同时，本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、项目建设及未来资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案获得公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份公告编号：临2022-014

新余钢铁股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月17日 14点30分

召开地点：江西省新余市渝水区冶金路1号（新余钢铁股份有限公司三楼300会议室）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月17日

至2022年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经提交公司第九届董事会第四次会议；第九届监事会第四次会议审议。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7和议案10

应回避表决的关联股东名称：新余钢铁集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记手续：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡进行登记；法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

2.网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

六、其他事项

1.现场登记时间：2022年5月16日，上午 8:30-11:30 ，下午 14:00-16:30。会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2.登记地点：江西省新余市冶金路 1 号新余钢铁股份有限公司董秘室。

3.联系人：王青电话：0790-6294351，传真：0790-6294999。

4.现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

5.为配合当前新冠肺炎疫情防控的相关安排，公司鼓励股东或股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。股东或股东代理人如确需到现场参会，请务必提前关注并严格遵守疫情防控相关规定和要求，公司将按照当地政府疫情防控要求对参会者进行体温测量和登记，同时参会者须提供48小时内核酸检测报告，符合条件人员方可参会。股东或股东代理人请服从工作人员的安排和引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新余钢铁股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

730版信息披露