河南神火煤电股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人李宏伟先生、主管会计工作负责人刘德学先生及会计机构负责人(会计主管人员)李世双先生声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：会计政策变更

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：国家财政部于2021年12月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会【2021】35号），经公司董事会第八届二十一次会议审议通过，公司于2022年1月1日起根据该通知进行会计政策变更，并根据该通知对上年同期试运行销售业务进行了追溯调整。

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

云南神火铝业有限公司受限电影响情况

由于电力供应紧张，自2021年5月10日起，云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）对云南省内电解铝企业实施有序供电，公司控股子公司云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）供用电总负荷大幅降低，被迫陆续停运20万吨，在产产能降至55万吨，二系列三段15万吨也未能如期启动。2021年8月份开始，受当地能耗双控政策叠加影响，云南神火已投产的75万吨产能继续限产至37.50万吨，产能利用率最低降至41.67%。

2022年以来，由于枯水期来水偏丰，云南电力供应不断缓解，自2022年2月2日起，云南电网对云南省内电解铝企业实施有序恢复供电，云南神火供用电总负荷大幅增加；随着电力供应不断充裕，云南神火原停产的产能及原已建成尚未启动的剩余15万吨产能已陆续启动，90万吨产能将于4月底全部投产。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：河南神火煤电股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

■

法定代表人：李宏伟 主管会计工作负责人：刘德学 会计机构负责人：李世双

2、合并利润表

单位：元

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2022年04月26日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2022-041

河南神火煤电股份有限公司

关于筹划重大资产重组的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“神火股份”）正在筹划发行股份及支付现金的方式购买资产，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项，具体交易方式及标的资产范围仍在论证中，尚未最终确定。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，亦构成关联交易，但不构成重组上市。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：神火股份，证券代码：000933）自2022年4月26日开市起开始停牌。

公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2022年5月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2022年5月13日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次交易的基本情况

（一）标的资产基本情况

公司名称：云南神火铝业有限公司

注册资本：606,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用证代码：91532628MA6N4LD35Q

法定代表人：王洪涛

注册地址：云南省文山州富宁县板仑乡绿色水电铝材示范园区

成立日期：2018-04-27

经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料制造；金属材料销售；常用有色金属冶炼；金属制日用品制造；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；物业管理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）交易对方的基本情况

本次交易对方拟定为河南神火集团有限公司、河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙），基本情况如下：

1、公司名称：河南神火集团有限公司

注册资本：156,975万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用证代码：914114001750300255

法定代表人：李炜

注册地址：永城市东城区光明路194号

成立日期：1994-09-30

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

2、公司名称：河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）

注册资本：60,100万元人民币

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用证代码：91410100MA46R8DF44

执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司

注册地址：郑州市郑东新区明理路正商木华广场3号楼301-27室

成立日期：2019-05-15

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（三）交易方式

本次重组的交易方式预计为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书的信息为准。

（四）本次交易框架协议的主要内容

公司与本次交易的对方签署了框架协议，具体交易约定事项以各方正式签署的相关文件为准。本次交易框架协议的主要内容如下：

协议相关方：甲方：河南神火煤电股份有限公司；乙方1：河南神火集团有限公司；乙方2：河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）；

（1）本次交易的整体方案包括：1）发行股份及支付现金购买资产；2）募集配套资金。

（2）标的资产的定价依据：以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的、并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。

（3）业绩补偿安排：由甲方和相关交易对方按照中国证监会相关规定的要求另行签署协议约定。

（4）股份锁定安排

乙方1承诺在本次交易中获得的上市公司对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。

乙方2承诺在本次交易项下取得的上市公司对价股份自发行结束之日起12个月内不予以转让。

前述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份锁定期相同。

（5）违约责任：除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失。

（五）本次交易涉及的中介机构情况

公司将尽快聘请独立财务顾问等中介机构开展本次重大资产重组的相关工作。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

四、风险提示

目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，相关事项尚存较大不确定性。本次交易尚需公司董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，敬请广大投资者关注相关风险。

五、备查文件

1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

2、经本次重组的交易对方盖章确认的框架协议；

3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2022-042

河南神火煤电股份有限公司

董事会第八届二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届二十二次会议于2022年4月25日以通讯方式召开，会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2022年4月20日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名（均为亲自出席），公司监事和高级管理人员列席，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

（一）审议通过《公司2022年第一季度报告》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2022年4月26日在指定媒体披露的《公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-044）。

（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

在保证募投项目建设资金需求的前提下，同意公司全资子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙公司”）使用最高额度不超过人民币1.50亿元（含1.50亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权新龙公司根据实际情况行使决策权。

公司独立董事针对该事项发表了独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，详见公司于2022年4月26日在指定媒体披露的《公司独立董事关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见》和《中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2022年4月26日在指定媒体披露的《公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-045）。

（三）审议通过《公司2022年第二次临时股东大会召集方案》

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2022年4月26日在指定媒体披露的《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-046）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第八届二十二次会议决议；

2、公司独立董事关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

3、中信建投证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2022-043

河南神火煤电股份有限公司

监事会第八届十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

根据《公司章程》，在保障全体监事充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）监事会第八届十六次会议于2022年4月25日以通讯方式召开，会议由公司监事会主席孙公平先生召集和主持。本次监事会会议通知已于2022年4月20日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席），符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、会议审议情况

经与会监事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

（一）审议通过《公司2022年第一季度报告》

监事会对《公司2022年第一季度报告》审核后，发表书面审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2022年4月26日在指定媒体披露的《公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-044）。

（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司董事会同意全资子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙公司”）使用最高额度不超过人民币1.50亿元（含1.50亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权新龙公司根据实际情况行使决策权。

监事会对该议案审核后，发表书面审核意见如下：公司在确保募投项目资金需求和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，有利于公司提高募集资金使用效率，不会对公司经营造成不利影响，不会影响募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，董事会审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

本议案内容详见公司于2022年4月26日在指定媒体披露的《公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-045）。

（三）审议通过《关于补选监事的议案》

鉴于公司监事会于2022年4月21日收到曹兴华先生提交的书面辞职报告，曹兴华先生辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保证公司规范、健康发展，根据《公司法》《公司章程》，由公司控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）推荐，公司监事会同意提名陈光先生、孙洪岩先生为公司第八届监事会监事候选人(监事候选人个人简历附后)，并提请公司2022年第二次临时股东大会选举。在本次股东大会的监事选举中，公司将按照《上市公司治理准则》的规定实行累积投票制度，差额选举产生1名监事，其任期至第八届监事会届满之日止。

此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

本议案须提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第八届十六次会议决议。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司监事会

2022年4月26日

附件：监事候选人个人简历

河南神火煤电股份有限公司监事候选人个人简历

（一）陈光先生，46岁，中国国籍，无境外居留权，本科，会计师，曾任河南神火铝电有限责任公司财务部副科长、科长、本公司下属铝业公司财务部部长助理、煤业公司财务部副部长、本公司资金管理中心副主任、主任、财务部部长、本公司下属铝电公司总会计师等职务，现任神火集团财务部部长。

截至本公告披露日，陈光先生未持有公司股份。

截至本公告披露日，陈光先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未曾被市场禁入或被公开认定不适合任职，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在不得提名为公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

除在公司控股股东神火集团任职外，陈光先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（二）孙洪岩先生，35岁，中国国籍，无境外居留权，本科，矿山工程师，曾任左权晋源矿业投资有限公司工程科副科长、神火集团综合办公室副科长等职务，现任神火集团综合办公室科长。

截至本公告披露日，孙洪岩先生未持有公司股份。

截至本公告披露日，孙洪岩先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未曾被市场禁入或被公开认定不适合任职，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在不得提名为公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

除在公司控股股东神火集团任职外，孙洪岩先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2022-045

河南神火煤电股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”“神火股份”）于2022年4月25日召开董事会第八届二十二次会议和监事会第八届十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募投项目建设资金需求的前提下，同意公司全资子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙公司”）使用最高额度不超过人民币1.50亿元（含1.50亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权新龙公司根据实际情况行使决策权。现将有关情况公告如下：

一、公司本次非公开发行A股股票募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准神火股份非公开发行股票的批复》（证监许可2020【996】号）核准，公司向16名投资者非公开发行普通股330,961,809股，发行价格6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣除发行费用24,665,527.04元（不含增值税）后，募集资金净额为2,023,988,070.67元。上述募集资金于2020年12月8日全部汇入公司新设立的募集资金专项账户，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2020）验字第61348484_R02号验资报告。公司（含子公司）对本次募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

根据公司《2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》中披露的募集资金投资计划，本次募投项目情况如下：

单位：万元

■

二、募集资金使用、存储情况及暂时闲置的原因

（一）募集资金使用情况

截至目前，本次募集资金使用金额及结余情况如下：

■

（二）募集资金专户存储情况

截至目前，公司尚未使用的募集资金余额为5.02亿元，除3.50亿元暂时用于补充流动资金外，剩余募集资金1.52亿元均存放于募集资金专户中，具体存储情况如下：

■

（三）募集资金暂时闲置的原因

本次募投项目建设需要一定周期，按照目前募投项目建设进度及资金使用计划，预计有部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）募集资金投资额度及期限

公司同意新龙公司使用最高额度不超过人民币1.50亿元（含1.50亿元）闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权新龙公司根据实际情况行使决策权。

（二）募集资金投资范围

为控制投资风险，新龙公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的品种包括但不限于通知存款、结构性存款、协定存款、定期存款等保本型产品，发行主体为商业银行，投资期限不得超过12个月，且必须符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

3、投资期限不超过12个月。

本次投资不涉及关联交易，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中所规定的风险投资品种，并且上述产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途。

（三）投资产品的收益分配方式

新龙公司使用闲置募集资金现金管理所得的投资收益全部归新龙公司所有，并将用于募投项目。

（四）实施方式

在上述额度及使用期限范围内，公司董事会授权新龙公司行使决策权，具体事项由其财务部门负责具体实施。

（五）信息披露

公司将根据投资的实际进展及相关法律法规及时披露该事项的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

（六）本现金管理事项不构成关联交易。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、市场风险：新龙公司以募集资金拟投资的产品属于安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入。

2、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定办理相关现金管理业务。（下转735版）

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2022-044

2022年第一季度报告