（上接765版）

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【回复】：

一、 收购标的公司的工作及审批程序

为完成本次收购，公司聘请了广发证券、国浩律师（上海）事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司等经验丰富且在行业内具有知名度的中介机构，帮助公司处理本次收购相关的各种专业事项。

公司于2016年9月5日发布《关于重大事项停牌公告》，首次披露收购中机电力相关事项；于2016年10月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于本次重大资产重组的方案的议案》等多个相关议案，并于10月31日披露《重大资产购买报告书》《关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告》《拟以现金收购中机国能电力工程有限公司股权项目评估报告》《独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》等多项相关文件；于2016年11月12日修订并披露《重大资产购买报告书》《关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告》等多项相关文件；于2016年11月22日召开2016年第五次临时股东大会审议通过《关于本次重大资产重组的方案的议案》等多个相关议案；于2016年12月23日披露《关于完成重大资产购买过户登记公告》等多项相关文件。

二、公司董监高对于收购标的公司的价值评估过程

在进行交易决策之前，公司获得了交易对方的承诺函。对方承诺提供的文件材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

在进行交易决策之前，公司时任董事、监事和高级管理人员积极了解重组事项相关情况，聘请专业评估机构对标的公司的资产价值进行评估。

公司聘请的评估机构采用收益法对标的公司价值进行评估。评估机构认为，2016年，中机电力经过十余年运营发展，已经形成一定规模；公司主营电力工程相关的EPC总承包业务，以电力设计和工程项目为业务核心，具有工程咨询单位资格甲级证书、工程设计资质证书（电力行业专业甲级）、工程勘察资质证书（工程勘察专业类甲级）等资质，技术成熟，具备较强的设计和管理团队，已形成了一定的市场影响力及口碑，并积极拓展海外市场；考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。评估机构运用收益法评估股东全部权益价值的结果为370,598.13万元，

对于上述评估结果，公司董事会认为，评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。所选用的评估方法合理，评估结果显示了评估基准日交易标的可供参考的市场价值.评估结果客观、公正地反映了2016年7月31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。公司时任全体董事均同意上述结论，并在董事会决议上签字确认。

对于上述评估结果，公司监事会认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运用合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值及定价公允、准确，评估结果客观、公正地反映了2016年7月31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。公司时任全体监事均同意上述结论，并在监事会决议上签字确认。

在《重大资产购买报告书》中，公司提示了标的资产未来的商誉减值风险，说明购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，并至少在每年年度终了进行减值测试。未来若因标的公司未实现利润承诺或其他原因，导致上市公司因本次交易产生的商誉发生减值，将对上市公司的业绩产生不利影响。并指出宏观经济波动的风险、市场竞争的风险、产业政策变化的风险、EPC项目的成本风险、应收账款回收的风险、资产负债率较高的风险、毛利率下降的风险等多个与公司经营直接相关的风险。公司时任全体董事、监事和高级管理人员认真审阅《报告书》中所载内容，保证其内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任，并签字确认上述意见。

公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产重组的方案的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》等多个与本次重组相关的议案，公司董事、监事和高级管理人员均对本次股东大会会议决议签字确认。

三、公司董事、监事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时是否履行勤勉尽责义务

公司检查了相关的决策和披露文件，公司时任董事、监事、高级管理人员在收购中机电力的决策过程中聘请了专业中介机构，审议了中介机构报告的相关内容，执行了相关法律法规要求的决策和披露程序。按照程序，时任董监高履行了勤勉尽责的义务。

四、独立董事核查意见

公司独立董事对该次重大资产重组的决策程序和相关文件进行了认真核查，发表核查意见如下：公司该次重大重组的决策程序和披露文件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，公司时任董事、监事和高级管理人员在作出收购上述资产决定的过程中执行了相关法律法规规定的相关决策和披露程序。按照程序，时任董监高履行了勤勉尽责的义务。

4．年报显示，报告期内，你公司应收账款账面余额为64.33亿元，坏账准备计提金额为6.65亿元，坏账准备期末余额为19.11亿元，按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例为26.54%。请你公司：

（1）结合各项业务开展情况、应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等，说明预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，是否与同行业存在较大差异，并说明主要应收账款是否存在回款周期较长的情形及后续回款安排，是否存在回款风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】：

一、预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，是否与同行业存在较大差异。

1.公司应收账款坏账计提会计政策

对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收票据及应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收票据及应收账款组合：

■

2.预期信用损失模型各项参数选取的依据

公司自2019年执行新金融工具准则，采用预期信用损失计量应收账款损失准备。对于存在客观证据表明存在减值迹象，以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，并按差额计提坏账准备。对于没有客观证据表明发生了减值的应收账款或当单项减值测试后没有发生减值的应收账款，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体而言，公司根据业务情况的预期信用损失率系根据行业特性及信用风险特征，分别按能源工程服务业务和高端装备制造业务（含国防建设业务）进行分组测算，基于上述两大业务各自历史期间内的应收账款回收情况，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄表与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，并于每年年末重新评估。

预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：

（1）确认历史数据集合：公司选取2013年-2017年的业务合同，统计截至报告期末的收款情况，计算应收账款迁徙率。

（2）计算历史损失率：公司根据每年应收账款余额的迁徙情况计算历史损失率。

（3）考虑经济增长、投资、价格指数、利率指标、股票市场等影响公司未来经济状况的因素，测算前瞻调整系数。

（4）根据历史信用损失率和前瞻调整系数计算预期信用损失率。

（5）根据账龄组合余额及预期信用损失率确定坏账准备。

公司预期信用损失模型符合会计准则的规定，历史数据集合源于公司历年账面记载，历史损失率根据公司实际发生数据计算，前瞻调节因素考虑国家统计局及其他或权威机构发布的公开信息，各项参数的选取是合理的,本期坏账准备的计提是审慎的。对比同行业其他上市公司坏账准备计提方式存在细分不同，但计提比率无重大差异。

二、主要应收账款是否存在回款周期较长的情形及后续回款安排，是否存在回款风险。

报告期末，公司应收账款账面余额为64.33亿元，坏账准备计提金额为6.65亿元，坏账准备期末余额为19.11亿元，按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例为26.54%，按组合计提的应收账款主要情况如下：

■

由上表可知，报告期末公司按组合计提的应收账款一年以上的金额为310,183.95万元，占比为57%；报告期初公司按照组合计提的应收账款一年以上的金额为418,661.63万元，占比为58%。公司存在回款周期较长的情形，针对于此，公司采取了如下回款催收措施：

1.报告期内公司成立应收账款清理欠款办公室，进一步加强应收账款监管及催收机制，并执行严格的绩效奖惩考核制度，提高员工催收应收账款的积极性。

2.加快项目工程决算进度，积极向业主方催收应收账款。

3.排查公司现有EPC垫资项目，针对垫资规模较大的、项目业主方资金及运营实力不强的项目，公司积极协调EPC项目业主方寻求有资金及运营实力的收购方，保障项目进度款的回收；此外，公司还积极协调EPC项目公司开展融资工作，最大限度确保工程进度款项的及时回收。

综上所述，报告期内公司加大了应收款项催收力度，期末应收账款原值总额较期初有所下降，总体来看公司长账龄的应收账款存在一定的回款风险，但预计整体回款风险可控，未来公司将继续加强应收款项的回款催收工作。

三、公司年审会计师回复

（一）会计师主要履行了如下核查程序：

1.了解并评价公司应收账款坏账计提会计政策，检查该会计政策是否一贯执行；

2.对于单项计提坏账准备（逾期信用损失）的应收账款，了解单项计提坏账准备的原因并检查是否符合会计政策中单项计提的条件；获取并评价公司单项计提坏账准备的依据资料的合理性、充分性；

3.对于组合计提坏账的应收账款，了解并评价预期信用损失率模型和方法，复核公司本期历史损失率的基础数据，评价前瞻因素影响系数的参数取值的合理性，复核本期预期信用损失率计算的准确性，并与前期和可比公司比较分析；

4.获取并复核公司期末应收账款账龄明细表；

5.按照核定的账龄和预期信用损失率，重新计算期末应收账款坏账准备余额，并与公司账面余额比较核对；

6.对主要往来客户实施函证询证；

7.针对期末大额应收账款，询问了解往来形成的原因、背景，确认有无迹象表明应收款信用风险明显加重的情形，评价大额客户应收账款坏账准备计提的充分性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为，预期信用损失模型各项参数的选取合理，本期坏账准备的计提合理审慎；对比同行业上市公司坏账准备计提方式存在细分不同，但计提比率无重大差异。

（2）你公司同日披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》显示，你公司报告期应收账款坏账计提金额为7.25亿元，与你公司年度报告财务报表附注披露的金额不一致，请你公司核实相关信息披露的准确性。

【回复】：

公司于2022年3月25日披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》中显示，公司2021年度“应收款项坏账准备”计提金额为7.25亿元，其中：应收票据坏账准备0.40亿元、应收账款坏账准备6.65亿元和其他应收款坏账准备0.20亿元。

5．你公司2022年3月25日披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》显示，你公司报告期共计提资产减值准备10.85亿元。请你公司补充披露除商誉、应收账款外的其他主要资产、合同资产和存货减值准备的主要测算过程，是否借鉴第三方机构的评估结果，并说明2021年大额计提资产减值准备的依据及合理性，以前年度减值准备计提是否充分。

【回复】：

公司于2022年3月25日披露的《关于2021年度计提资产减值准备的公告》中显示，公司报告期共计提资产减值准备10.85亿元。除商誉、应收款项外，公司计提合同资产减值准备1.3亿元，计提存货跌价准备0.34亿元，计提固定资产减值准备0.01亿元。具体测算过程如下：

1.应收款项及合同资产减值准备的计提办法和测算过程

本公司对于分类为以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认减值准备。

对于应收票据、应收账款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

当单项应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收票据及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。

报告期末，公司合同资产账面余额93.55亿元，按照上述办法和测算过程累计计提的合同资产减值准备余额为3.11亿元，计提比例为3.32%；其中报告期内计提合同资产减值准备1.3亿元，占合同资产减值准备余额的比例为41.80%，相关减值测试未聘请第三方机构进行评估。

经过公司管理层审慎判断，2021年计提合同资产减值准备的依据是合理的，以前年度减值准备计提应该是充分的。

2.存货跌价准备的计提办法和测算过程

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末对在建的工程项目进行减值测试，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入时，则形成合同预计损失，应提取跌价准备，并确认为当期费用，在施工期内随着施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。公司对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

报告期末，公司存货账面余额19.59亿元，按照上述办法和测算过程累计计提的存货跌价准备余额为0.93亿元，计提比例为4.75%；其中报告期内计提存货跌价准备0.34亿元，占存货减值准备余额的比例为36.56%，相关减值测试未聘请第三方机构进行评估。

经过公司管理层审慎判断，2021年计提存货跌价准备的依据是合理的，以前年度跌价准备计提应该是充分的。

3.固定资产减值准备的计提办法和测算过程

固定资产发生减值的，按账面价值与可收回金额的差额，确定减值准备计提金额，计入当期损益；固定资产发生减值的，进行单项减值测试，按单项计提；难以对某项固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱离其他资产产生独立现金流的，可以资产组为基础测试并计提减值准备；固定资产减值准备一经确认，不予转回。

报告期内，管理层基于上述计提办法和测算过程审慎判断，计提固定资产减值损失0.01亿元，相关减值测试未聘请第三方机构进行评估，2021年度计提固定资产减值损失依据是合理的，以前年度固定资产减值损失计提的应该是充分的。

6．年报显示，你公司报告期产生的非经常性损益6,955.24万元，其中非流动资产处置损益7,300.78万元。请你公司说明处置非流动资产的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方及与交易对方关联关系、发生日期、交易价格、对价支付及执行情况，对相关事项履行审议程序及披露义务的具体情况。

【回复】：

报告期内，公司产生非流动资产处置损益7,300.78万元，为股权处置损益7,128.32万元和固定资产处置损益172.46万元。产生较大金额的非流动资产处置损益主要由于报告期内公司处置持有的子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司（以下简称“天沃恩科”）、中机国能浙江工程有限公司（以下简称“中机浙江”）的全部股权，产生的股权处置损益7,128.32万元所致。主要情况如下：

单位：万元

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一、天沃恩科股权处置交易背景、交易对方及与交易对方关联关系、发生日期、交易价格、对价支付及执行情况，对相关事项履行审议程序及披露义务的具体情况如下：

1.交易背景

为了进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，经天沃科技第四届董事会第十九次会议批准同意，天沃科技以持有的上海市徐汇区宜山路717号7、8、9层办公房地产对天沃恩科进行增资。经上海申威资产评估有限公司出具的《沪申威评报字〔2020〕第0264号资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，该房产账面原值211,043,411.79元，账面净值179,285,393.22元，经评估，该房地产及附属弱电工程的评估值为249,974,970.00元（含弱电工程584,970.00元），评估增值70,239,576.78元，增值率39.43%，增资资产全部计入实收资本。通过本次增资，为后续天沃恩科股权转让提供条件。增资后天沃恩科将转型为一家房地产资产持股平台。2020年9月15日完成增资工商变更。天沃科技于2020年9月28日完成国有资产评估备案流程（备案号：备沪上海电气202000068）。于此，天沃科技以房产对天沃恩科增资产生的处置前未实现损益金额为6,965.41万元。

增资完成后，经天沃科技第四届董事会第二十次会议审议，同意天沃科技将持有的天沃恩科100%股权以经国资备案确认的评估值为价格，通过非公开协议转让方式向太平洋机电（集团）有限公司（以下简称“太平洋机电”）出售天沃恩科100%股权。经三方委托，公司聘请众华会计师事务所对天沃恩科两年一期的财务报表进行审计，出具了《众会字（2020）第7162号审计报告》；聘请上海申威资产评估有限公司对天沃恩科的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2020年9月15日，评估净值为21,520.18万元，出具了《沪申威评报字〔2020〕第0423号评估报告》。天沃科技于2020年11月17日完成国有资产评估备案流程（备案号：备沪上海电气202000095）。

2.交易受让方信息

太平洋机电（集团）有限公司，为上海电气控股集团有限公司100%持股的有限责任公司，我司为上海电气集团股份有限公司控股公司，上海电气控股集团有限公司为上海电气集团股份有限公司控股股东，因此太平洋机电与我司为关联方。

3.交易日期：本次股权实际交割日期为2021年4月29日

4.交易价格：本次股权交易价格为21,520.18万元人民币

5.执行情况

（1）交易：2021年4月14日办理了对天沃恩科房产的过户手续，完成了增资房产注入；2021年4月29日在上海联合产权交易取得产权交易凭证；2021年5月31日完成工商变更。

（2）收款：根据双方产权交易合同约定，已在2021年7月27日，收完全部股权交易款项。

综上所述，天沃科技转让天沃恩科股权中，房产增资产生的处置前未实现的内部收益为6,965.41万元，股权处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有子公司净资产份额的差额为44.79万元，合计确认投资收益为7,010.20万元。

6.审议、披露情况

（1）增资：于2020年9月4日出具苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；于2020年9月5日对外披露《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-090）；

（2）转让：于2020年9月9日出具苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；于2020年9月10日对外披露《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-095）；于2020年9月24日出具苏州天沃科技股份有限公司第四次临时股东大会决议；于2020年10月10日对外披露《关于转让部分子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-106）；于2021年5月15日对外披露《关于转让全资子公司股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-054）。

二、中机浙江股权处置交易背景、交易对方及与交易对方关联关系、发生日期、交易价格、对价支付及执行情况，对相关事项履行审议程序及披露义务的具体情况如下：

1.交易背景

为开拓输变电业务市场，2014年中机电力与浙江国能投资管理有限公司合资成立中机浙江。公司成立后，由于最近两年受疫情影响公司亏损严重，并且中机电力对中机浙江还有3,000万的银行授信担保未到期，增加了公司的流动性风险。

因此中机电力决定以2020年9月30日为基准日，以经国资备案确认的评估值为价格，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让中机浙江51%股权，挂牌价格预计为1,264.8万元。本次股权转让有利于减少管理层级，降低管理成本，提高资产运行效率。通过处置，有利于盘活资源与资金，改善现金流，降低有息负债。

2.交易受让方信息

浙江国能投资管理有限公司，该公司为中机浙江小股东，转让前受让方持股中机浙江49%，转让后受让方100%持股中机浙江。

3.交易日期：本次股权实际交割日期为2021年7月19日

4.交易价格：本次股权交易价格为1,264.8万元人民币

5.执行情况

（1）交易：2021年7月19日取得产权交易凭证，2021年7月29受理工商变更，2021年8月24日完成工商变更。

（2）收款：受让方一次性支付1,264.8万元人民币。

6.审议、披露情况：于2021年4月6日出具中机电力股东会决议；于2021年4月8日出具中机浙江股东会决议；于2022年2月11日完成中机浙江企业产权登记注销。

7．你公司2022年2月12日披露的《关于持股5%以上股东股份被司法冻结的公告》显示，你公司股东陈玉忠持有你公司15.1%的股份于1月21日被司法冻结，相关股份表决权前期已委托给你公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）行使，但你公司迟至2月12日才披露相关公告。请你公司说明陈玉忠、上海电气在股份冻结时是否知悉相关事项，相关股东是否违反《股票上市规则》第4.5.4条的规定。

【回复】：

陈玉忠所持天沃科技股份于2022年1月21日被冻结时，公司对该情况并不知情。经公司与控股股东上海电气核实，上海电气对此情况亦不知情。公司执行股东问询程序过程中，向陈玉忠发函询问其所持股份是否存在股份质押、冻结或其他股权受限的情形，陈玉忠于2022年2月10日向公司书面回复反馈了其所持公司股份被司法冻结的情况。公司在收到陈玉忠回复后，将上述情况告知上海电气，并已于2022年2月12日公告了《苏州天沃科技股份有限公司关于持股5%以上股东股份被司法冻结的公告》，对陈玉忠持有的公司股份已被冻结进行了特别风险提示。根据上述情况，公司控股股东没有违反《股票上市规则》第4.5.4条的规定。

8．你公司年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司存在多起重大诉讼事项，涉诉金额18.69亿元，你公司针对上述诉讼均未计提预计负债。请你公司说明截至目前诉讼事项的具体情况，对涉诉事项未计提预计负债的具体判断依据，是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师说明针对公司预计负债所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并发表明确意见。

【回复】：

一、截至目前诉讼事项的具体情况以及计提预计负债的情况

公司年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，报告期内公司存在多起重大诉讼事项，涉诉金额为18.69亿元，上述案件在2021年末部分已经撤诉或已结案执行完毕，截至公司年度报告披露日，公司所有的未决诉讼和已结案执行中的案件涉及的诉讼金额为10.20亿元，其中公司作为主诉方案件涉诉金额为5.81亿元，公司作为被诉方案件涉诉金额为4.39亿元。

对于公司作为被诉方的案件，公司结合案件的实际情况以及根据类似案件判例和相关经验预估案件胜诉概率或败诉概率，并基于谨慎性原则以及《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关要求，对其中的部分案件计提了预计负债3,875.37万元，财务报表披露科目为“其他流动负债”科目，详见公司2021年度报告第十节财务报告七、合并财务报表项目注释30、其他流动负债内容。

二、公司对于诉讼案件计提预计负债的判断依据及方法。

报告期末，公司根据完整的涉诉清单，针对所有的未决诉讼和已结案执行中的案件，结合案件的实际情况以及根据类似案件判例和相关经验预估案件胜诉概率或败诉概率，并基于谨慎性原则以及《企业会计准则第13号一一或有事项》的相关要求，对未决诉讼及执行中案件按照实际情况和败诉概率及涉诉金额分别分析测试是否计提预计负债。

三、截至目前，本公司有最新进展的重大未决诉讼情况如下：

1.抚顺中煤建设（集团）有限责任公司诉本公司子公司中机电力工程施工合同纠纷案件，诉讼标的63,876,443.00元：

2022年3月，双方已就本案达成和解意见；2022年4月13日，中机电力收到辽宁省抚顺市中级人民法院就本案出具的调解书。

2.上海永进电缆（集团）有限公司诉本公司子公司中机电力买卖合同纠纷案件，仲裁标的9,541,526.98元：

2022年3月，双方已就本案达成和解意见，目前正在协调仲裁委根据双方和解意见出具调解书。

3.祁锋诉杨海涛、河南四建集团股份有限公司、河南晋开化工投资控股集团有限责任公司、本公司子公司中机电力工程合同纠纷案件，诉讼标的5,793,866.00元：

2022年3月21日，本公司子公司中机电力已收到河南省开封市祥符区人民法院判决书，根据判决内容，中机电力在本案中不承担责任。截至目前，中机电力尚未收到本案上诉状，如各方当事人在上诉期内未提起上诉，一审判决将正式生效。

综上所述，公司报告期末在财务报表“其他流动负债”科目列示的预计负债金额为3,875.37万元，相关判断过程及依据符合企业会计准则的相关规定。

四、公司年审会计师回复

（一）会计师主要履行了如下核查程序：

1.了解、评估公司与涉诉事项相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

2.获取并复核报告期内公司诉讼、仲裁案件清单及对应资料；

3.询问公司法务人员，了解公司各项诉讼、仲裁案件的具体进展以及公司相关案件可能结果的估计；

4.查询公司诉讼情况的公开信息（信息披露、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等），并向经办律师发函询证，以确定涉诉事项是否完整；

5.检查公司关于涉诉事项的账务处理情况，并进行重新计算，分析判断涉诉事项的账务处理是否准确完整；

6.复核和评价诉讼事项的列报和披露是否准确完整。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为，公司对涉诉事项的账务处理符合企业会计准则的相关规定，诉讼事项的列报和披露准确完整。

9．年报“截至报告期末的资产权利受限情况”显示，截至报告期末，你公司有1.52亿元银行存款被冻结以及多项股权投资被司法冻结或质押担保，合计金额76.49亿元。请你公司说明上述资产冻结或被质押担保的具体情况，是否及时履行信息披露义务（如适用），被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条其他风险警示的情形。

【回复】：

一、公司截至报告期末的资产权利受限情况如下：

■

注1：报告期末公司冻结资金共计1.52亿元，截止至2021年12月31日冻结账户的清单具体如下：

■

注2和注3：报告期末公司固定资产抵押担保金额为3.85亿元，无形资产抵押担保金额为1.58亿元。为公司下属子公司张化机2020年与交通银行张家港支行签订了编号为ZHJ2019的《最高额授信协议》，授信期限为2020年1月7日至2025年1月6日，授信金额为62,543.32万元整。同时签订了编号为C191225MG1525678的《抵押合同》为该授信协议提供抵押担保，担保期限为2020年1月7日至2025年1月6日，抵押人担保的最高债权金额为62,543.32万元整，涉及固定资产抵押金额为36,672.18万元，无形资产抵押金额为11,689.53万元；公司下属子公司无锡红旗2020年与招商银行无锡分行签订了编号为510XY2020016169-01的《最高额抵押合同》，抵押期限为2020年11月12日至2023年11月11日，为该期限内与招商银行签订的授信协议提供抵押担保，抵押人担保的最高债权金额为9,548.88万元整，涉及固定资产抵押金额为1,778.56万元，无形资产抵押金额为4,092.27万元。

注4：报告期末公司应收账款质押担保金额为44.64亿元，为公司对控股股东上海电气集团股份有限公司为公司及下属控股公司提供的借款担保而提供的反担保。

注5：浙江运达风电股份有限公司于2021年9月向上海国际仲裁中心提出支付风机款项的仲裁申请，被申请方为中机国能电力工程有限公司。并于2021年11月向上海市浦东新区人民法院提供财产保全申请，获得法院支持，根据上海市浦东新区人民法院出具的文号为（2021）沪0115财保209号的执行通知书，冻结中机电力持有的华信诚、广西新能源、上海新能源、重庆涪陵股权，股权账面价值分别为6,859,001.00元、12,893,100.00元、0.00元、52,183,125.00元，冻结期限自2021年11月12日至2024年12月11日。

注6：天沃科技股份有限公司于2020年12月15日与上海银行福民支行签订借款合同，合同编号为215200345，金额为5.55亿元，借款期限自2020年12月16日至2021年12月16日，上海电气集团股份有限公司为上述事项提供40%的担保，天沃科技以持有张化机（苏州）重装有限公司16.1%股权为上海电气提供反担保，截至2021年12月31日尚未办理股权质押注销。

注7：苏州天沃科技股份有限公司于2021年6月21日与上海银行股份有限公司福民支行签订了编号为215210164的《流动资金借款合同》，借款金额1.85亿元，借款期限自2021年6月21日至2023年6月14日止。上海电气集团股份有限公司与上海银行股份有限公司福民支行签订了编号为215210164的《借款保证合同》，最高保证额度为0.74亿元，担保期限自2021年6月21日至2023年6月14日止。苏州天沃科技股份有限公司以持有张化机（苏州）重装有限公司5.40%的股权进行质押为上海电气提供反担保，质押期限不短于主合同下的受限期限。

注8：苏州天沃科技股份有限公司于2021年1月14日与中国建设银行股份有限公司上海第四支行签订了编号为509613492021001的《流动资金借款合同》，借款金额3亿元，借款期限自2021年1月14日至2023年1月14日止。上海电气集团股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海第四支行签订了编号为'509613492021001的《保证合同》，最高保证额度为1.2亿元，担保期限自2021年1月14日至2023年1月14日止。苏州天沃科技股份有限公司以持有张化机（苏州）重装有限公司9.00%的股权进行质押为上海电气提供反担保，质押期限不短于主合同下的受限期限。

注9：苏州天沃科技股份有限公司与兴业银行上海淮海支行签订了编号为190102007的《额度授信合同》，最高授信额度为10亿元，授信期限自2019年12月20日至2020年12月18日止，上海电气集团股份有限公司与兴业银行上海淮海支行签订了编号为BZ190102007的《最高额保证合同》，最高保证额度为4亿元，担保期限自2019年12月20日至2023年6月17日止。苏州天沃科技股份有限公司以持有张化机（苏州）重装有限公司37.05%的股权进行质押为上海电气提供反担保，质押期限不短于主合同下的受限期限。

注10：玉门鑫能光热第一电力有限公司与中国农业发展银行玉门市支行签订了编号为62210101-2019年（玉门）字0033号的《固定资产借款合同》，借款期限自2019年12月至2023年11月28日。上海电气集团股份有限公司与中国农业发展银行玉门市支行签订了编号为62210101-2019年玉门（保）字0012号的《保证合同》，最高保证额度为1亿元，担保期限自2019年12月至2023年11月28日。公司将持有的张化机（苏州）重装有限公司6.95%的股权、无锡红旗船厂有限公司44.87%的股权进行质押为上海电气提供反担保，质押期限不短于主合同下的受限期限。

注11：苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司于2018年8月3日签订了主合同编号为SHDQ-TWKJ-JKHT-2018-001的《借款协议》，2018年8月14日签订了编号为SHDQ-TWKJ-ZYHT-2018-001的《质押合同》、编号为SHDQ-TWKJ-ZYHT-2018-001-1的《质押合同补充协议》，借款日期为2018年8月21日至2019年2月21日，协议约定将苏州天沃科技股份有限公司持有的中机国能电力工程有限公司17.00%的股权进行质押，截至2021年12月31日借款尚未偿还。2022年1月，公司与上海电气签订借款展期协议，根据协议，展期后还款日为2023年2月21日，质押期限不短于主合同下的受限期限。

注12：苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司于2018年8月3日签订了主合同编号为SHDQ-TWKJ-JKHT-2018-002的《借款协议》，2018年8月29日签订了编号为SHDQ-TWKJ-ZYHT-2018-002的《质押合同》、编号为SHDQ-TWKJ-ZYHT-2018-002-01的《质押合同补充协议》，借款日期为2018年8月30日至2019年2月28日，协议约定将苏州天沃科技股份有限公司持有的中机国能电力工程有限公司20.60%的股权进行质押，截至2021年12月31日借款尚未偿还。2022年1月，公司与上海电气签订借款展期协议，根据协议，展期后还款日为2023年2月28日，质押期限不短于主合同下的受限期限。

二、是否及时履行信息披露义务

注1中涉及被司法冻结的的账户对应的主要的诉讼案件已经分别在公司《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2021-009）、《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2021-060）、《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2021-069）、和公司2021年年度报告中披露。

注4以及注6至注10相关反担保事项已由公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。公司发布了《关于2021年度对控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-025）。

注5涉及的诉讼事项已在公司2021年10月28日披露的《关于控股子公司诉讼的进展公告》（公告编号：2021-084）中披露。

三、被冻结的银行存款是否涉及公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条其他风险警示的情形

公司包括下属子公司被人民法院冻结的资金金额合计为人民币1.52亿元，占公司2021年度经审计净资产（18.10亿元）的8.40%，占公司2021年度经审计货币资金（14.63亿元）的10.39%。部分银行账户仅被冻结部分资金，未影响公司正常结算，未对公司生产经营活动产生严重影响，公司目前与金融机构之间还贷付息等主要业务均能正常开展，未触及《股票上市规则》第9.8.1条其他风险警示的情形。

10．年报显示，报告期末你公司资产负债率为92.14%，短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债合计94.88亿元，非受限货币资金12.06亿元。你公司经营活动现金净流量为-6.15亿元，近三年来首次为负值。请你公司：

（1）结合同行业平均资产负债率、流动比率及你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构的合理性。

【回复】：

同行业可比数据如下：

单位：万元

■

注：中国电建、建投能源、百利科技截至目前尚未披露年度报告，为获取受限资金数据，相关数据取自已披露的2021年半年度报告，中国能建取自已披露的2021年度报告。

1.由于本公司2020年度、2021年度连续两年亏损，归属于公司所有者的净利润分别为-115,951.73万元及-69,331.98万元，2021年末资产负债率达到了92.14%，高于同行业可比公司平均资产负债率。

2.报告期末，公司流动比率为0.98，基本与同行业水平一致。

3.报告期末，公司短期借款占负债总额的比例为17.9%，低于同行业水平；一年内到期的非流动负债占负债总额的比例为16.29%，主要由于报告期末有41.94亿元长期借款,根据到期日将于一年内到期偿还，故划分为一年内到期的非流动负债；其他流动负债占负债总额的比例为1.98%，低于同行业水平。

4.报告期末，公司非受限货币资金占比为85.96%，略低于同行业水平。

综上所述，结合同行业平均水平，公司流动比率、债务结构和货币资金结构基本类似，但公司资产负债率较高。为此，本公司已采取积极的措施努力改善公司的经营成果和财务状况，控制债务规模，加强款项回收，提高盈利能力，降低公司资产负债率。

（2）结合问题9以及你公司现金流状况、日常经营周转资金需求、未来大额采购及还款安排等因素，分析你公司的偿债能力，是否存在潜在的流动性风险和信用违约风险，以及拟采取的应对措施，并做好风险提示。

【回复】：

一、对公司整体的流动性风险和信用违约风险的分析

报告期末，公司包括下属子公司被人民法院冻结的资金金额合计为人民币1.52亿元，占公司2021年度经审计货币资金（14.63亿元）的10.39%。部分银行账户仅被冻结部分资金，未影响公司正常结算，未对公司生产经营活动产生严重影响，公司目前与金融机构之间还贷付息等主要业务均能正常开展。

报告期内，公司经营性现金流为-6.15亿，近三年来首次为负值。由于能源工程板块火电施工项目结算办理时间周期长，工程结算滞后，新能源电站补贴发放周期较长等原因，公司收款未达预期。随着国家对于新能源补贴发放政策的调整及公司采取系列措施积极推进，包括在经营性现金流入端加快项目结算工作的推进，回拢资金，以及在经营性现金流出端加强对施工项目的管控，付款上量入为出，公司经营现金流状况得到一定的改善。

公司日常经营支出主要为能源工程板块的设备采购、工程款支付；高端制造板块的原材料采购；支付职工薪酬等必须的经营支出。公司经营活动取得的资金基本能够覆盖日常经营支出。公司也将结合大额采购活动的资金需求，以及公司整体的资金来源，统筹策划资金计划，与供应商协商较为理想的资金安排，合理安排大额采购资金的支付。

公司期末货币资金余额14.63亿元，短期借款余额46.95亿元，其中向控股股东上海电气及上海电气集团财务有限责任公司借款33.22亿元。控股股东上海电气除提供短期借款外，还为公司提供了55.85亿元授信担保额度。除取得控股股东支持外，公司与银行等金融机构保持着密切的合作关系，得到了银行等金融机构的支持。截至本报告期末，银行等金融机构共向公司提供了179亿元的授信额度，已使用授信额度达到112亿元，使用比例62.78%。公司短期偿债风险整体可控。

综合上述，公司日常经营性风险及短期偿债风险整体可控。同时，公司未来也将采用多种应对措施，因此不存在潜在的流动性风险和信用违约风险。

二、采取的主要应对措施

1.加强应收款项回收

通过排查现有EPC垫资项目，针对垫资规模较大的、项目业主方资金及运营实力不强的项目，公司积极协调EPC项目业主方寻求有资金及运营实力的收购方，保障项目进度款的回收，2021年度，公司已协助多个业主完成项目公司与意向收购方签订意向收购协议。此外，公司还积极协调EPC项目公司开展融资工作，最大限度确保工程进度款项的及时回收。

报告期内，公司加大了应收款项催收力度，期末应收账款原值总额较期初有所下降，取得了阶段性成果，未来公司将继续加强应收款项的催收，并继续梳理公司账面长期挂账应收款项，安排专人跟踪处理。同时业务部门协同法务做好相关债权债务转移的协议进一步降低应收账款。

2.业务模式调整及加强EPC项目管控

公司已制定了未来业务发展规划，做好EPC项目承接前的审核排查工作，尽可能规避垫资类EPC业务，减少大额垫资，降低融资杠杆。同时，加强EPC项目管控，确保项目施工的连续性和项目施工质量的可靠性。

3.风险提示

（1）政策风险

公司从事的能源工程总包和高端装备制造主要面向电力、新能源、石油化工、煤化工、冶金、国防建设等行业，部分项目、工程投资规模较大，审批环节较多，与国家产业政策关系紧密。若未来国家关于新能源、火力发电、石油化工、煤化工等产业政策发生较大不利变化，则可能会影响公司订单获取和执行，进而影响公司业绩。公司将积极研究相关行业政策变化趋势，采取积极应对措施，降低政策风险所带来的负面影响。

（2）业务发展不及预期的风险

目前，公司各板块业务发展良好，积极推进募投项目建设，如果由于内部管理不畅，协同效应未能很好发挥，或者管控措施不利，可能导致市场开发、生产和投资计划无法完成，进而导致公司业绩不能实现预期目标。新冠疫情的反复性将可能加大公司业务波动性风险。

公司将预判市场情况，抓住机遇、创造条件保障各业务板块的健康发展，同时公司将加强内部管理，发挥各板块的协同效应，保障公司业绩提升。

（3）订单回款风险

公司主营业务生产建设周期较长，且众多合同采用分期付款方式结算。在合同执行过程中可能出现市场政策变化、材料价格波动、客户日常经营中发生重大变故等不确定状况，导致工期延期、交期延误、付款迟延等情况，虽然公司将采用更为严格的客户筛选、内部管控、诉讼仲裁、保全等措施来降低公司风险，但仍然存在影响公司经营业绩的可能性。

公司将坚持严格的客户筛选、内部管控，科学选择客户，建立完整客户档案，根据不同客户信用度，采取不同营销策略，加强不良回款的源头控制，开展应收账款风险评估和分级管理，健全应收账款清欠责任体系和考核体系,强化回款风险的内部控制；适时召开回款催收清欠会议，统筹布置催收清欠工作，协调资源，指导策略，提高清欠工作水平，努力遏制因内外因素导致的订单不能按时回款的情况，对于已发生订单付款较晚的情况，公司积极采用诉讼仲裁、保全等措施保障按时回款。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2022年4月26日