龙星化工股份有限公司
第五届董事会2022年第三次临时会议
决议公告

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2022-025

龙星化工股份有限公司

第五届董事会2022年第三次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第三次临时会议于2022年4月25日在公司召开。本次会议通知已于2022年4月22日以电子邮件等方式送达各位董事。

会议由公司董事长刘鹏达先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定。

二、董事会审议情况

本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事刘鹏达、魏亮回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案。本次非公开发行股票的发行对象中包括公司董事长刘鹏达，刘鹏达为公司控股股东、实际控制人刘江山之子。故本议案涉及关联交易。关联董事刘鹏达、魏亮回避表决。具体如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括刘鹏达先生在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。除刘鹏达先生外，其他发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

刘鹏达先生认购股数不低于500万股（包含本数）且不超过1,000万股（包含本数）。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，刘鹏达先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即刘鹏达先生同意按照上述发行价格认购股份，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则刘鹏达先生不参与本次认购。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即本次非公开发行的股票数量不超过147,246,000股（含本数）。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或股权激励、股票回购注销等事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行完成后，刘鹏达先生认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

8、募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金金额为160,365.66万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

■

注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》

为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事刘鹏达、魏亮回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》及独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意公司编制的《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事刘鹏达、魏亮回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》及独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析和计算后提出的具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事刘鹏达、魏亮回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》及独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效之股份认购协议〉的议案》

同意公司与刘鹏达签署《附条件生效之股份认购协议》。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事刘鹏达、魏亮回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》及独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

同意公司董事长刘鹏达参与认购本次非公开发行的股份。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事刘鹏达、魏亮回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《龙星化工关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》及独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行时间安排、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行方式、认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及与发行有关的其他事项；

2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

3、授权董事会根据相关法律法规的规定、有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

4、授权办理本次非公开发行募集资金投资项目的相关事项，批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

5、授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等发行申报事宜；

6、授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件、募集资金使用条件等发生变化，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况、募集资金使用条件变化情况等，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；

10、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

11、授权董事会处理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事刘鹏达、魏亮回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《龙星化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《龙星化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》及公司独立董事对本议案发表的《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过《关于修订〈龙星化工股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所科股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，同意公司针对目前现有的募集资金管理制度进行修订，并同意修订后的募集资金管理制度。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

修订后的《龙星化工股份有限公司募集资金管理制度》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

同意提请于2022年5月11日召开公司2022年第二次临时股东大会。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件目录

1、《第五届董事会2022年第三次临时会议决议》

2、《独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》

3、《独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》

特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会

2022年4月25日

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2022-026

龙星化工股份有限公司

第五届监事会2022年第二次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第二次临时会议于2022年4月25日在公司召开。本次会议通知已于2022年4月22日以电话或电子邮件等方式送达各位监事。

本次会议由监事会主席侯贺钢先生主持，会议应到监事3名，实际参与表决的监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定。

二、监事会审议情况

本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了相关议案，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司监事会逐项审议并通过了本次发行方案。具体如下：

1、本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括刘鹏达先生在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。除刘鹏达先生外，其他发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

刘鹏达先生认购股数不低于500万股（包含本数）且不超过1,000万股（包含本数）。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，刘鹏达先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即刘鹏达先生同意按照上述发行价格认购股份，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则刘鹏达先生不参与本次认购。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即本次非公开发行的股票数量不超过147,246,000股（含本数）。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或股权激励、股票回购注销等事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行完成后，刘鹏达先生认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

8、募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金金额为160,365.66万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

■

注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

（三）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》

为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意公司编制的《龙星化工股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析和计算后提出的具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效之股份认购协议〉的议案》

同意公司与刘鹏达签署《附条件生效之股份认购协议》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

同意公司董事长刘鹏达参与认购本次非公开发行的股份。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《龙星化工关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《龙星化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《龙星化工股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件目录

1、《第五届监事会2022年第二次临时会议决议》

特此公告。

龙星化工股份有限公司监事会

2022年4月25日

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 编号：2022-034

龙星化工股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第五届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了关于公司2022年非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会

2022年4月25日

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 编号：2022-029

龙星化工股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司董事长刘鹏达先生在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过147,246,000股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中，公司董事长刘鹏达先生承诺认购股数不低于500万股且不超过1,000万股（均含本数），本次交易构成关联交易。

2、审批风险：本次关联交易已经公司第五届董事会2022年第三次临时会议审议通过，关联董事刘鹏达先生、魏亮先生依法回避了对相关议案的表决。本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人将在股东大会上回避投票。

3、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。综合刘鹏达先生系公司实际控制人刘江山之子，刘鹏达在本次发行完成后将持有公司股份，刘鹏达先生已在公司担任董事长职务的客观情况，本次发行完成后，刘鹏达先生将与其父亲刘江山先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次非公开发行股票亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

一、关联交易概述

（一）公司本次拟非公开发行不超过147,246,000股股票（含本数），其中公司董事长刘鹏达先生认购股数不低于500万股且不超过1,000万股（均含本数）。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。刘鹏达先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则刘鹏达先生不参与本次认购。

（二）公司于2022年4月25日与刘鹏达先生签订了《龙星化工股份有限公司与刘鹏达之附条件生效之股份认购协议》，刘鹏达先生认购股数不低于500万股且不超过1,000万股（均含本数）。

（三）2022年4月25日，公司第五届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与发行对象签署〈附条件生效之股份认购协议〉的议案》。

（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

（六）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方情况介绍

（一）关联方基本信息

刘鹏达先生，出生于1986年，中国国籍，无永久境外居留权，美国Northeastern University人力资源硕士。2014年5月至2020年11月任龙星化工审计部部长。2020年12月至今任龙星化工董事长。

身份证号码：13058219861206****。

住所：广东省深圳市福田区龙尾路2号***。

刘鹏达先生为公司控股股东、实际控制人刘江山之子。截至本公告日，刘鹏达先生未持有公司股份，刘江山先生持有97,897,902股，占公司总股本的19.95%。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为刘鹏达先生拟认购的公司本次非公开发行股票，认购股数不低于500万股且不超过1,000万股（均含本数）。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

双方同意并确认，本次发行最终发行价格由龙星化工董事会根据股东大会授权在本次发行股票申请中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构协商确定。

刘鹏达先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即刘鹏达先生同意按照上述发行价格认购股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则刘鹏达不参与本次认购。

五、附条件生效的非公开发行股票认购协议主要内容

公司与刘鹏达先生签署了《龙星化工股份有限公司与刘鹏达之附条件生效之股份认购协议》，协议主要内容详见公司同日披露的《龙星化工股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效之股份认购协议〉的公告》等相关公告。

六、本次关联交易目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行股票募集资金将全部用于实施山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）。

董事长刘鹏达先生为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。

（二）本次交易对公司的影响

本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，刘鹏达先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。

本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。综合刘鹏达先生系公司实际控制人刘江山之子，刘鹏达在本次发行完成后将持有公司股份，刘鹏达先生已在公司担任董事长职务的客观情况，本次发行完成后，刘鹏达先生将与其父亲刘江山先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次非公开发行股票亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化。通过本次非公开发行，公司的生产能力、技术实力及资本实力都将获得提升，为公司的经营提供有力的技术及资金支持，为公司未来的产业布局、财务稳健性和长期战略等多方面奠定坚实的基础，增强了公司的核心竞争力，有利于公司的长期稳健发展。

七、本次关联交易的审议程序

2022年4月25日，公司召开了第五届董事会2022年第三次临时会议，审议并通过了本次非公开发行相关的议案，关联董事刘鹏达、魏亮对相关议案进行回避表决，独立董事出具了事前认可意见和独立意见。同日，公司召开第五届监事会2022年第二次临时会议审议通过上述事项。

公司本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门的核准后方可实施。

八、备查文件目录

1、第五届董事会2022年第三次临时会议决议

2、第五届监事会2022年第二次临时会议决议

3、《龙星化工股份有限公司与刘鹏达之附条件生效之股份认购协议》

4、独立董事出具的事前认可意见及独立意见

特此公告。

龙星化工股份有限公司董事会

2022年4月25日

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2022-027

龙星化工股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报的填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（下转768版）