中山联合光电科技股份有限公司

（上接770版）

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综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，首次授予部分第一个解除限售期，公司53名激励对象可解除限售的限制性股票共计34.368万股，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）第一类限制性股票授予登记的说明

公司在确定首次授予日后资金缴纳、权益登记的过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股票共计3.5万股，本次激励计划授予的第一类限制性股票激励对象人数由57人变更为54人，授予的第一类限制性股票数量从90.60万股调整为87.10万股。

（二）回购注销部分限制性股票的说明

公司于2022年4月23日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案，公司决定将首次授予第一类限制性股票中因个人原因离职的原1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1万股进行回购注销；将1名激励对象在第一个解除限售期因个人层面考核原因不能完全解除限售部分，涉及的限制性股票为0.072万股，由公司回购注销，回购价格为7.93元/股。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次限制性股票解除限售的安排

1、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、解除限售人数：53人。

4、解除限售的限制性股票数量：34.368万股，占2022年3月31日公司总股本的0.13%。

5、首次授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：

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五、独立董事意见

独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第3次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意53名激励对象获授的第一类限制性股票在激励计划首次授予第一个解除限售期内解除限售。

六、监事会的核查意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2021年第3次临时股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的53名激励对象办理解除限售相关事宜。

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司53名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予部分第一个解除限售条件，同意公司到期为53名激励对象办理首次授予第一个解除限售期的解除限售手续。

七、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具日：

《2021年激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

八、独立财务顾问意见

深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，联合光电本次解除限售/归属的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。联合光电本次解除限售/归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

首次授予第一类限制性股票的第一个限售期将于2022年11月7日届满；首次授予的第二类限制性股票将于2022年9月9日进入第一个归属期。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。

九、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于2021年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见；

4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销/作废部分限制性股票和限制性股票解除限售/归属条件成就相关事项的法律意见书；

5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2022-029

中山联合光电科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象共计92人，可归属的限制性股票数量为135.096万股，占2022年3月31日公司总股本比例为0.51%。

2、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案，现将相关情况公告如下：

一、激励计划简述

（一）标的股票来源

公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

（二）第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况

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（三）第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

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在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（四）第二类限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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按照以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

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注：1、上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划股份支付费用影响的数值。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期。

二、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年8月20日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

5、公司于2021年11月5日披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。

6、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

三、关于激励计划首次授予第一个归属期的归属条件成就的说明

（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期说明

根据《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的40%。

公司首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年9月9日。公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将于2022年9月9日进入第一个归属期。

（二）满足归属条件情况的说明

根据公司2021年第3次临时股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

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综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司激励计划的归属安排，首次授予部分第一个归属期，公司92名激励对象可归属的限制性股票共计135.096万股，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期归属的相关事宜。

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2022年4月23日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案，公司决定将首次授予第二类限制性股票中因个人原因离职及主动放弃的原5名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票15.10万股进行作废；将4名激励对象在第一个归属期因个人层面考核原因不能完全归属部分，涉及的限制性股票为0.864万股，由公司作废。公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数由97名调整为92名，实际可归属第二类限制性股票135.096万股(调整后)。具体内容详见巨潮资讯网上的《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

五、本次限制性股票归属的安排

1、授予日：2021年9月9日。

2、归属数量：135.096万股。

3、归属人数：92人。

4、授予价格：7.93元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、首次授予限制性股票本次可归属对象及数量分配情况如下：

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六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

本次激励计划激励对象不包含持股5%以上的股东。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划中首次授予部分满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票135.096万股，总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、独立董事意见

独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第3次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司到期为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2021年第3次临时股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的92名激励对象办理归属相关事宜。

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司92名激励对象归属资格合法有效，满足《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个归属条件，同意公司到期为92名激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属事宜。

十、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具日：

《2021年激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

十一、独立财务顾问意见

深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，联合光电本次解除限售/归属的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。联合光电本次解除限售/归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

首次授予第一类限制性股票的第一个限售期将于2022年11月7日届满；首次授予的第二类限制性股票将于2022年9月9日进入第一个归属期。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。

十二、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于2021年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见；

4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销/作废部分限制性股票和限制性股票解除限售/归属条件成就相关事项的法律意见书；

5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2022-030

中山联合光电科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司自身实际情况，现对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订。

同时，2021年10月22日公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，按照本次激励计划的相关规定办理股票期权首次授予部分第一个行权期符合行权条件的行权事宜，行权期限：2021年12月24日至2022年12月23日止。截至2022年3月31日，公司累计行权数量为40,503,129股。

综上，公司于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过关于修订《公司章程》的议案。具体修订条款的前后对照表公告如下：

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除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》修订事项尚需提交2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本公告办理修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2022-031

中山联合光电科技股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案。公司对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，具体修订条款的前后对照表公告如下：

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除上述条款外，公司《股东大会议事规则》其他内容保持不变。《股东大会议事规则》的修订事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2022-032

中山联合光电科技股份有限公司关于修订

《董事会审计委员会工作细则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案。公司对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行了相应修订，具体修订条款的前后对照表公告如下：

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除上述条款外，公司《董事会审计委员会工作细则》其他内容保持不变。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2022-033

中山联合光电科技股份有限公司

关于修订《董事会秘书工作细则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过关于修订《董事会秘书工作细则》的议案。公司对《董事会秘书工作细则》部分条款进行了相应修订，具体修订条款的前后对照表公告如下：

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除上述条款外，公司《董事会秘书工作细则》其他内容保持不变。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2022-034

中山联合光电科技股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于2022年4月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过关于修订《独立董事工作制度》的议案。公司对《独立董事工作制度》部分条款进行相应修订，具体修订条款的前后对照表公告如下：

（下转772版）