桂林三金药业股份有限公司

(上接98版)

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2022年5月18日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日9:15-15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席桂林三金药业股份有限公司2021年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期： 有效期限：自签署日至本次股东大会结束

■

投票说明：

1．请在 “表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2．授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

桂林三金药业股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕528号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4600万股，发行价为每股人民币19.80元，共计募集资金91,080.00万元，坐扣承销和保荐费用4,261.04万元后的募集资金为86,818.96万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年7月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用891.13万元后，公司本次募集资金净额为85,927.83万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2009﹞91号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

[注]经2016年4月20日公司五届十二次董事会决议并经2016年5月16日公司2015年度股东大会审议通过，公司决定终止“现代中药原料GAP基地建设项目”，并将剩余募集资金3,242.59万元永久补充流动资金

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年7月31日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行以及桂林市商业银行股份有限公司（现已更名为桂林银行股份有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

经2009年12月1日公司三届十七次董事会决议通过，公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金12,100.38万元以增资形式转入三金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于2010年7月28日连同三金集团桂林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，公司使用超额募集资金10,000.00万元以增资形式转入三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。并于2012年7月3日连同三金集团湖南三金制药有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常德德山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

为加快公司募集资金投产步伐，实现生产效益，公司整合吸收本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司部分资产。经2013年3月15日公司四届十五次董事会和2013年4月12日2012年度股东大会审议通过，公司决定将原由三金集团桂林三金生物药业有限责任公司实施的募集资金投资项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”和“特色中药眩晕宁产业化项目”变更为由本公司实施。三金集团桂林三金生物药业有限责任公司将该两项募投项目剩余资金12,038.92万元以减资形式转入本公司。本公司于2013年8月1日连同招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 截至2021年12月31日，本公司有5个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

2. 截至2021年12月31日，子公司三金集团湖南三金制药有限责任公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 本期超额募集资金的使用情况如下：

经2012年5月17日公司四届十一次董事会决议通过，同意公司使用超额募集资金10,000.00万元增资三金集团湖南三金制药有限责任公司，用于“三金集团湖南三金制药二期项目”。三金集团湖南三金制药有限责任公司已完成增资，并于2012年7月5日办妥工商变更登记手续。本年度，三金集团湖南三金制药有限责任公司实际使用该超募资金0.00万元，累计使用9,487.17万元。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

1. 募投项目未达到计划进度原因说明

2010年初国家食品药品监督局（以下简称国家药监局）对制药行业药品生产质量管理规范（以下简称GMP）做了新的规定，并发布了公开征求意见稿。2011年2月12日《药品生产质量管理规范（2010年修订）》已正式公布，并于2011年3月1日起实行。2011年2月12日新版GMP对药品生产的场地、环境、设备等提出了更高的要求。鉴于GMP作为制药行业规范性认证的强制性文件，公司在原有募投项目的设计上按照新的GMP要求进行重新修改，使之与新GMP标准相符合。

在按新版GMP标准完成设计后，募投项目于2011年8月正式进场施工。但受国家新版GMP实施的影响，各药企需按新标准改造完成，各药企同时上马改造进行GMP改造工程，制药机械企业设备定货压力大，供货时间延长；在土建施工中，公司克服地质情况复杂，溶洞、土洞较多等多种不利因素，在保证施工质量的前提下，根据地质情况重新修改设计施工方案，节约了施工资金，保障了土建工程基本顺利完成。

因2009年12月1日公司三届十七次董事会审议通过，公司将包括“西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目”（下称项目5）在内的7个募投资金项目地址整体变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。因“项目5”的工程场地在原募集资金项目计划中是基于在桂林西城区人民大道112号公司原有提取车间内扩建，现变更为在秧塘工业园“中药城”中的提取车间（8号楼）和前处理车间（10号楼）进行，8号楼和10号楼均为新建车间，故“项目5”在达到预定可使用状态时的建设内容多于原募集资金计划时建设内容，新增基建费用等成本预计约12,400.00万元。截至本报告期末，“项目5”累计投入募集资金共计9,066.53万元，其中该项目募集资金5,650.30万元已全部使用完毕，剩余资金暂由募集资金账户中的利息支付，完成该项目需要的剩余资金缺口将由公司自有资金进行补充。目前，公司中药城募集资金项目均已获得由广西壮族自治区食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》，达到预定可使用状态。

“现代中药原料GAP基地建设项目”原承诺投资总额4,200.31万元，截至2015年12月31日实际投入金额为957.72万元，实际投入金额比原承诺投资总额少3,242.59万元，完成原项目投资总额的22.80%。“现代中药原料GAP基地建设项目”主要系对三金片原药材积雪草的产业化培育项目，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。为保证积雪草生产质量，公司积极与中国科学院广西植物研究所开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在该地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，由于积雪草属野生中药材，其培育过程中受自然环境、虫病灾害以及其他不可控因素的影响，在该地块人工种植的药材仍然无法实现投入和产出的效益最大化。为提高资金使用效率、节约成本，经2016年4月20日公司五届十二次董事会决议并经2016年5月16日公司2015年度股东大会审议通过，公司决定终止“现代中药原料GAP基地建设项目”，并将剩余募集资金3,242.59万元永久补充流动资金。

2. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

(1) 2009年12月1日，经公司三届十七次董事会审议通过，公司将特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程、桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程、脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化、西瓜霜中药提取综合车间二期技术技改项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目和特色中药眩晕宁产业化项目等七个募集资金投资项目的建设实施地址分别由桂林市骖鸾路12号、桂林西城区人民大道112号变更至桂林市西城开发区秧塘工业园新购地块进行。

(2) 2016年4月20日，经公司五届十二次董事会审议通过，公司将国家级三金技术中心扩建项目实施地址由原桂林市骖鸾路12号变更为桂林市临桂区人民南路9号。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目，不直接产生效益，该项目主要用于生产中药原料提取液，通过中药产品的销售实现效益。

2. 三金现代化仓储及物流基地建设项目，不直接产生效益，该项目服务于公司整体，通过提高公司整体仓储、物流水平，有助于提高公司物流管理水平和效率。

3. 国家级三金技术中心扩建项目，不直接产生效益，该项目的投入有助于提高公司产品技术水平，增强公司研发效率、技术实力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

桂林三金药业股份有限公司

二〇二二年四月二十五日

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：桂林三金药业股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]脑脉泰和眩晕宁为本公司二线产品，舒咽清为本公司新产品，疗效显著，市场开发潜力大。但近年因市场环境、药品招标等因素影响，上述产品目前仍处于市场导入期，本公司将不断探索，加大医院渠道的开发和维护，加大临床开发和学术推广力度

[注2]详见本专项报告三（二）之所述

[注3]截至2021年12月31日，因项目用地发生变更以及疫情导致的工期和物流延缓等因素影响了项目的投资进度，项目均处于投入阶段，故本期实现的效益为零。预计该项目完工时间为2022年12月，并于2023年投入使用

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2022-014

桂林三金药业股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司于2022年4月15日以书面和电子邮件方式向监事发出第七届监事会第十次会议通知，并于2022年4月25日上午11时在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席付丽萍女士主持，经出席会议的监事表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2021年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

二、审议通过了《2021年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

【《2021年度监事会工作报告》内容详见2022年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

三、审议通过了《2021年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经审议，监事会成员一致认为：公司2021年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

四、审议通过了《2022年度财务预算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

五、审议通过了《2021年度利润分配预案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经审议，监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

六、审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经审议，监事会成员一致认为：该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

七、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经审核，监事会成员一致认为：公司认真按照符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等文件要求和公司的实际情况建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

八、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事事宜的议案》 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经审核，监事会成员一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司及控股子公司实施本次投资理财事宜。

九、审议通过了《2022年第一季度报告》 （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

监 事 会

2022年4月27日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2022-013

桂林三金药业股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于 2022年4月15日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第七届董事会第十三次会议通知，会议于2022年4月25日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。因公司原董事邹节明先生因病逝世，本次会议应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事邹洵、王许飞、谢元钢、邹准、吕高荣、独立董事莫凌侠、何里文以现场方式出席会议，独立董事玉维卡以通讯方式出席会议，监事付丽萍、阳忠阳、王睿陟列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邹洵先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

二、审议通过了《2021年度董事会工作报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

公司独立董事玉维卡女士、莫凌侠女士、何里文先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。

【《2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告》内容详见2022年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

三、审议通过了《2021年度总裁工作报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

四、审议通过了《2021年度财务决算报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

2021年公司实现营业总收入174,122.46万元，较上年同期156,648.47万元增长11.15%（其中：主营业务收入173,851.56万元，较上年同期156,369.85万元增长11.18%）；实现利润总额42,905.76万元，较上年同期34,416.51万元增长24.67%；实现归属于上市公司股东的净利润34,371.89万元，较上年同期27,702.09万元增长24.08%。

本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

五、审议通过了《2022年度财务预算报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

根据公司2022年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2022年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入194,680.20万元；2、营业成本51,988.50万元；3、营业利润43,967.30万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润30,173.84万元。

2022年预算与2021年经营成果比较表 单位：万元

■

特别提示：本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

六、审议通过了《2021年度利润分配预案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2021年度利润分配预案的公告》】

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

七、审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

天健会计师事务所出具了天健审〔2022〕4400号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

【详细内容见2022年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

八、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

公司独立董事对上述报告发表了独立意见。

【详细内容见2022年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

公司董事会审计委员会对上述议案出具了审核意见，独立董事发表了事前认可和独立意见。

【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘会计师事务所的公告》】

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

表决时，关联董事邹洵先生、王许飞先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2022年度日常关联交易预计的公告》】

十一、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

独立董事对上述议案发表了独立意见。

【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》】

十二、审议通过了《关于2022年度为孙公司提供担保额度预计的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

独立董事对上述事项发表了独立意见。

【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2022年度为孙公司提供担保额度预计的公告》】

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

十三、审议通过了《2022年第一季度报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

十四、审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

因公司原董事长邹节明先生因病逝世后，公司现任董事人数由9人减少至8人，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名雷敬杜先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立董事。任期与公司第七届董事会一致。

本次补选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对上述事项发表了独立意见。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于提请召开2021年度股东大会的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

经审议，会议同意于2022年5月18日（星期三）以现场结合网络投票的方式在公司会议厅召开2021年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九、十二、十四项议案及监事会提交的《2021年度监事会工作报告》提交公司2021年度股东大会审议。

【详细内容见2022年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2021年度股东大会的通知公告》】

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2022年4月27日

第七届董事会非独立董事候选人简历：

雷敬杜先生：汉族，1970年9月出生，中国公民，无永久境外居留权。1992年7月毕业于中国药科大学中药专业，本科学历，工程师，执业药师。同年进入桂林三金药业股份有限公司（含前身桂林中药制药厂）工作，历任技术部工艺技术员、技术主管，综合一车间主任助理，三金集团桂林同济堂制药有限公司副总经理、总经理等职，现任公司经营质量总监、子公司办主任、总裁办主任、临桂分公司总经理、桂林三金集团股份有限公司董事、三金集团桂林三金生物药业有限责任公司执行董事兼总经理、桂林三金包装印刷有限责任公司执行董事。

雷敬杜先生直接持有本公司600,000股股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于“失信被执行人”，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

股票代码：002275 股票简称：桂林三金 公告编号：2022-019

桂林三金药业股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加收益，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。根据相关法律法规和公司章程规定，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。具体情况公告如下：

一、拟使用自有闲置资金进行委托理财的基本情况

1、投资目的：在确保公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资金额：根据公司及控股子公司目前的资金状况，投资金额不超过6亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资对象：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括银行理财、收益凭证、信托计划、资产管理计划、货币型基金等以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，不得参与高风险投资类业务。

4、资金来源：公司及控股子公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

5、投资期限：投资对象的持有时间不超过一年。

6、授权期限：投资对象的购买时点自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

7、实施方式：授权董事长或董事长指定人员在额度范围内行使相关决策权并签署有关法律文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。

8、审批程序：本次投资理财计划已经公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

本投资理财事项不构成关联交易。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司及控股子公司拟投资的理财产品属于短期低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动的影响。

（2）公司将根据生产经营资金情况以及金融市场的变化适时适量地实施，且投资品种存在浮动收益的可能，因此投资理财的未来实际收益不可预期。

（3）存在相关工作人员违规操作和监管失控的风险。

2、投资风险控制措施

（1）公司制订了《对外投资管理制度》和《风险投资管理制度》,对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。

（2）公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

（3）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的情况。

三、对公司的影响

在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司运用闲置的自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会影响公司主营业务发展。

四、独立董事关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第七届董事会独立董事，对公司使用自有闲置资金进行委托理财进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司委托理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行委托理财事项发表如下独立意见：

本次使用公司自有闲置资金委托理财事宜的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司制订了切实有效的内控措施和制度，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。公司及控股子公司在保障日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用不超过人民币6亿元自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，能够进一步提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财事宜。

五、监事会意见

经审核，监事会成员一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司及控股子公司实施本次投资理财事宜。

六、备查文件

1、《第七届董事会第十三次会议决议》；

2、《第七届监事会第十次会议决议》；

3、《公司独立董事关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见》。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2022年4月27日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2022-017

桂林三金药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2022年度审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关的审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所进行了审查，认为天健2021年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

为保证审计工作的连续性，公司审计委员会同意续聘天健为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提请公司第七届董事会第十三次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可情况

公司本次聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，天健具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，在2021年度审计过程中，天健遵循诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，我们认为天健具备继续担任公司2022年度审计机构的能力。为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，并同意将本议案提交至公司第七届董事会第十三次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备较好的专业胜任能力。其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会对本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构并提交公司2021年度股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司已于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议（同意票8票，反对票0票，弃权票0票），审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

（一）公司第七届董事会第十三次会议决议；

（二）公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的审查意见；

（三）公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可和公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见；

（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2022年4月27日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2022-018

桂林三金药业股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

桂林三金药业股份有限公司（下称 “公司”）预计2021年度将与关联方广西医保贸易有限责任公司、华能桂林燃气分布式能源有限责任公司、桂林金地房地产开发有限责任公司等发生日常关联交易不超过总金额2,216.20万元，关联交易类别主要是销售商品、采购蒸汽动力、房屋租赁等。2021年度实际发生关联交易总额为1,948.16万元。

2022年4月25日，公司第七届董事会第十三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，表决时，关联董事邹洵先生、王许飞先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）桂林三金集团股份有限公司

1．基本情况

法定代表人：邹洵

注册资本：20,000万元

住所：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号

经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。

2．与本公司的关联关系

三金集团系本公司控股股东，持有公司61.79%的股权，同时，公司董事邹洵先生、王许飞先生、邹准先生、谢元钢先生担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事，公司监事付丽萍女士担任三金集团监事。

3．财务数据

截止2021年12月31日，该公司总资产556,880.07万元，净资产423,202.56万元；2021年度实现营业收入180,580.58万元，净利润32,530.22万元。（上述数据未经审计）

（二）桂林金地房地产开发有限责任公司

1．基本情况

法定代表人：廖志坚

注册资本：14,000万元

住所：桂林市七星区七星路93号15栋10层

经营范围：商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。

2．与本公司的关联关系

该公司为本公司控股股东之全资子公司。

3．财务数据

截止2021年12月31日，该公司总资产65,645.65万元，净资产19,779.06万元；2021年度实现营业收入6,239.09万元，净利润-1,844.74万元。（上述数据已经审计）

（三）广西医保贸易有限责任公司

1．基本情况

法定代表人：龚宇元

注册资本：300万元

住所：南宁市青秀区新竹路38-18号65栋3单元301号

经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（除疫苗）、生化药品，以上药品不含冷藏冷冻品种（以上项目，涉及许可的具体项目以审批部门批准的为准）；化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、农副土特产品、电子机械、建筑材料（除危险化学品及木材）的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

2．与本公司的关联关系

该公司为本公司持股20%的参股公司。

3．财务数据

截止2021年12月31日，该公司总资产622.17万元，净资产452.83万元；2021年度实现营业收入1,494.08万元，净利润2.13万元。（上述数据未经审计）

（四）华能桂林燃气分布式能源有限责任公司

1．基本情况

法定代表人：李宝山

注册资本：26,745万元

住所：广西桂林市临桂县临桂镇秧六路南侧、湘桂铁路西侧

经营范围：建设、经营管理电厂，热力经营及相关工程管理。

2．与本公司的关联关系

该公司为本公司持股20%的参股公司。

3．财务数据

截止2021年12月31日，该公司总资产66,520.96万元，净资产-54,271.35万元；2021年度实现营业收入32,991.38万元，净利润-2,488.4万元。（上述数据未经审计）

（五）履约能力分析

上述关联人经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系公司正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

1. 定价原则和交易价格

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

2．关联交易协议签署情况

截至披露日，本公司暂未与三金集团、金地房地产公司续签租赁协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事意见

1.独立董事事前认可情况

2022年度日常关联交易预计事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，认为2022年公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要的正常商业交易行为，符合公司经营发展需要；拟发生的关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成影响,不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益的行为。我们同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

2.独立董事发表的独立意见

经核查，我们认为公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，拟发生的关联交易价格参照市场价格确定，不会损害公公司和股东尤其是中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。

公司第七届董事会第十三次会议对2022年度日常关联交易预计进行审议并获得通过，关联董事回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意该项议案。

六、备查文件

1．公司第七届董事会第十三次会议决议；

2．独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前认可；

3. 独立董事关于2022年度日常关联交易预计的独立意见。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2022年4月27日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2022-016

桂林三金药业股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了公司《2021年度利润分配预案》，该议案需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：

一、2021年度利润分配预案情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并利润表实现归属于母公司所有者的净利润为343,718,942.74元，截至2021年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为1,441,699,891.98元，母公司资产负债表未分配利润为1,645,307,790.64元。公司董事会根据公司的实际情况和股利分配政策，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，提出2021年度利润分配预案如下：

以公司现有总股本590,200,000股扣除公司回购专户上的2,631,400股股份后的股本总额587,568,600股为基数，按每10股派发现金股利5.00元（含税），预计共分配现金股利293,784,300.00元(含税)；不送红股，不以资本公积转增股本。本次公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为85.47%。

如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年前三季度利润分配预案》，公司于2021年11月24日实施完成2021年前三季度权益分派，派发现金分红总额为230,109,059.60元。则2021年年度现金分红总额合计为523,893,359.60元，占2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为152.42%。

以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求。

二、本次利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司第七届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2021年度利润分配预案》，并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第七届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2021年度利润分配预案》。经审议，监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。

3、独立董事意见

经对公司提交的相关资料、注册会计师提供的审计报告、财务报表及以前年度利润分配情况等的核查，独立董事认为：公司2021年度的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该利润分配预案提交公司2021年度股东大会审议。

三、其他说明

1、本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

四、备查文件

1、第七届董事会第十三次会议决议；

2、第七届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于2021年度利润分配预案的独立意见。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2022年4月27日