浙农集团股份有限公司

（上接65版）

(七)超募资金使用情况

本公司2015年5月首次公开发行股份及2018年6月公开发行可转换债券未发生超募资金情况。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

1、首次公开发行

截止2021年末尚未使用的募集资金以活期存款方式存放在募集资金专户，用于募投项目的实施。

2、公开发行可转换公司债券

2020年10月26日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，公司及全资子公司景岳堂药业拟使用最高不超过1.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高且有保底利息保障的银行结构性存款，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述授权的有效期及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

2021年10月25日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，公司及下属企业景岳堂药业拟使用最高不超过1.2亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述授权的有效期及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构华金证券股份有限公司出具了核查意见。

除本报告三（五）中披露的情况外，公司截止2021年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

(九)募集资金使用的其他情况

本公司2021年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年9月13日，经公司2016年度第二次临时股东大会审议通过，对“连锁药店扩展项目”、“医药物流二期建设项目”的实施进度或实施地点、实施方式等事项进行了变更；2019年5月13日，经公司2018年度股东大会通过，对“连锁药店扩展项目”建设期进行了延期变更，延期至2020年3月31前实施完毕；2019年10月11日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，对“年产10000吨中药饮片拓展项目”和“技术研发中心”的投资机构结构及投资总额进行了调整。2020年5月8日，经公司2019年度股东大会审议通过，对“连锁药店扩展项目”建设期进行了延期变更，延期至2021年9月30日前实施完毕。2021年12月23日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进行了延期变更，延期至2023年12月31日完成。该次审议还同意公司将“医药物流二期建设项目”和“医药批发业务扩展项目”募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时变更“连锁药店扩展项目”的募集资金用途，用于公司“数字化系统升级建设项目”。详见本报告三（二）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2021年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告于2022年4月25日经董事会批准报出。

附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2022年4月27日

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：浙农集团股份有限公司 2021年度

单位：人民币万元

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注：医药批发业务扩展项目主要用于增加批发业务流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。

附表2：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：浙农集团股份有限公司 2021年度

单位：人民币万元

■

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2022-041号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙农集团股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、利润分配预案基本情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2022）第ZA11738号），2021年度公司实现合并归属于母公司净利润658,384,303.75元。母公司2021年度实现净利润293,861,269.54元，加上年初未分配利润92,804,261.48元，扣除按10%提取的法定盈余公积金29,386,126.95元，减去2021年已向股东分配的现金股利87,838,179.48元，截至2021年12月31日，母公司可供分配利润为269,441,224.59元，合并报表可供分配利润为2,306,049,344.82元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的分配原则，2021年末公司实际可供分配利润为269,441,224.59元。

为积极回报股东，与股东共享公司发展经营成果，综合考虑公司盈利水平、财务状况和经营发展需要，结合《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，公司拟定了2021年度利润分配预案，具体如下：

公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。若董事会审议本次利润分配预案后公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则实施利润分配预案。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

上述预案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。

二、独立董事意见

公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》《公司章程》《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求。因此，监事会同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

四、其他说明

1、本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

2、本次利润分配预案需提请股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙农集团股份有限公司

董事会

2022年4月27日

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2022-042号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙农集团股份有限公司

关于计提2021年度资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定，为了更加真实、准确、客观地反映财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2021年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司合并报表范围内的存在减值迹象的相关资产计提减值准备，计提金额合计7,140.61万元。现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

公司对截至2021年12月31日合并财务报表范围内资产进行了全面清查和减值测试，2021年度计提资产减值准备的范围包括应收账款、其他应收款、存货、商誉，合计计提资产减值准备7,140.61万元，具体明细见下表：

单位：元

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二、本次计提资产减值准备的具体说明

1、应收款项计提坏账准备

公司基于有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于由《企业会计准则第14号一一收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2、存货跌价准备计提

期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

3、商誉减值准备计提

公司根据《企业会计准则》等相关规定，对于因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

本次计提资产减值准备，将减少公司2021年度利润总额7,140.61万元，本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、本次计提资产减值准备的合理性说明

公司2021年全年计提减值准备共计7,140.61万元，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况，计提资产减值准备依据充分。公司计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2022-040号

债券代码：128040 债券简称：华通转债

浙农集团股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度审计机构。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，为与本公司同行业的19家上市公司提供审计服务。

（二）投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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（三）诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

二、项目组成员信息

（一）基本信息

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项目组成员近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：王斌

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：唐成

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：唐国骏

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（二）项目组成员诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未出现因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

（三）项目组成员独立性

立信会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（四）项目审计收费情况

公司将根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情另行协商确定2022年度审计费用（含内控审计费用）。

本议案尚需提交2021年度股东大会审议，本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司第四届董事会审计委员会召开了第四届董事会审计委员会第十二次会议，对立信进行了认真审查，认为立信具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，完全满足公司审计工作的要求。在为公司2021年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。同意向董事会提议续聘立信为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：立信具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。本次续聘有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东的利益、尤其是中小股东利益。本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘立信为公司2022年度审计机构。

独立意见：立信在为公司提供2021年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。公司本次续聘立信有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意续聘立信为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2022年4月25日召开的第四届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2022年度审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第四届董事会审计委员会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

特此公告。

浙农集团股份有限公司董事会

2022年4月27日