山石网科通信技术股份有限公司

(上接527版)

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除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2022年4月27日

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山石网科通信技术股份有限公司

关于首次公开发行股票部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前首次公开发行股票募投项目的实施进度等因素，同意将“网络安全产品线拓展升级项目”和“高性能云计算安全产品研发项目”的实施时间延期至2023年3月31日。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。前述议案无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股45,056,000股，每股发行价格为21.06元。截至2019年9月24日，本公司共募集资金94,887.94万元，扣除发行费用8,940.77万元后，募集资金净额85,947.17万元。

上述募集资金净额已经致同验字（2019）第110ZC0155号《验资报告》验证。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《关于新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2019-006）中披露的募集资金用途，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

单位：人民币万元

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三、本次募投项目延期的情况

（一）本次募投项目延期情况

公司本次延期的募集资金投资项目为“网络安全产品线拓展升级项目”和“高性能云计算安全产品研发项目”。结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

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（二）本次募投项目延期的原因

截至2022年3月31日，本次延期的募投项目“网络安全产品线拓展升级项目”和“高性能云计算安全产品研发项目”募集资金投入进度分别为82.26%、75.97%，上述募投项目的推进较原有规划有所放缓，主要原因如下：

其一，募集资金实际到账时间晚于项目备案时间。上述项目登记备案日期为2019年3月29日（苏高新经发备[2019]43号、苏高新经发备[2019]44号），项目建设期为3年，募投项目原预计完工时间为按照备案日期进行确定的时间。为满足业务需求，保证营运资金充足，公司在2019年9月30日于科创板上市、募集资金到账后方才进行募投项目的大额投入，导致项目建设进度有所推后。

其二，公司新增美国山石（Hillstone Networks Corp.）为募投项目实施主体并使用募集资金向其增资涉及的审批手续耗时较长，导致募集资金投入进度有所放缓。

其三，受新冠疫情影响，公司出于风险控制等方面的考虑，在募投项目的投入方面更为审慎，一定程度上影响了募集资金的投入进度。

综上所述，为合理利用募集资金，持续加强研发投入，根据目前实际情况，公司拟将上述项目的达到预定可使用状态时间调整至2023年3月31日。

四、本次募投项目延期对公司的影响

公司将募投项目“网络安全产品线拓展升级项目”和“高性能云计算安全产品研发项目”进行延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，前述募投项目的延期未改变其投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件及《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定。综上所述，我们同意《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》。

2、监事会意见

公司监事会认为：本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。我们一致同意《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》。

3、保荐机构核查意见

保荐机构认为：本次部分募投项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司首次公开发行股票部分募投项目延期事项无异议。

六、上网公告附件

1、《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

2、《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目延期的核查意见》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2022年4月27日

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山石网科通信技术股份有限公司

关于变更监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）监事会于近日收到公司监事谭浩先生提交的书面辞职报告，谭浩先生因工作原因，申请辞去公司监事职务，辞职后不在公司任职。截至本公告披露日，谭浩先生未持有公司股份。根据《中华人民共和国公司法》《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关规定，因谭浩先生辞任将导致公司监事会人数不足三人，因此在股东大会选举产生新任监事之前，谭浩先生仍继续履行监事职务。公司监事会对谭浩先生任职监事期间为公司所做的工作表示感谢。

为保证公司监事会的合规运作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》的有关规定，公司于2022年4月26日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于提名刘建成为公司第二届监事会监事候选人的议案》，提名刘建成（简历附后）为公司第二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止，前述议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司监事会

2022年4月27日

附：

简历

刘建成先生：刘建成先生2007年毕业于苏州大学电子信息工程专业，本科学历，2007年7月至2011年3月，任豪雅光电科技（苏州）有限公司系统工程师，2011年6月至今，历任山石网科网络系统工程师、IT主管、IT经理。

截至目前，刘建成先生未持有公司股份。刘建成先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。刘建成先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

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山石网科通信技术股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议内容：山石网科通信技术股份有限公司2021年度业绩说明会

● 会议时间：2022年5月13日（周五）下午15：00至16：30

● 上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）在线交流

● 投资者可于2022年5月5日（星期四）至5月12日（星期四）下午16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@hillstonenet.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月27日披露《山石网科通信技术股份有限公司2021年年度报告》。为使广大投资者能够更全面地了解公司情况，加强与投资者深入交流，公司决定通过网络方式召开“2021年度业绩说明会”。届时公司将针对投资者关心的问题，与广大投资者进行沟通交流，同时广泛听取投资者的意见和建议。

二、会议召开时间及方式

本次说明会将于2022年5月13日（周五）下午15：00至16：30在上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）在线召开。

三、公司出席人员

公司董事长兼总经理Dongping Luo（罗东平）先生；独立董事李军先生；董事、副总经理、财务负责人尚喜鹤先生；董事会秘书唐琰女士。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

四、投资者参与方式

1、欢迎投资者于2022年5月13日（周五）下午15：00登陆上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次2021年度业绩说明会。

2、投资者可在2022年5月5日（星期四）至5月12日（星期四）下午16:00前，通过本公告后附的电话、电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：何远涛

联系电话：0512-66806591

电子邮箱：ir@hillstonenet.com

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2022年4月27日

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山石网科通信技术股份有限公司

关于调整公司2020年限制性股票激励计划

授予价格及作废处理部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（下称“山石网科”或“公司”）于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年12月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-045），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟亚平女士作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年12月7日至2020年12月16日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-047）。

4、2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-050）。

7、2021年12月17日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、2022年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、调整事由及调整结果

1、调整事由

2021年5月13日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.101元（含税）。2021年6月8日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，授予价格的调整方法如下:

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格为21.06元/股-0.101元/股=20.959元/股。

三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

1、根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于1名激励对象被提名为监事候选人，若其被选举为监事将不具备激励对象资格，经其本人同意，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.48万股；由于17名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票27.2647万股。

2、根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《考核管理办法》，由于40名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票1.8091万股。

3、根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《考核管理办法》，由于6名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.22482万股。

本次合计作废处理的限制性股票数量为29.77862万股。

四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司调整2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

五、监事会意见

公司监事会就本次激励计划调整授予价格的议案进行核查，认为：鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由21.06元/股调整为20.959元/股。

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司对本次激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内，调整程序合法合规，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将本次激励计划授予价格由21.06元/股调整为20.959元/股。

本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司作废处理部分限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次调整及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司

董事会

2022年4月27日