上海威派格智慧水务股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2022-011
债券代码：113608 债券简称：威派转债
上海威派格智慧水务股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 发行数量：人民币普通股（A股）82,474,482股
● 发行价格：11.76元/股
● 预计上市时间：上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2022年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及核准情况
1、本次发行的内部决策程序
2021年6月28日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2021年7月15日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、本次发行监管部门的核准情况
2021年8月26日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。
2021年11月1日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请。
2021年11月11日，公司收到中国证监会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3550号），核准公司非公开发行不超过127,788,200股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（二）本次发行情况
发行股票的种类：人民币普通股（A股）
发行数量：82,474,482股
发行价格：11.76元/股
募集资金总额：人民币969,899,908.32元
发行费用：人民币10,857,450.44元（不含税）
募集资金净额：人民币959,042,457.88元
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2022年4月11日，信永中和对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票投资者申购资金到位情况的验证报告》（XYZH/2022BJAA110172号）。截至2022年4月7日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币969,899,908.32元已缴入中信建投指定的账户。
2022年4月8日，中信建投将上述认购资金扣除承销费用（含税）后的剩余资金划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
2022年4月11日，信永中和出具了《上海威派格智慧水务股份有限公司验资报告》（XYZH/2022BJAA110173号）。截至2022年4月8日，公司本次非公开发行人民币普通股股票82,474,482股，发行价格为11.76元/股，募集资金总额为人民币969,899,908.32元，扣除发行费用（不含税）人民币10,857,450.44元，实际募集资金净额为人民币959,042,457.88元。其中，计入股本人民币82,474,482.00元，计入资本公积人民币876,567,975.88元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2022年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）中信建投认为：公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及公司2021年第四次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行严格按照《上海威派格智慧水务股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》、《上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票发行方案》等相关要求执行。发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，北京国枫律师事务所认为：公司本次发行已取得必要的批准与核准；公司本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；公司本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
二、本次发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行数量为82,474,482股，募集资金总额为人民币969,899,908.32元，未超过中国证监会核准的上限股数。本次发行对象最终确定为14名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：
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本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、深圳市亿鑫投资有限公司
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2、财通基金管理有限公司
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3、钱超
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4、共青城尚雅股权投资合伙企业（有限合伙）
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5、嘉兴盛巍股权投资合伙企业（有限合伙）
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6、中兵财富资产管理有限责任公司-中兵资产富兵4号私募证券投资基金
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7、南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）
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8、华夏基金管理有限公司
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9、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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10、南方基金管理股份有限公司
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11、UBS AG
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12、诺德基金管理有限公司
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13、国联安基金管理有限公司
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14、梁兴禄
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（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行股票发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次非公开发行股票发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次非公开发行前（截至2022年3月31日），公司前10名股东的情况如下：
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注：截至2022年3月31日，公司回购专用证券账户持有股数为746.40万股，占公司总股数的比例为1.75%。下同。
注2：上述比例合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入所致。下同。
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行股票的股份登记完成后，公司前10名股东的情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行不会导致公司控制权发生改变，公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。
（二）对公司业务结构的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，公司总资产规模、净资产规模均将有所提高。
本次募投项目建成投产后，公司将进一步丰富产品线、拓展产品应用场景，业务收入规模将进一步扩大，有利于提升公司核心竞争力，夯实行业地位。公司的业务结构不会因本次非公开发生重大变化。
长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中能够获得更大的优势，巩固并提升公司的行业地位。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。
（四）对公司同业竞争和关联交易的影响
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
法定代表人：王常青
保荐代表人：钟俊、张星明
项目协办人：赖柏良
项目组成员：陈书璜、乐云飞、许鹏鹏
联系电话：0755-23953849
传真：0795-23953850
（二）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所
联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
经办律师：臧欣、薛玉婷
联系电话：010-66090088
传真：010-66090016
（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人：谭小青
签字注册会计师：苗策、安小梅
联系电话：010-59675242
传真：010-65547190
（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人：谭小青
签字注册会计师：苗策、安小梅
联系电话：010-59675242
传真：010-65547190
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2022-012
债券代码：113608 债券简称：威派转债
上海威派格智慧水务股份有限公司
关于“威派转债”转股价格调整的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 修正前转股价格：19.08元/股
● 修正后转股价格：17.89元/股
● “威派转债”本次转股价格调整实施日期：2022年4月28日
● “威派转债”于2022年4月27日停止转股，并于2022年4月28日起恢复转股。
一、“威派转债”发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2072号）核准，公司于2020年11月9日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）420万张，每张面值100元，发行总额42,000万元。公司42,000万元可转债于2020年11月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“威派转债”，债券代码“113608”。
根据有关规定和《上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司此次发行的“威派转债”开始转股的日期为2021年5月13日，初始转股价格为19.24元/股。
因公司实施2020年年度权益分派方案，“威派转债”转股价格自2021年6月1日起调整为19.08元/股。具体内容详见公司于2021年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于2020年年度权益分派调整威派转债转股价格的公告》（公告编号：2021-049）。
二、转股价格调整依据
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3550号）的核准，同意公司非公开发行股票不超过127,788,200股。公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股82,474,482股，每股发行价格11.76元，前述股份已于2022年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2022-011）。
根据《募集说明书》相关条款规定：在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按相关公式进行转股价格的调整。
因此，“威派转债”转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的规定。
三、转股价格调整公式
根据《募集说明书》相关条款规定，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
根据上述公式中“P1=（P0+A×k）÷（1+k）”进行计算，此次调整前转股价P0为19.08元/股，增发新股价A为11.76元/股，每股增发新股率k为19.36%（82,474,482/425,960,100股，不考虑因公司发行的可转换公司债券债股而增加的股本），计算调整后转股价格如下：
P1=（19.08+11.76×19.36%）÷（1+19.36%）=17.89元/股。
根据上述公司，“威派转债”的转股价格将由19.08元/股调整为17.89元/股。调整后的“威派转债”转股价格自2022年4月28日开始生效，“威派转债”于2022年4月27日停止转股，并于2022年4月28日起恢复转股。
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2022-013
债券代码：113608 债券简称：威派转债
上海威派格智慧水务股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人股份
被动稀释暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系公司非公开发行股票导致公司总股本增加所致，控股股东李纪玺先生及其一致行动人孙海玲女士、李书坤先生、上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“威罡投资”）、上海威淼投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“威淼投资”）在合计持有公司股份数量不变的情况下，合计持股比例从74.9604%被动稀释至62.8009%。
● 本次权益变动属于被动稀释，不触及要约收购，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动情况
2021年11月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3550号）。中国证监会核准公司非公开发行不超过127,788,200股新股。截至本公告披露日，公司已完成本次发行工作，新增的82,474,482股有限售条件股份已于2022年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司总股本由425,960,825股增加至508,435,307股。
因非公开发行股票导致公司总股本增加，控股股东李纪玺先生及其一致行动人孙海玲女士、李书坤先生、威罡和威淼在合计持有公司股份数量不变的情况下，合计持股比例从74.96%被动稀释至62.80%。具体情况如下：
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注1：信息披露义务人存在一致行动人。李纪玺与孙海玲系夫妻关系，李书坤系李纪玺之父，威罡投资和威淼投资为李纪玺控制的企业。
注2：本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
注3：本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
二、本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人持有公司股份的情况说明
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注1：本次权益变动后所涉及的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
注2：本公告中所有表格中的数据尾差为四舍五入所致。
三、其他情况说明
1、本次权益变动系公司非公开发行股票导致公司总股本增加所致，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人股份被动稀释，不触及要约收购。
3、本次权益变动具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上发布的《简式权益变动报告书（李纪玺及其一致行动人）》。
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2022-014
债券代码：113608 债券简称：威派转债
上海威派格智慧水务股份有限公司
关于持股5%以上股东股份被动稀释
至5%以下暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系公司非公开发行股票导致公司总股本增加所致，公司股东平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“王狮盈科”）及其一致行动人平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛达”）、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛隆”）、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科盛通”）在合计持有公司股份数量不变的情况下，合计持股比例从5.0290被动稀释至4.2133%，不再是公司持股5%以上股东。
● 本次权益变动属于被动稀释，不触及要约收购，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动情况
2021年11月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3550号）。中国证监会核准公司非公开发行不超过127,788,200股新股。截至本公告披露日，公司已完成本次发行工作，新增的82,474,482股有限售条件股份已于2022年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司总股本由425,960,825股增加至508,435,307股。
因非公开发行股票导致公司总股本增加，公司股东王狮盈科及其一致行动人盈科盛达、盈科盛隆和盈科盛通在合计持有公司股份数量不变的情况下，合计持股比例从5.03%被动稀释至4.21%，不再是公司持股5%以上股东。具体情况如下：
■
注1：信息披露义务人存在一致行动人。王狮盈科、盈科盛达、盈科盛隆和盈科盛通的执行事务合伙人均为盈科创新资产管理有限公司。
注2：本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
注3：本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
二、本次权益变动前后，王狮盈科及其一致行动人持有公司股份的情况说明
■
注1：本次权益变动后所涉及的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
注2：本公告中所有表格中的数据尾差为四舍五入所致。
三、其他情况说明
1、本次权益变动系公司非公开发行股票导致公司总股本增加所致，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动属于公司股东王狮盈科及其一致行动人盈科盛达、盈科盛隆和盈科盛通所持股份被动稀释，不触及要约收购。
3、本次权益变动具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上发布的《简式权益变动报告书（王狮盈科及其一致行动人）》。
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2022年4月27日
