新余钢铁股份有限公司收购报告书摘要

(下转539版)

上市公司名称：新余钢铁股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新钢股份

股票代码：600782

收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

通讯地址：上海市世博大道1859号宝武大厦

签署日期：2022年4月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新钢股份拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在新钢股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已取得江西省国资委的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免于发出要约的情形。

本次收购尚须获得国务院国资委审批同意本次无偿划转、国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书摘要列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购人为中国宝武钢铁集团有限公司，其基本情况如下：

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二、收购人股权结构及控制关系

（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持有中国宝武10%股权，中国宝武控股股东为国务院国资委，实际控制人为国务院国资委。中国宝武的股权结构如下图所示：

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2019年12月30日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），明确要求将中国宝武的10%的股权划转给社保基金会。本次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持有中国宝武10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。社保基金会将以财务投资者身份享有划入国有股权的收益权等相关权益，该次无偿划转不会导致中国宝武实际控制人发生变更，不会改变中国宝武原国资管理体制。目前，中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其中，国务院国资委持股比例为90%，社保基金会持股比例为10%。中国宝武尚在准备办理工商变更登记。

（二）收购人主要下属控股子公司

截至本报告书摘要签署日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：

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注：上表中，中国宝武对上市公司的控股比例为截至2021年12月31日数据。

三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人从事的主要业务

中国宝武以钢铁生产制造、销售业务为主，并兼具新材料业务、贸易物流业务、工业服务、城市服务和产业金融板块的业务，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。

（二）收购人最近三年简要财务状况

中国宝武近三年主要财务数据（合并报表口径）见下表：

单位：万元

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注1：2018-2020年度财务数据已经审计，其中2018年、2019年财务数据系期后追溯调整后数据；

注2：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；

注3：资产负债率=负债总额/资产总额。

四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，中国宝武的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：

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五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，中国宝武及其董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2021年12月31日，中国宝武在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注：上述注册资本额以公司工商登记数据为准。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险(集团)股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、山西证券股份有限公司股份外，中国宝武持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：

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