南京健友生化制药股份有限公司

本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《2021年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2021年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2021年度独立董事述职报告》的议案

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《2021年度审计委员会履职情况报告》的议案

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《2021年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（六）审议通过了《2021年年度报告及摘要》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（七）审议通过了《2022年第一季度报告》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《健友股份关于2021年度利润分配预案》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于预计公司2022年日常性关联交易》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于申请2022年综合授信额度及相关担保事项》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《健友股份关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁条件成就》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《健友股份关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《关于公司续聘2022年审计机构》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过了《2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过了《关于变更经营范围、注册资本及修订公司章程》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于修订股东大会议事规则》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于修订独立董事工作制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（二十二）审议通过了《关于修订对外担保管理制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（二十三）审议通过了《关于修订关联交易决策制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（二十四）审议通过了《关于修订重大投资决策管理制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（二十五）审议通过了《关于修订募集资金管理制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

（二十六）审议通过了《关于修订董事会审计委员会工作细则》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十七）审议通过了《关于修订董事会秘书工作细则》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十八）审议通过了《关于修订总经理工作细则》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十九）审议通过了《关于修订防范大股东及其关联方资金占用制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十）审议通过了《关于修订信息披露管理制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十一）审议通过了《关于修订内幕信息知情人登记制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十二）审议通过了《关于通过内部审计制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十三）审议通过了《关于确认关联交易》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十四）审议通过了《关于变更公司财务负责人及任命高级管理人员》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十五）审议通过了《健友股份关于提请召开2021年年度股东大会》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2022年04月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-019

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于变更经营范围、注册资本

并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司变更经营范围事项

根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录(试行)》进行调整，公司拟变更经营范围相关情况如下：

变更前：

经营范围：经营药品生产(按许可证所列范围经营）;销售自产产品。药品的研发及其技术成果转让、技术咨面和服务。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理(拍卖除外）和技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理中请）;自有房屋祖赁。(涉及许可证经营的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

变更后：

经营范围：药品生产、药品零售、医学研究和试验发展、技术转让、技术咨询、技术服务、药品批发、采购代理服务、技术进出口、住房租赁。(涉及许可证经营的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、关于公司变更注册资本事项

2021年3月31日，公司总股本为934,160,793股，公司注册资本为934,160,793元。2021年3月31日至2022年3月31日期间，公司总股本、注册资本的变动情况如下：

1、2021年5月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，向134名激励对象授予2,094,000股限制性股票。确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举等9人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，共计放弃授予限制性股票数量为123,000股，放弃部分公司不再授予，本次实际共计授予1,971,000股，公司注册资本（总股本）增加1,971,000元（股）。

2、根据2017年年度股东大会及2019年年度股东大会的授权，2021年4月26 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》并于2021年7月1日实施完毕。本次回购共计103,202股，公司注册资本（总股本）减少103,202元（股）。

3、公司于2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配的议案，每股现金红利 0.15 元 每股派送红股0.3 股，并于2021年7月15日实施完毕。本次送股数共计280,812,554股，公司注册资本（总股本）增加了280,812,554元（股）。

4、“健友转债”自2020年10月29日起可转换为公司股份，“健20转债”自2021年6月23日起可转换为公司股份。公司于2021年11月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“健 20 转债”的议案》，决定行使“健 20 转债”的提前赎回权利， 对赎回登记日登记在册的“健 20 转债”全部赎回。2021年4月1日至2022年3月31日“健友转债”及“健20转债”累计转股数共计26,759,106股，注册资本（总股本）增加了26,759,106 元（股）。

截至2022年3月31日，公司总股本变更为1,243,600,251股，公司注册资本变更为1,243,600,251元。

三、公司修订公司章程情况

公司拟根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022年修订)》等法律法规，以及公司截至2022年3月31日送红股、股权激励授予及回购注销、可转债转股的情况和本次变更经营范围的实际情况对《南京健友生化制药股份有限公司章程》作补充与修订，拟修订的《公司章程》相关条款如下：

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(下转519版)

(上接517版)