南京健友生化制药股份有限公司

1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本1,243,600,251股，以此计算合计拟派发现金红利186,540,037.7元（含税）,占本年度归属于上市公司股东的净利润比例17.61%。

2.上市公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2022年3月31日，公司总股本1,243,600,251股，以此计算本次转增后，公司的总股本为1,616,680,326股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

本次利润分配、资本公积转增股本的方案尚需提交股东大会审议。

二、2021年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低 于30%的主要原因

（一）上市公司所处行业情况及特点

我国是全球最大的肝素类产品出口国，主要包括肝素粗品、肝素原料；而肝素制剂基本在国内销售，只有少量出口。由于全球肝素制剂生产企业主要为美欧国家的大型制药公司，我国临床使用的肝素制剂，特别是低分子肝素制剂，也大部分从国外进口。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

一直以来，公司主营业务维持着良好的发展，拥有科研、营销、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，保障了持续、稳健的盈利能力和较好的财务状况，已连续多年实现净利润的有效增长。公司目前初步建立了无菌注射剂的市场布局，并在逐步打造、完善高端无菌注射剂全产业链。未来公司将深入发展并推广低分子肝素制剂的国际出口及高端无菌注射剂业务，形成公司差异化竞争特点，驱动公司整体业绩的发展。

（三）上市公司资金需求

公司目前正处于高速发展期，也是转型的关键期。随着公司制剂业务的发展，公司需要更多的研发投入、生产投入及销售投入。主要包括：1、加大研发力度，快速抢占国内/国际市场份额；2、国内制剂规模提高，需要加大生产；3、固定资产投入：扩充产线，继续扩展到十二条产线。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因及上市公司留存未分配利润的用途

按照公司发展规划，未来三年公司建设、生产、研发需求较大。本次利润分配预案为结合公司发展规划及资金需求等因素制定，本次利润分配后留存未分配利润主要用于日常经营。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《公司2021年度利润分配方案》的议案，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：

1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业经营环境、公司经营状况、社会资金成本和监管政策等因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2021年年度利润分配方案；

2、公司2021年年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益，不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

综上所述，我们一致同意《公司2021年度利润分配预案》，并同意将预案

提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2021年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该方案提交本公司2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-022

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于申请2022年

综合授信额度及相关担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：南京健智自明医药贸易有限公司（以下简称“健智自明”）、Meitheal Pharmaceuticals, Inc（以下简称“Meitheal”）。

● 本次拟申请综合授信额度不超过人民币70亿元，担保金额不超过人民币35亿元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 截至本公告披露日无逾期对外担保。

● 本次向银行申请综合授信额度及提供担保事项尚需提交公司股东大会批准。

一、申请综合授信及提供担保情况概述：

为确保公司2022年度经营目标的顺利实现，经第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币70亿元（含70亿）的综合授信额度，决议有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起1年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、外汇衍生产品、外汇套期保值额度等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。其中，公司向中国进出口银行江苏省分行（下称 “进出口银行”）申请办理不超过5亿元人民币成套和高技术含量产品出口卖方信贷贷款业务。董事会拟同意在进出口银行授信存续期内本公司以自有的房地产为公司向中国进出口银行江苏省分行申请的所有贷款提供最高额抵押担保，具体担保范围、担保期间及担保责任等具体事项以实际签署的房地产最高额抵押合同为准，并进一步批准公司配合“银行”完善担保协议项下的相关担保，包括但不限于在相关部门办理登记手续。

同时，公司为子公司申请综合授信额度提供不超过35亿元人民币的担保额度，期限为1年。

二、被担保人基本情况

1.南京健智自明医药贸易有限公司

■

2.Meitheal Pharmaceuticals, Inc.

■

三、截止2021年12月31日，被担保的各全资子公司主要财务数据

单位：万元

■

以上主要财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、担保协议的主要内容

1、公司为健智自明担保

本公司为健智自明与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过25亿元人民币（或等值外币）。

2、公司为Meitheal担保

本公司为Meitheal与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过10亿元人民币（或等值外币）。

上述担保为2022年度公司及子公司担保的预计额度，担保相关事项尚需银

行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，实际

担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

四、董事会意见

董事会认为，该等担保事项符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120 号）的规定，被担保方为公司全资子公司及控股孙公司，风险可控。2022年4月26日，公司第四届董事会第十四次会议一致审议通过上述授信及担保事项。

五、监事会意见

公司对健智自明及Meitheal具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，因此同意上述担保事项。

六、独立董事意见

公司独立董事基于独立、客观的立场，对本次担保事项进行了审核并发表独 立意见：公司对健智自明及Meitheal具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为上述子公司提供担保可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况，因此同意上述担保事项。

六、累计对外担保及逾期担保情况

截至2021年12月31日，公司与控股子公司之间发生的内部担保实际担保余额1.49亿元，占公司2021年度经审计公司净资产的2.75%，无逾期担保情形。公司及控股子公司对外担保总额为 0元。

七、备查文件

1、南京健友生化制药股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、南京健友生化制药股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2022年4月27日

南京健友生化制药股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等有关规定，现将本公司2021年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】603号）批准，公司获准发行面值总额503,190,000.00元的可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币503,190,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,430,741.98元,公司实际募集资金净额为人民币494,759,258.02元。已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年4月29日汇入公司开立的募集资金专户内。该事项经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中天运[2020]验字第90019号验资报告。

2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2658号）的批准，公司获准发行面值总额78,000万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金总额人民币780,000,000.00元。扣除已支付的保荐及承销费（不含增值税）人民币7,000,000.00元后的募集资金金额为773,000,000.00元，已由保荐机构中国国际金融股份有限公司于2020年12月23日汇入本公司募集资金专项账户。扣除保荐及承销费、律师费、咨信评估费、发行手续费、信息披露费、审计费等发行费用人民币8,714,150.94元（不含增值税）后，募集资金净额为771,285,849.06元。上述募集资金实收情况已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中天运[2020]验字第90090号报告验证。

(二) 募集资金使用及结余情况

1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

■

2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

■

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金存放情况

截至2021年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金存储情况

金额单位：人民币元

■

2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金存储情况

金额单位：人民币元

■

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。

2020 年 4 月 30 日，公司与中金公司、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）以及中国进出口银行江苏省分行（以下简称“进出口银行江苏分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020 年 5 月 15 日，公司、全资子公司健进制药有限公司及保荐机构中金公司与中国银行股份有限公司成都金牛支行（以下简称“中国银行成都金牛支行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2020 年 12 月 23 日，公司与中金公司、江苏银行股份有限公司南京分行（以下简称“江苏银行南京分行”）、中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、2021年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

1、2020年4月首次发行可转换公司债券募集资金

报告期内，公司实际使用募集资金23,049.13万元。具体见附件1《募集资金使用情况对照表》。

2、2020年12月第二次发行可转换公司债券募集资金

报告期内，公司实际使用募集资金16,352.97 万元。具体见附件2《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

2020年5月18日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以募集资金置换预先投入资金的的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90234号），同意公司以募集资金置换截至2020年5月11日以自有资金预先投入募投项目金额4,485.31万元。

本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：万元

■

2、公司2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金置换情况

2020年12月23日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京健友生化制药股份有限公司以募集资金置换预先投入资金的的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90544号），同意公司以募集资金置换截至2020年12月23日以自有资金预先投入募投项目金额9,739.50万元。

本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：万元

■

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司2020年4月首次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过15,000万元（含15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2021年12月31日公司闲置募集资金暂时补充流动资金为337.36万元。

2、公司2020年12月第二次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置募集资金的金额为不超过42,000万元（含42,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2021年12月31日公司闲置募集资金暂时补充流动资金为30,895.00万元。

（四）节余募集资金使用情况

报告期内，公司无结余募集资金使用的情况。

（五）募集资金的其他使用情况

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

二○二二年四月二十七日

附件1：

首次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：高端制剂预灌封生产线项目于2021年12月底完工，尚未开始生产。

注2：抗肿瘤产品技改扩能项目于2021年12月底完工，尚未开始生产。

附件2：

第二次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-026

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：商业银行等金融机构

● 现金管理额度及期限：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称 “公司”）拟使用额度不超过100,000万元（含）的自有资金进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月内。 在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

● 现金管理产品：本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品等。

● 履行的审议程序：公司于2022年4月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高本公司自有资金使用效率，在不影响本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

（二）资金来源：自有资金。

（一）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、为控制风险，公司现金管理仅限于购买安全性高、流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

2、公司董事会审议通过后，授权公司董事长负责组织实施，公司财务负责人及财务处相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

二、拟使用自有资金进行现金管理的情况

（二）额度及期限

本公司拟使用额度不超过100,000万元（含）的自有资金进行现金管理，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及有效期内，资金额度可循环滚动使用。

（三）投资品种

本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、不影公司日常经营的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品等。

（四）实施方式

在授权额度范围内，董事会授权本公司董事长负责办理使用自有资金购买投资产品等相关事宜，具体事项由本公司财务部负责组织实施。

（四）风险控制措施

1、本公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模 大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

2、本公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。

3、本公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

三、对公司日常经营的影响

（一）公司近一年又一期的财务数据

■

（二）截至2021年12月31日，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和自有资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司自有资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

（三）现金管理对公司经营的影响

公司在严格控制风险的前提下，通过对自有资金适度、适时进行现金管理，在有效控制风险的前提下为公司和股东创造更大收益，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

(四）现金管理会计处理方式

公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

四、风险提示

尽管公司拟购买的理财产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；相关工作人员的操作及监控风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

五、决策程序的履行及独立董事意见

（一）审议程序

本公司于202年4月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

（二）独立董事意见

本公司独立董事认为：公司本次使用自有资金进行现金管理符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和公司自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意公司拟使用额度不超过100,000万元（含）的自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-030

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于公司向激励对象授予限制性股票

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 授予限制性股票预留授予日：2022年4月26日

● 授予限制性股票预留授予数量：40.9万股

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“健友股份”）于2022年4月26日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划预留授予的授予日为2022年4月26日，以14.26元/股的价格向57名激励对象授予40.9万限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、 2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。具体内容详见 2021年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的相关公告。

2、2021年4月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、公司于2021年4月30日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2021年4月30日起至2021年5月10日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对预留激励对象提出的任何异议。2021年5月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于5月18日披露披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划预留授予的授予日为2021年5月24日，以20.89元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举等 9 人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划， 共计放弃授予限制性股票数量为 12.3 万股。该 9 名原激励对象自愿放弃的 12.3 万股限制性股票，公司将不再授予，实际授予197.1万股。

6、2022年 04月 26日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划预留授予的授予日为2022年4月26日，以14.26元/股的价格向57名激励对象授予40.9万限制性股票，剩余11.45万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予事项的法律意见书》。

二、预留部分限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为2022年4月26日，同意向57名激励对象授予限制性股票40.9万股，授予价格为人民币14.26元/股。

四、预留部分限制性股票预留授予的具体情况

1、授予日：预留授予日为2022年4月26日。

2、授予数量：预留授予数量为40.9万股。

3、授予人数：预留授予激励对象57人。

4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为14.26元/股。

预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高 者：

（1）预留授予的董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价每股 25.68元的50%，为每股12.84元；

（2）预留授予的董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价每股28.51元的50%，为每股14.26 元。

（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成之日起12个月、24个月。

公司预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况：

预留授予的激励对象共57名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

■

五、监事会意见

经核查，监事会认为：

1、本次获授限制性股票的激励对象均为公司2020年年度股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象，激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划有关授予日的相关规定。公司和本次获授激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

综上，监事会同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予的授予日为2022年4月26日，并同意向符合授予条件的57名激励对象授予40.9万股限制性股票，授予价格为14.26元/股。

六、独立董事发表的独立意见

1、根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2022年4月26日，该授予日符合《管理办法》及激励计划中关于授予日的相关规定。

2、公司授予限制性股票的激励对象均为2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

3、公司与激励对象均不存在禁止授予限制性股票的情形，激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司中层管理人员和核心技术人员和关键岗位人员（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司以2022年4月26日为本次激励计划预留授予的授予日，以14.26元/股的价格向符合条件的57名激励对象授予40.9万股限制性股票。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

公司本次激励计划激励对象中无董事、高级管理人员。

(下转523版)

(上接521版)