南京健友生化制药股份有限公司

八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2022年4月26日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经预测，预计2022年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具日，公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》和激励计划的有关规定；本次授予已经满足《管理办法》和激励计划所规定的授予条件；公司本次授予尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十二、备查文件

1、南京健友生化制药股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、南京健友生化制药股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书》。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-031

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划

第二次解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。

● 公司2020年限制性股票激励计划限制性股票第二次解锁条件已达成，符合解除限售条件的激励对象共29名，可解除限售的限制性股票数量为 17.1111万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.014%。

● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

2022年4月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

1.2020年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2020年股权激励计划的法律意见书》。

2.2020 年 4月28日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于核查〈2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3.公司于 2020 年 4月30日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 22020 年 4月30日起至 2020年 5 月 10 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2020年 5 月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4.2020年5月25日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7.根据公司 2019年年度股东大会的授权，公司于2020年6月1日召开董事会审议了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数为 22.7万股。

8.2020年7月8日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年7月10日在上海证券交易所网站披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。

9.2021年4月26日，公司召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁条件已满足，除1名离职人员外，对30名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁13.65万股。

10.2022年4月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁条件已满足，除1名离职人员外，对29名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁17.1111万股。

二、关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第二次解锁条件成就的说明

根据激励计划的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票第二次解锁条件已达成，具体情况如下：

■

综上所述，公司2020年限制性股票激励计划的第二次解锁条件已成就，除除离职的1名激励对象不符合解锁条件，其余29名激励对象2021年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。公司拟根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

■

注1：2021年7月公司实施权益分派，每10股送红股3股，上述比例数为调整后实际获授股数。

注2：上述已获授数剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。

四、监事会核查意见

综上所述，公司2020年限制性股票激励计划的第二期解锁条件已成就，除1人股权激励对象离职外，其他29名激励对象2021年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。公司拟根据《激励计划》的规定于第二次限售期满即2022年7月8日后，为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事审核后认为：公司2020年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。 本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。

六、律师出具的法律意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司2020年限制性股票激励计划第二次解锁条件已经满足且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司及激励对象已满足本次限制性股票解锁规定的条件，相关解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《2020年激励计划》等相关的规定。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-034

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中：

（1）根据《公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）的规定及公司2019年年度股东大会授权，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.2254万股，将导致注册资本减少1.2254万元。

（2）根据《公司2021年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的规定及公司2020年年度股东大会授权，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计5.837万股，将导致注册资本减少5.837万元。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《健友股份关于回购并注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。

根据《2020年激励计划》相关规定，本次2020年限制性股票的回购价格为16.482249元/股，回购股份数量1.2254万股。根据《2021年激励计划》相关规定，本次2021年限制性股票首次授予部分的回购价格为15.923077元/股，回购股份数量为5.837万股。

上述回购资金总额为113.14万元，全部为公司自有资金。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从124,360,0251股减至1,243,529,627股（具体以实际核准注销数为准）。

二、需债权人知晓的信息

由于公司本次回购注销将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内形式上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人申报具体方式如下：

1、申报时间2022年4月27日至2022年6月11日。

2、联系方式

地址：南京市高新区学府路16号

邮政编码：210000

联系电话：021-86990789

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-016

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十三次会议的通知已于2022年4月15日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2022年4月26日上午10点在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过了《2021年监事会工作报告的议案》

本议案尚需提交 2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2021年财务决算报告的议案》

本议案尚需提交 2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2021年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：

1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包 含的信息能全面反映公司2021年度的经营管理状况和财务情况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密 规定的行为。

全体监事保证2021年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《2022年第一季度报告的议案》

全体监事保证 2022年第一季度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《健友股份关于2021年利润分配预案的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交 2021年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于预计公司2022年日常性关联交易的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《健友股份关于使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《健友股份关于申请2022年度综合授信额度及相关担保事项的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于核查〈2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司 法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天并披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《健友股份关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁条件成就的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《健友股份关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《健友股份关于回购并注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于公司续聘2022年审计机构议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司 2021年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、 上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，披露的募集资金相 关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，也 不存在募集资金管理与使用违规情形。详细公告请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《2021年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：

1、《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等情况。

2、 公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交 易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《关于变更经营范围、注册资本并修订公司章程的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交 2021年年度股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于确认关联交易的议案》

表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司监事会

2022年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-017

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月25日 14点00 分

召开地点：南京市高新开发区学府路16号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月25日

至2022年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，并于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、特别决议议案：6、8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印 件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证 券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有身份证 或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、 参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件）。

4、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代 表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

5、异地股东可以信函或传真方式登记；

6、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会 投票。

(二)登记地点及授权委托书送达地点

地址：南京市高新技术产业开发区学府路16号健友股份证券部

电话：025-88690789

传真：025-88690701

邮箱：nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn

联系人：钱晓捷

(三)登记时间

2022年5月25日上午9:30-11:30，下午13:00-14:00

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

2、会务费用：本次会议会期半天，与会股东一切费用自理；

3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2022年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京健友生化制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月25日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-018

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于续聘2022年审计机构

及确定报酬事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月26日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘2022年审计机构的议案》，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2021年度审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

2021年末，合伙人70人，注册会计师491人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师226人。

2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。

2021年度上市公司审计客户家数54家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数5家。

2．投资者保护能力

中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律处分1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人娄新洁，2014年4月成为注册会计师，2008年8月开始从事上市公司审计，2016年10月开始在中天运执业，2021年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了4家上市公司审计报告。

签字注册会计师虞哲，2016年9月成为注册会计师，2014年8月开始从事上市公司审计，2021年7月开始在中天运执业，2021年2月开始为本公司提供审计服务。

项目质量控制复核人贾丽娜，1996年12月成为注册会计师，1994年7月开始从事上市公司审计，2017年10月开始在中天运执业，2019年10月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年签署了6家上市公司审计报告，复核了18家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

3.独立性

中天运及项目合伙人娄新洁、签字注册会计师虞哲、项目质量控制复核人贾丽娜不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司2021年度支付给的中天运的年报审计费用为70万元，内部控制审计费用为10万元。董事会同意聘任中天运为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其2022年度报酬。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对中天运的执业情况进行了充分的了解，并对其在 2021年度的审计工作进行了审查评估，认为中天运在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2021年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。同意向董事会提议续聘中天运为公司2022年度审计机构。

（二）公司独立董事已对续聘公司2022年度审计机构的事项发表了同意的事前认可及独立意见，一致认为：

1、中天运具备为上市公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2021年度的各项审计工作；

2、董事会履行的续聘及审计费用议案，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所确定的2021年度审计费用合理。同意续聘中天运为公司2022年度财务审计及内控机构，并提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议本次续聘情况

公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第十四会议以“同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票”审议通过了《关于续聘公司2022年审计机构的议案》，同意续聘中天运为公司2022年度审计机构，并同意公司2021年度支付给中天运的年报审计费用为70万元，内部控制审计费用为10万元。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-024

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于2022年度

日常性关联交易预计的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本关联交易事项经南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

公司2022年度预计日常性关联交易为公司与关联方发生的投资相关业务。公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益亦不影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1 、2022年 4月2 6 日，公司第四届董事会第十四次会议召开，以 6票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》。

2、公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：

公司已将 2022年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司 2022年度预计日常性关联 交易情况属于正常经营范围的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意将《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

3、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下独立意见：

公司 2022 年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，不存在 损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司 2022年度预计日常性 关联交易情况的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》 及《公司关联交易决策制度》等规定。我们同意公司 2022年度预计日常性关联交易事项。

（二） 2021年度日常性关联交易预计的执行情况

公司2021年度未进行日常性关联交易预计。

（三） 2022 年度日常性关联交易预计情况

公司根据 2021年度日常性关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计2022年度日常性关联交易金额为人民币26,800万元，具体情况详见下表：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一） 关联方的基本情况

1、关联方基本信息

■

2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据

■

（二） 关联方与上市公司的关联关系

■

（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方生产经营正常，与公司间的日常性关联交易延续多年，前期同类关联交易中均能按约定履行相关承诺，未出现违约的情况。

三、关联交易的定价政策

本次关联交易为公司购销商品等日常性交易，按市场价格协商定价。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

由于生产经营的需要，公司与前述关联方每年都会发生一定金额的日常性关联交易，该交易是必要的、连续的， 能充分发挥公司与关联方的协同效应，交易商品采用市场价协商定价，定价明确、合理， 符合公开、公平、公正的原则，关联交易不会对公司的独立运行产生影响， 不会损害公司股东利益， 未对公司生产经营构成不利影响， 未形成对关联方的较大依赖。

(下转524版)

(上接522版)