南京健友生化制药股份有限公司

五、上网公告附件

（一）《南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》

（二）《南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司

2022年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-025

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于确认关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

相关关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议

● 关联交易对上市公司的影响：相关关联交易系对历史关联交易的追溯确认，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

● 相关关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

一、关联交易概述

根据公司实际业务需求，公司2021年度向关联方PEKO Limited.销售商品并向其采购原料。交易对方PEKO. Limited.为公司合营公司，属于《企业会计准则》36号第四条规定的关联方。公司2021年1-12月与PEKO Limited.具体交易明细如下：

■

根据公司《关联交易决策制度》的规定“公司与关联方一年内发生的关联交易金额在50万元以上，且占公司最近一期经审计净资产1%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度的相关规定”。上述关联交易发生时，公司最近一期经审计净资产的1%为3,722.44万元人民币。

公司2021年与关联方发生的最后一笔交易，即向关联方采购原料，采购金额为15,852,341.84元，导致公司12个月内累计与同一关联方发生的关联交易金额超出了董事长审批权限应当由董事会审议。结合业务发展的实际情况，董事会对该笔金额为15,852,341.84元的采购原料的关联交易进行追认并补充披露21年全年公司与PEKO Limited.发生的全部关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一） 关联方的基本情况

1、关联方基本信息

■

2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据

■

（二） 关联方与上市公司的关联关系

■

（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方生产经营正常，与公司间的日常性关联交易延续多年，前期同类关联交易中均能按约定履行相关承诺，未出现违约的情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、交易的名称和类别及主要内容

■

2、公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循下列定价原则和方法：

（1）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（2）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

上述日常关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易是基于正常的业务需求，能充分发挥关联方的协同效应，实现优势互补和资源合理配置，符合各方经营发展的需要。 关联交易建立于平等、互利基础之上，价格公允合理，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形， 公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易 不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会意见

公司于2022年4月26日召开第四届董事会第十四次会议，出席会议董事 6 人，审议通过了《关于确认公司关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票；反 对 0 票；弃权 0 票。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《南京健友生化制药股份有限公司章程》、《南京健友生化制药股份有限公司关联交易管理制度》规定的标准，无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2022年4月26日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确认公司关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对外投资暨关联方交易符 合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对 外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情 形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

（三）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、 法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各 方充分协商，价格合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和 中小股东的利益的行为。 我们认为，本次交易定价合理，我们认可该交易行为。 综上所述，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

2、独立董事意见

公司该笔关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司关联交易事项。

六、上网公告附件

（一）《南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》

（二）《南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司

2022年4月27日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-027

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于变更公司财务负责人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司财务负责人黄锡伟博士提交的书面辞职报告。黄锡伟博士因工作调整卸任公司财务负责人职务，该辞职报告自送达董事会之日起生效。黄锡伟博士将继续担任公司总裁、董事兼董事会秘书工作。

公司拟聘任钱晓捷女士担任公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满日止。

钱晓捷女士的简历详见附件。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2022年4月27日

附件：

钱晓捷女士简历

钱晓捷女士，中国国籍，1980年出生。注册会计师，毕业于南京大学。曾就职于江苏省纺织工业进出口有限公司、江苏高通科技有限公司、艾默生过程控制流量技术有限公司。2011年入职南京健友生化制药股份有限公司，现任公司财务负责人、证券事务代表。

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-032

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

首次授予部分

第一次解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解锁条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。

● 本次符合解除限售条件的激励对象共120名，可解除限售的限制性股票数量为 99.6190万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.08%。

● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

2022年4月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

一、2021限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。

2021年4月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

公司于2021年4月30日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2021年4月30日起至2021年5月10日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021年5月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关 于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2021年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限 公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予的授予日为2021年5月24日，以 20.89 元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。

2021年5月24日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意本次股权激励首次授予部分限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划首次授予的授予日为 2021年5月24日，以 20.89元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。

确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举、黄金花、宋超、罗敏、 谢谦、王靖、林波、桂江洋、黄云9人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划， 共计放弃授予限制性股票数量为12.3万股，首次授予数量实际为197.1万股。该9名原激励对象自愿放弃的 12.3万股限制性股票，公司将不再授予。首次限制性股票的登记日为2021年6月22日。

2022年4月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案》。董事会认为2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次授予部分第一次解锁条件已满足，除5名离职人员外，对120名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁99.6190万股。

二、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的说明

根据激励计划的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件已达成，具体情况如下：

■

综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予部分第一次解锁条件已成就，除离职的5名激励对象不符合解锁条件，其余120名激励对象2021年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。公司拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象共计125名，其中5名因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为120名，合计可解除限售的限制性股票数量为99.6190万股，占公司目前股本总额 1,243,600,251股的 0.08%。

■

注 1：2021 年7 月公司实施权益分派，每10股送红股3 股，上述比例数为调整后实际获授股数。

注 2：上述已获授数剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。

四、监事会核查意见

公司监事会审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件已经成就；除离职的5名不符合解锁条件，其余120名激励对象解锁资格合法有效，同意公司按《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，为120名符合解锁条件的激励对象所持共计99.619万股限制性股票办理解锁相关手续。公司拟根据《激励计划》的规定于第一次限售期满即2022年6月22日后，为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持 有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

六、律师出具的法律意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件已经满足且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司及激励对象已满足本次限制性股票解锁规定的条件，相关解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《2021年激励计划》等相关的规定。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2022年4月27 日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2022-033

债券代码：113579 债券简称：健友转债

南京健友生化制药股份有限公司

关于回购并注销部分限制性股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于2022年4月26日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：

一、 2020年限制性股票激励计划概述

1.2020年4月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020年限制性 股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏 世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2020年股权激励计划的法律意见书》。

2.2020年4月28日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了 《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限制性股 票激励计划考核管理办法》的议案。

3.公司 2020年 4月30日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予 以公示，公示期自 22020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 9 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2020年5月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4.2020 年 5 月 25 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020年限制性股票激励 计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于 2020 年限制性股票 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.根据公司2019年年度股东大会的授权，公司于2020年6月1日召开 董事会审议了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票 激励计划拟授予的限制性股票总数为22.7万股。

6.2020年7月8日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年7月10日在上海证券交易所网站披露了《2020 年限制性股票激励计划授予结果公告 》。

7、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购5名离职人员的全部剩余限制性股票及因2020年度个人绩效考核原因 本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。其中，回购2018年限制性股票股权激励计划首次授予部分70,023 股，预留授予部分15,631 股；回购2020年限制性股票股权激励计划 17,548 股。

8、2022年4月26日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购1名离职人员的全部剩余限制性股票及因2021年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共计1.2254万股。

二、2021年限制性股票激励计划概述

1、2021年04月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2021年股权激励计划的法律意见书》。

2、2021年04月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、公司于2021年04月30日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2021年04月30日起至2021年5月10日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021年5月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于 公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关 于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限 公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予的授予日为2021年5月24日，以 20.89 元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。

6、2021年5月24日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意本次股权激励首次授予部分限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划首次授予的授予日为 2021年5月24日，以 20.89元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。

7、确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举、黄金花、宋超、罗敏、 谢谦、王靖、林波、桂江洋、黄云9人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划， 共计放弃授予限制性股票数量为12.3万股，首次授予数量实际为197.1万股。该9名原激励对象自愿放弃的 12.3万股限制性股票，公司将不再授予。首次授予部分限制性股票的登记日为2021年6月22日。

8、2022年4月26日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购5名离职人员的全部剩余限制性股票及因2021年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共5.837万股。

三、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据

1.因激励对象离职而回购注销

（1）根据《2020年股权激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象金伟等1人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

（2）根据《2021年股权激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象丛艳波、江坤、王保庆、于建平、钟叶章等5人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

2.激励对象因个人绩效考核原因而回购注销

（1）根据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销3人次激励对象因2021年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。

（2）根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销8人次激励对象因2021年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。

注：因个人绩效考核原因而回购注销限制性股票的激励对象共有10名，其中有一人既是2020年限制性股票激励计划的激励对象也是2021年限制性股票激励计划的激励对象。

（二）回购注销的数量及价格调整说明

2020年7月23日，公司2019年度权益分派实施，以公司总股本522,672,530股为基数，每股派发现金红利0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

2021年7月15日，公司2020年度权益分派实施，以公司总股本936,041,846股为基数，每股 派发现金红利0.15元（含税），每股送红股0.3股。

1、回购数量的调整说明

（1）根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0为调整后的限制性股票数量。

（2）根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0为调整后的限制性股票数量。

根据上述调整方法计算，本次回购注销的限制性股票调整后共计7.0624万股，占本次回购注销前公司总股本的0.006%。其中，2020年限制性股票激励计划部分1.2254万股；2021年限制性股票激励计划首次授予部分5.837万股

2、回购价格的调整说明

（1）根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定：公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

分红派息 P＝P0 -V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（3）根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：

公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

分红派息 P＝P0 -V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整前公司2020股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0 为28.35元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P=【（28.35-0.3）÷(1+0.3) -0.15】÷(1+0.3)=16.482249元/股。

调整前公司2021股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0 为20.85元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P=（20.85-0.15）÷(1+0.3)=15.923077元/股。

3、回购资金来源

回购资金总额为113.14万元，全部为公司自有资金。

四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

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五、 本次回购对公司的影响

本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照 有关法律法规的要求执行《激励计划》。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

六、独立董事意见

根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司拟对6名离职激励对象及根据2021年度个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份2020年限制性股票激励计划（草案）》、《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。

七、监事会意见

经审核，公司2020限制性股票激励计划的激励对象中1人已离职、公司2021限制性股票激励计划的激励对象中5人已离职，根据《健友股份2020年限制性股票激励计划（草案）》、《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该等离职人员已不具备激励对象资格。另根据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据2021年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票，应由公司回购注销。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。

八、律师法律意见

江苏世纪同仁律师事务所对公司本次回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司已就实施本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《2020年激励计划》《2021年激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》《2020年激励计划》《2021年激励计划》的有关规定。公司尚需就实施本次回购注销按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及公司章程修订等相关手续并履行必要的信息披露义务。九、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议

2、公司第四届监事会第十三次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

4、《江苏世纪同仁律师事务所关于健友生化制药股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2022年4月27日

(上接523版)