山石网科通信技术股份有限公司

(上接525版)

IV.应用安全

应用安全是应用的交付和守护者，同时也是公司重点打造的产品线之一。

报告期内，公司应用交付产品共计发布了70余项功能，产品整体性能有了较大优化，具体情况如下：

1）新增120G型号，定位中高端市场，丰富产品类型，扩充市场覆盖范围。

2）新增15G、30G两档基于国产芯片平台的产品，针对国产化需求进行布局。

3）根据行业及企业属性，开展相关产品研发工作。例如，针对金融行业，发布设备集群、全局负载均衡同步组、基于消息的负载均衡等功能；针对一般企业市场，加大在链路负载均衡、服务器负载均衡的投入。

4）结合客户端需求反馈，持续进行产品性能优化。截至报告期末，中低端型号性能同比提升约30%；同时，为进一步提升产品竞争力，公司正进行下一代硬件平台研发。

报告期内，Web应用防火墙新增发布约40余项功能，增强核心检测能力，具体情况如下：

1）新增API（应用程序接口）防护、基于语义分析的XSS（跨站脚本）防护引擎，与云端情报相结合，提升整体检测能力。

2）新增20G高端型号，同时补充了5G、10G两档国产化型号，扩充市场覆盖范围。

3）结合客户端需求反馈，持续提升可视化、报表、易用性等功能，以及不断优化规则库以提升安全防护能力。

V.安全服务

安全服务是网络安全行业未来发展的重要方向之一。公司于2020年正式成立安全服务事业部，结合多年行业客户安全攻防研究、安全威胁处置经验，通过全息数据采集、NDR（网络威胁检测与响应）、智能数据挖掘及分析、XDR（扩展检测与响应）等方式，涵盖威胁预测、防御、监控、回溯四个维度，为客户提供全生命周期安全服务解决方案。

截至目前，公司的安全服务可提供安全评估、应急保障、安全通告、安全培训、威胁检测订阅等服务；报告期内，公司已为金融、政府、高校、医疗、能源等行业用户提供安全服务，并在现有“产品+服务”的基础上，逐步开展SaaS安全服务，进一步扩大服务半径、提升人员效率。

报告期内，山石网科安服团队积极协助各级政府和企事业单位在建党百年的重要时期进行专项安全保障，累计获得了37个单位的感谢信。此外，公司安服团队也积极参与国家和各省市公安、网信办组织的安全攻防演练、网络安全专项检查等活动，并收获了大量的客户肯定。例如：辽宁省攻防演练优秀团队、广东省粤盾安全攻防演练三等奖、南京市网安2021南京行动有功单位、苏州市网安2021专项行动二等奖、恩施州网络安全攻防演练第一名等多个奖项。同时，公司还入选了国家互联网应急中心（CNCERT）第九届网络安全应急服务支撑单位，以及江苏省、广东省、山西省多个省市级的网络安全应急服务支撑单位。

报告期内，公司其他安全业务实现收入20,905.08万元，同比增长52.22 %，占公司主营业务收入比重20.54%。

(二)主要经营模式

1、销售模式

报告期内，公司采用直销和渠道代理销售相结合的模式，并以渠道代理为主的销售模式。

（1）直销模式

基于部分电信运营商、金融机构及大型企业对于采购成本、服务质量的严苛要求，公司对此类重要客户主要采取直销模式，便于公司安排专业销售及技术人员为客户提供更好的服务。此外，公司以直接供应商身份参与国家重点行业集中采购并入围集中采购名录，是对公司技术、实力的一项重要认可，有利于打造公司品牌形象。

公司通过参与招投标、邀标谈判的方式获取直销客户。直销模式下，公司严格履行客户的招投标程序，公司定价以市场竞争为原则，根据客户对产品性能需求、预算和市场竞争情况确定投标价格和谈判的报价。一般情况下，公司与直销客户根据直销客户招投标或邀标的要求、客户合同模板约定、客户内部建设项目竣工验收安排等因素确定信用期，通过电汇、银承、商承结算。

（2）渠道代理模式

报告期内，公司渠道代理商分为总代理商、战略行业ISV（独立软件开发商，即Independent Software Vendors）和金牌、银牌渠道代理商。其中，总代理商及战略行业ISV可以直接向公司进行采购。一般情况下，金牌、银牌代理商直接与总代理商签订订单合同，并通过总代理商下单提货。

报告期内，公司直销和渠道代理销售相结合并以渠道代理为主的销售模式，降低了企业的资金风险，加大了对终端用户的覆盖面，公司将延续现有的经营模式，并不断加强渠道建设工作。

2、采购模式

公司物料采购可以分为生产性物料采购和非生产性物料采购，其中生产性物料包括委托加工类和直采类。公司采购的主要材料包括自主研发的硬件平台（委托加工模式）、工控机、服务器、硬盘、电源、光模块、包装材料等。公司拥有独立的供应链体系，原材料采购主要由采购部门执行，工程部、计划部、质量部、仓储部等进行必要协助，确保采购的产品和服务持续满足公司客户的要求，并通过持续稳定的供应链体系支持公司整个业务发展的需求。

3、生产模式

公司销售的网络安全硬件设备和软件由公司自主研发设计，经过严格缜密的组装灌装，并最终交付给客户。公司硬件设备主要采取代工模式生产，产品全部在公司认证的专线完成电子线路板生产，统一经过严苛的设备组装、生产测试、预装软件、烤机、检测包装等环节。部分产品下线后安装公司自主研发安全软件并由公司质量部门进行检验，检验通过后采取直运模式交付给终端客户或渠道代理商。同时，为满足不同重要客户的需求，公司少量产品由代工厂组装后交付至公司质量部门检验，检验通过后交付给公司自有车间进行定制生产，保证了该部分产品的特殊性及保密性。

公司产品主要采取标准化生产模式，根据不同部署场景及性能需求，公司提供多种性能层级的标准化的安全解决方案。

4、研发模式

公司的产品研发设计，以技术创新为导向，将客户需求及反馈融入到产品规划、设计、研发和服务的全过程中，研发工作通过“规划一设计一交付一反馈一升级”的良性循环，不断加强产品能力并提升用户体验。

公司的产品研发采用矩阵模式进行，除产品研发团队外，市场部、销售部、运营部也有指定资源全程参与，从而保证产品在设计研发的所有阶段，可以充分考虑市场需求和客户反馈。产品在交付后，确保可以迅速实现大规模生产和销售。

公司的研发部门主要由苏州、北京、美国硅谷三地研发团队构成。研发阶段主要分为需求阶段、设计阶段、开发阶段及测试阶段4个阶段。随着公司产品品类的不断丰富和市场变化逐渐加快，公司在瀑布式开发模式的基础上，引入了敏捷开发模式，针对不同特点的产品采用不同的开发方式。

报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

2021年是中国共产党成立100周年，也是“十四五”开局之年。伴随着国内数字化进程不断加深，在复杂多变的安全环境下，过去一年，国家持续加强在立法层面提升全社会对网络安全的关注和重视程度，并且相继颁布了《中华人民共和国数据安全法》《关于开展工业互联网企业网络安全分类分级管理试点工作的通知》《互联网用户公众账号信息服务管理规定》《国家医疗保障局关于加强网络安全和数据保护工作的指导意见》等多项网络安全相关法律法规和配套政策，为国内网络安全行业的发展提供了新的契机和源源不断的驱动力。

在此背景下，公司以“成为数字世界发展的一流守护者”为愿景，密切关注网络安全行业的发展态势，积极做好相关领域的业务开拓及布局。根据IDC 2022年3月发布的《2022年V1全球网络安全支出指南》（IDC Worldwide Security Spending Guide），2021年中国网络安全相关支出有望达到102.6亿美元。预计到2025年，中国网络安全支出规模将达214.6亿美元。在2021-2025的五年预测期内，中国网络安全相关支出将以20.5%的年复合增长率增长，增速位列全球第一。IDC预测，到2025年，中国网络安全硬件市场IT投资规模将达到94.5亿美元，约为2021年投资规模的两倍。值得关注的是，未来五年，网络安全硬件仍将是网络安全市场中规模占比最高的一级子市场，占比规模均超过40.0%。在2021-2025的五年预测期内，统一威胁管理产品作为最终用户建设网络安全防御体系的刚需产品，在存量市场巨大的基础上，将继续以超过15%的年复合增速快速发展。

技术驱动社会数字化加速，在新的数字环境下，网络安全呈现出攻击复杂化、漏洞产业化、数字资产持续沉淀化、攻防资源不对等化等新常态，具体的表现如下：

1、疫情常态化与云计算的普及，加速网络连接矩阵趋向复杂化。相比过去，数字接入的移动性和服务的云化，让人和业务之间的连接变得更加复杂多样。组织连接矩阵的边界已经是趋于模糊且易变，按照以往区域划分的安全策略已经难以适应；以身份为核心，建立基于动态最小授权策略的零信任安全防控框架将有可能成为最优解。

2、泛网络攻击时代的到来。从破坏操作系统稳定性、到以APT攻击为代表的定向攻击，再到勒索病毒、挖矿病毒与蠕虫相结合而产生的狡猾网络攻击，网络攻击已进入到轻松又高效的泛网络攻击时代。面对新的攻击特点，传统检测技术已难以应对；新形势下的智能威胁治理框架需要从多维检测、精准分析、联动响应、情报赋能四个主要方面来进行构建。

3、数据资产沉淀引发对数据安全持续关注。数据作为数字经济的核心生产要素，正成为科技创新突破口，但目前数据安全防护水平参差不齐、数据安全问题层出不穷。复杂的数据安全问题让我们认识到，数据安全治理不仅仅是部署产品和技术，更需要自上而下进行设计，是一项建立在安全能力基础上的系统工程。

4、攻防资源难以对等的程度加剧。攻击者可以攻击任意地点的组织，但组织只能基于自身资源来应对，是攻防双方资源难以对等的一个挑战。基于网络空间的光速可达属性，为应对随时可能来自任意各方的攻击，需要产业生态伙伴有意识的开展全球威胁情报生态合作。

5、网络安全产品国产化的发展趋势。疫情常态化背景下，随着全球宏观形势的不确定性增多，国内用户对于国产网络安全产品的需求日益旺盛，特别是在关键信息基础设施领域的用户，对使用国产网络安全产品高性能、高可靠性的要求更为强烈。

结合数字时代网络安全发展的新特点，为更好地满足用户的网络安全需求，公司在自主软硬件开发、容器安全、XDR、SOAR等领域持续加大投入，不断巩固并提升市场竞争力。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

作为网络安全领域的技术创新领导厂商，截至报告期末，山石网科已累计服务超过23,000家用户，广泛获得了金融、政府、运营商、互联网、教育、医疗卫生、能源、交通等行业用户的认可。

根据IDC数据，2016-2021公司在中国“统一威胁管理UTM”市场厂商市场规模中排名第4（数据来源：《IDC PRC Security Appliance Tracker_FinalHistorical_2021Q4》）。同时，根据IDC2022年3月发布的《2021年第四季度中国IT安全硬件市场跟踪报告》，2021全年中国IT安全硬件市场规模达到37.7亿美元，同比增速约为15.2%。报告期内，公司安全硬件产品线收入增速显著高于行业平均增速。

报告期内，公司连续第八年入选Gartner的“企业级防火墙魔力象限报告”并实现从“利基者”到“远见者(Visionary)”的进阶，成为首批迈进“远见者”队列的中国厂商。

报告期内，公司连续两年获得Gartner网络防火墙“客户之选”荣誉称号，成为全球仅有的五家、中国仅有的两家获此殊荣的厂商之一。同时，公司还入选了2021年《IDC Perspective：中国数据安全市场研究》报告中的“综合型安全公司”、 入选“CCIA中国网络安全竞争力50强”、入选Forrester微隔离报告的综合性安全厂商等榜单。

报告期内，公司所处行业地位未发生重大变化。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

（1）技术趋势

信息安全技术的演变与信息技术的迭代升级紧密相关。随着云计算、人工智能、5G、工业互联网等信息技术的应用逐渐普及，安全防护技术亦随之不断优化与创新。2021年，信息安全关键核心技术攻关成为产业界的核心目标之一，主要发展趋势如下：

其一，传统安全产品方面。以防火墙、安全网关为代表的安全防护类产品的安全能力向集约化方向发展；以高级威胁检测、网络安全审计、IDPS（入侵检测和防御系统）为代表的检测类产品的性能继续提升；以网络流量分析系统、安全运营平台等为代表的管理类产品逐步推进智能化发展。

其二，云安全产品方面。虚拟环境下，具有弹性、部署灵活的云模式网络安全产品及服务的需求增加，以虚拟防火墙、虚拟WAF等为代表的虚拟网元产品需要进一步提升产品效能，并不断完善多云身份管理、云安全管理平台等产品功能，积极关注边缘云、多云、云原生等新型云计算架构，提供相适配的安全防护产品与服务。

其三，产业安全方面。在以人工智能、5G为代表的新兴技术领域，智能编排、动态访问控制、内生安全、可信技术、原生安全等技术应用逐渐深入。在工业互联网领域，面向数据融合及流量安全分析、漏洞挖掘与管理等场景的安全需求是各类智能制造企业的关注点，需加强在大流量安全分析、工业网络安全威胁信息共享分析等技术的研发。

其四，创新安全技术方面。零信任网络访问技术将有可能重塑网络安全体系架构，其打破了网络边界的概念，引导网络安全体系架构从网络中心化向身份中心化的转变，实现对用户、设备和应用的全面、动态、智能访问控制，建立应用层面的安全防护体系。基于零信任理念，公司已经陆续发布了山石云·格、山石智·感等安全产品，后续公司将密切关注其发展趋势，并开发相应的产品及解决方案。

（2）产业趋势

根据中国信通院2022年1月发布的《中国网络安全产业白皮书》，我国网络安全产业进入快速发展期，2020年产业规模突破了1,700亿元，同比增速约10.6%；预计2021年网络安全产业规模将突破2,000亿元，同比增速约为15.8%，自新冠疫情后重回高速增长态势。

2021年7月发布的《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）征求意见稿》提出，至2023年网络安全产业规模将超过2,500亿元，并将培养一批质量品牌、经营效益优势明显的具有网络安全生态引领能力的领航企业。文件要求，重点行业领域安全应用全面提速、中小企业网络安全能力明显提升、关键行业基础设施网络安全防护水平不断提高。

相较于2020年，数据安全治理成为了新的关注热点；而边界安全、云安全、安全服务、态势感知、工业互联网安全等领域依然为市场的关注重点。

2021年《数据安全法》《个人信息保护法》相继落地实施，确立了数据分级分类保护制度，明确了数据处理者的职责，并细化了数据违法相关的处罚决定，有力地促进了数据安全产业的发展。据中国信通院《2021年数据安全技术与产业发展研究报告》显示，2020年我国数据经济规模达到39.2万亿元，占GDP的比重达38.6%；而数据安全则是支撑数据经济健康有序发展的坚实底座。目前公司已具备较为全面的网络安全防护产品线和服务能力，能够为数据活动涉及的信息收集、存储、加工、使用、提供、传输、交易、公开等网络行为，以及数据活动所依赖的关键性网络场景如数据中心等提供全面的网络安全防护。2021年11月，公司率先在业内发布了数据安全治理体系，并同步推出了数据安全治理平台，为后续进一步拓展数据安全治理市场打下基础。

在新一轮产业数字化转型的大背景下，工业互联网建设亦将全面加速，安全保障将是工业互联网的重点工作。根据工业信息安全产业发展联盟发布的《中国工业信息安全产业发展白皮书（2020-2021）》预计，2021年我国工业信息安全市场增长率将达31.83%，市场整体规模将增长167.01亿元。基于工业互联网的安全研发是公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目之一，公司将积极抓住工业互联网发展的契机，做好从IT安全向OT安全的业务线扩展工作，进一步推动公司收入结构多元化发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入102,694.81万元，归属于上市公司股东的净利润7,552.61万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润5,405.77万元，较去年同期分别增加41.57%、25.39%和41.68%。

报告期内，公司边界安全业务收入为人民币75,680.57万元，同比增长41.35%，占公司主营业务收入比重74.37%；

报告期内，公司云安全业务收入为人民币5,179.45万元，同比增长12.06%，占公司主营业务收入比重5.09%；

报告期内，公司其他安全业务收入为人民币20,905.08万元，同比增长52.22%，占公司主营业务收入比重20.54%。其中：

其中，公司其他安全（自有安全产品）收入16,373.27万元，同比增长98.02%，占公司主营业务收入比重16.09%；公司其他安全（安全集成业务）收入4,531.80万元，同比下降17.08%，占公司主营业务收入比重4.45%；

报告期内，公司进一步加大研发投入，研发投入同比增长41.01%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

■

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2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：94.7783万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）首次授予数量：首次授予的限制性股票总量为415万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,022.3454万股的2.30%，约占本次授予权益总额的92.11%。

（3）首次授予价格：20.959元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.959元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）首次授予人数：183人。

（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：

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（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足15个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年的营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入值定比2020年度营业收入值的增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

③激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020年12月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-045），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟亚平女士作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2020年12月7日至2020年12月16日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-047）。

（4）2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（5）2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-050）。

（7）2021年12月17日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（8）2022年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

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预留授予限制性股票情况如下：

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（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

2022年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为94.7783万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事对本议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予部分已进入第一个归属期

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予之日起15个月后的首个交易日至授予之日起27个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年12月24日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2022年3月25日至2023年3月24日。

2、符合首次授予部分归属条件的说明

激励对象获授的首次授予部分的限制性股票需要同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-028）。

（四）监事会意见

本次拟归属的165名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的165名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为94.7783万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的165名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为94.7783万股，归属期限为2022年3月25日至2023年3月24日。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。综上所述，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2020年12月24日。

（二）本次实际归属数量：94.7783万股。

（三）本次实际归属人数：165人。

（四）本次授予价格（调整后）：20.959元/股（公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由21.06元/股调整为20.959元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）本次归属激励对象名单及归属情况

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的165名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的165名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为94.7783万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次归属的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本计划首次授予部分自2022年3月25日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。

八、上网公告附件

（一）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

（二）《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（三）《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司

董事会

2022年4月27日

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山石网科通信技术股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币0.126元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币223,189,074.01元。经公司第二届董事会第四次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

为持续稳定地回报股东，同时结合公司发展阶段和业务需求，公司2021年度利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.26元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本180,223,454股，以此基数计算，合计拟派发现金红利人民币22,708,155.20元（含税）。本年度公司现金分红金额占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.07%。本次利润分配不进行公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司在综合分析行业经营环境、公司经营状况及融资情况等因素基础上制定了2021年度利润分配方案，充分考虑了现阶段及中长期业务发展规划、利润规模、营运资金需求、公司及子公司偿付能力等情况，平衡了业务持续健康发展与股东稳定回报之间的关系，满足了公司长远发展需求，维护了股东权益。该利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《山石网科通信技术股份有限公司章程》中关于利润分配的相关规定，相关决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，并充分保护了中小股东的合法权益。综上所述，我们同意《关于公司2021年度利润分配方案的议案》并同意提交公司年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月26日召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司现阶段的实际情况和发展需要，相关决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形，尤其是不存在损害中小股东利益的情形。公司2021年度利润分配方案体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司健康可持续发展。公司2021年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合公司当前及未来发展经营需要。同意本次利润分配方案并同意将《关于公司2021年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告！

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2022年4月27日

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山石网科通信技术股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月26日以电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年4月16日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过以下议案：

议案一、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：（1）公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，该报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2021年年度报告》及《山石网科通信技术股份有限公司2021年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案二、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

2021年度，公司共计召开7次监事会会议，监事列席或出席了公司的董事会、股东大会。监事会对公司重大事项决策发表意见，对董事、高级管理人员的履职情况及公司内部管理情况进行有效监督，促进公司的健康发展。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案三、《关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案四、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，募集资金通过专户存储和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

议案五、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司现阶段的实际情况和发展需要，相关决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形，尤其是不存在损害中小股东利益的情形。公司2021年度利润分配方案体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司健康可持续发展。公司2021年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合公司当前及未来发展经营需要。同意本次利润分配方案并同意将《关于公司2021年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案六、《关于公司2022年第一季度报告的议案》

监事会认为：（1）公司2022年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；（2）公司2022年第一季度报告的内容和格式符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，该报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2022年第一季度报告》。

议案七、《关于公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案八、《关于公司〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司编制的《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

议案九、《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》

本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。我们一致同意《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目延期的公告》。

议案十、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由21.06元/股调整为20.959元/股。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》。

议案十一、《关于作废处理部分限制性股票的议案》

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》。

议案十二、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

本次拟归属的165名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的165名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为94.7783万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

议案十三、《关于提名刘建成为公司第二届监事会监事候选人的议案》

公司监事会提名刘建成为第二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于变更监事的公告》。

议案十四、《关于增加募投项目实施主体并使用可转债募集资金向其增资以实施募投项目的议案》

公司增加全资子公司北京山石网科信息技术有限公司为 “苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”的实施主体，并使用可转债募集资金向北京山石网科信息技术有限公司增资6,000.00万元以实施募投项目，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

同意公司新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

议案十五、《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》

公司及其全资子公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币20,000.00万元（包含本数）暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的公告》。

议案十六、《关于全资子公司开立可转债募集资金存放专用账户的议案》

因公司拟新增北京山石网科信息技术有限公司为募投项目实施主体并使用可转债募集资金向其增资，为规范募集资金管理，并结合公司募集资金实际使用需求，同意北京山石网科信息技术有限公司开立募集资金专项账户，用于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并和公司与保荐机构、开户银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司董事长及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议等具体事宜。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司监事会

2022年4月27日

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山石网科通信技术股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

(下转527版)