山石网科通信技术股份有限公司

(上接526版)

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2022年）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股45,056,000股，每股发行价格为21.06元。截至2019年9月24日，本公司共募集资金94,887.94万元，扣除发行费用8,940.77万元后，募集资金净额85,947.17万元。

上述募集资金净额已经致同验字（2019）第110ZC0155号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

2019年度以募集资金直接投入募投项目1,940.89万元，收到专户理财收益494.80万元，收到专户利息收入24.36万元，扣除专户手续费0.06万元。

2020年度以募集资金直接投入募投项目28,091.38万元，置换金额10,413.54万元，收到专户理财收益1,244.43万元，收到专户利息收入202.72万元，扣除专户手续费1.10万元。

截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金40,123.55万元，尚未使用的金额为47,788.78万元（其中专户募集资金本金45,823.62万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费1,965.16万元；期末专户存放的募集资金余额43,288.78万元，未到期现金管理余额4,500万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2021年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目25,557.32万元，收到专户理财收益588.22万元，收到专户利息收入211.26万元，扣除专户手续费2.78万元。

综上，截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金65,680.87万元，尚未使用的金额为23,028.16万元（其中专户募集资金本金20,266.30万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费2,761.86万元；期末专户存放的募集资金余额12,028.16万元，未到期现金管理余额11,000.00万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，结合本公司实际情况，制定了《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》，本公司从2019年9月24日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

2019年11月21日，公司召开第一届董事会第十四次会议，同意新增全资子公司Hillstone Networks Corp.（以下简称“美国山石”）和北京山石网科信息技术有限公司（以下简称“北京山石”）为“网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目”的实施主体，并使用募集资金向美国山石增资500万美元、向北京山石增资人民币20,000万元以实施募投项目，同意美国山石、北京山石开立募集资金存放专用账户，并在增资完成后与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。

2020年2月12日，北京山石与公司、保荐机构、招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年3月16日，北京山石与公司、保荐机构、中国光大银行股份有限公司北京分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2021年12月31日，公司使用募集资金向北京山石增资人民币20,000万元及募集资金专户存储四方监管协议签署事项已完成。

2020年11月25日，美国山石与公司、保荐机构、中信银行股份有限公司苏州分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2021年12月31日，美国山石与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已签署募集资金专户存储四方监管协议，公司已使用募集资金向美国山石增资395.41万美元，后续104.59万美元将根据监管要求和募投项目建设进度陆续增资到位。

截至2021年12月31日，公司及子公司均严格按照《募集资金管理制度》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理请见本报告之五。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、募投项目先期投入及置换情况

2020年1月7日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额为10,413.54万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山石网科通信技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA0031号）。截至2020年12月31日，前述置换事项已完成。

五、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

为提高募集资金使用效率，公司于2020年11月3日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币48,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司于2021年10月29日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2021年11月3日）起12个月内有效。

2021年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：截至2021年12月31日，公司及子公司持有未到期现金管理产品余额为11,000.00万元；

注2：上表各项加总数与合计数差异系四舍五入造成。

六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年度，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2022年）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用管理违规情形。

九、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，山石网科公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了山石网科公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

十、保荐机构专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2022年）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、上网公告附件

1、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2022年4月27日

附件1：

募集资金使用情况对照表

2021年度

单位：人民币万元

■■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

■

山石网科通信技术股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月26日以现场会议与电话会议相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年4月16日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过以下议案：

议案一、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2021年年度报告》及《山石网科通信技术股份有限公司2021年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案二、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案三、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案四、《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

议案五、《关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案六、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

议案七、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案八、《关于公司发展战略及2022年度经营计划的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

董事会审议了公司2021年年度报告中的公司发展战略及2022年度经营计划，具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2021年年度报告》。

议案九、《关于公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十、《关于公司2022年第一季度报告的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2022年第一季度报告》。

议案十一、《关于公司〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

议案十二、《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的议案》

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于拟修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十三、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十四、《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度〉的议案》

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相关条款进行了修订。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案十五、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》的相关条款进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十六、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

根据《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》的相关条款进行了修订。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案十七、《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目延期的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案十八、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

公司将于近期召开2021年年度股东大会，股东大会召开时间、召开地点等具体事宜授权董事长确定，以公司另行发出的股东大会通知为准。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案十九、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

2021年5月13日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.101元（含税）。2021年6月8日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

据此，公司董事会同意2020年限制性股票激励计划授予价格由21.06元/股调整为20.959元/股。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。董事 Dongping Luo（罗东平）、尚喜鹤、Timothy Xiangming Liu（刘向明）为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》。

议案二十、《关于作废处理部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于1名激励对象被提名为监事候选人，若其被选举为监事将不具备激励对象资格，经其本人同意，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.48万股；由于17名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票27.2647万股；由于40名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票1.8091万股；由于6名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.22482万股。本次合计作废处理的限制性股票数量为29.77862万股。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。董事 Dongping Luo（罗东平）、尚喜鹤、Timothy Xiangming Liu（刘向明）为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》。

议案二十一、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《2020年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为94.7783万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的165名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。董事 Dongping Luo（罗东平）、尚喜鹤、Timothy Xiangming Liu（刘向明）为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

议案二十二、《关于增加募投项目实施主体并使用可转债募集资金向其增资以实施募投项目的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

议案二十三、《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的公告》。

议案二十四、《关于全资子公司开立可转债募集资金存放专用账户的议案》

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本次会议还听取了《山石网科通信技术股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2022年4月27日

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山石网科通信技术股份有限公司

关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，公司向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为人民币26,743.00万元；扣除发行费用（不含增值税）人民币817.28万元后，募集资金净额为人民币25,925.72万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年3月30日出具了致同验字（2022）第110C000170号《验资报告》。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的相关情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置可转债募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置可转债募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）决议有效期

在董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）投资额度及期限

公司及其全资子公司计划使用不超过人民币20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，使用期限在董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

（五）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。

（六）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司日常经营的影响

公司及其全资子公司本次计划使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的可转债募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

2022年4月26日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，监事会发表意见如下：

公司及其全资子公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币20,000.00万元（包含本数）暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司及其全资子公司本次使用暂时闲置可转债募集资金不超过人民币20,000.00万元（包含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司募集资金管理制度的规定，且本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。我们同意公司及其全资子公司使用暂时闲置可转债募集资金不超过人民币20,000.00万元（包含本数）进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规及《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对山石网科本次使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项无异议。

六、上网公告附件

1、《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

2、《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2022年4月27日

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山石网科通信技术股份有限公司

关于新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金

向全资子公司增资以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用可转债募集资金向其增资以实施募投项目的议案》，同意公司新增全资子公司北京山石网科信息技术有限公司（以下简称“北京山石”）为“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”的实施主体，同意公司使用募集资金向北京山石增资6,000.00万元以实施募投项目。公司第二届董事会第四次会议同时审议通过了《关于全资子公司开立可转债募集资金存放专用账户的议案》，同意北京山石开立可转债募集资金存放专用账户，并在增资完成后与公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。公司独立董事发表了明确的同意意见。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为人民币26,743.00万元；扣除发行费用（不含增值税）人民币817.28万元后，募集资金净额为人民币25,925.72万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年3月30日出具了致同验字（2022）第110C000170号《验资报告》。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及实际募集资金净额，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行了调整，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后具体调整分配如下：

单位：人民币万元

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三、本次新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况

（一）本次新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况

公司募投项目的原实施主体为山石网科通信技术股份有限公司，本次公司新增全资子公司北京山石为“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”的实施主体，并使用募集资金向北京山石增资6,000.00万元以实施募投项目，以为了满足募投项目的实际开展需要，发挥全资子公司较强的研发实力和深厚的技术储备，保障募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率。

除新增全资子公司作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

相关审批程序履行完成后，公司将对北京山石实施增资，增资完成后，北京山石将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对前述募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

为确保募集资金使用安全，北京山石将开立募集资金存放专用账户，并在增资完成后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

（二）本次新增募投项目实施暨增资主体的基本情况

公司名称：北京山石网科信息技术有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市海淀区宝盛南路1号院20号楼5层101-01室

法定代表人：尚喜鹤

注册资本：增资前：人民币25,000万元；增资后：人民币31,000万元

成立日期：2009年2月11日

主营业务：销售网络安全产品，提供网络安全解决方案和网络安全技术服务

公司持股比例：100.00%

主要财务数据：截至2021年12月31日，北京山石总资产为95,699.32万元，净资产为34,713.07万元，2021年度营业收入为61,963.22万元，净利润为2,515.56万元。（以上数据均为经审计数据）

四、本次新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的影响

公司本次将北京山石纳入募投项目实施主体并对其增资以实施募投项目的目的在于提高募集资金的使用效率，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、监事会、独立董事及保荐机构意见

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司增加全资子公司北京山石网科信息技术有限公司为 “苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”的实施主体，并使用可转债募集资金向北京山石网科信息技术有限公司增资6,000.00万元以实施募投项目，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

同意公司新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目系基于公司募集资金投资项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的规定。我们同意公司新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次增资的资金来源为公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，通过新增募投项目实施主体并向全资子公司增资的方式实施募投项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司北京山石增资以实施募投项目事项无异议。

六、上网附件

（一）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2022年4月27日

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山石网科通信技术股份有限公司

关于拟修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、修订《公司章程》情况

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行如下修订：

《公司章程》修订对照表

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(下转528版)