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2022年

4月27日

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高升控股股份有限公司

2022-04-27 来源:上海证券报

2021年年度报告摘要

证券代码:000971 证券简称:ST高升 公告编号:2022-28号

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

(一)报告期内公司所从事的主要业务

百年变局,疫情交织,高升控股顺势而为,稳重求进,聚焦数字经济发展动向,完善综合云服务产业链,围绕“资源、平台、应用”三个方面,为客户提供“云、网、端”一体化综合云服务及解决方案,打造中国领先的综合云服务提供商。

公司主营业务主要包括:

1、基础资源:

(1)IDC运营业务是通过公司现有资源、整合基础电信运营商、第三方机房的网络资源和空间资源,向客户提供机柜、服务器、带宽等服务。

(2)CDN业务主要是在各地机房内投入服务器和网络设备,通过利用公司CDN调度平台和负载均衡管理系统,以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全性,从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节,使互联网内容传输更快、更稳定,同时也加速了用户的访问效果。

(3)虚拟专用网服务通过基于其覆盖全国范围的大容量虚拟专用网及运营支撑系统,为客户提供IT基础资源中的网络连接服务,满足自身平台对资源的需要,同时也为不同类型的客户提供定制化的可视化网络服务。

2、平台服务:

(1)高升融合云平台可实现全球主流公有云资源一站式接入;实现多公有云、多私有云平台统一管理和运营;为企业提供端到端的云、端、应用全链路性能监测与优化服务;一站式云交换智能网络服务平台,实现云专线、企业专网、SD-WAN网络智能化自助服务。

(2)多云与混合云一体化管理平台,统一管理多数据中心私有云和多厂商公有云,实现跨云容灾、监控管理、自动化运维和成本优化服务,从而简化管理,提升效率。

(3)IT运维平台,可定制化开发测试流程;集成IaaS平台、PaaS平台、运维平台等系统功能,统一调度编排资源,完成IT资源申请、运维、监控、回收;多系统统一管理入口;实现集中式管理、可视化管理,提高IT应用的可靠性、安全性,同时提升IT运维的效率,降低企业IT运维成本。

(4)大数据决策与可视化平台,以大数据、AI和数据可视化技术为核心的智能决策与可视化产品。通过将海量运维数据进行整合分析,以数据采集和计算为核心,以业务数据自定义可视化为导向,为用户提供高度灵活的数据采集分析体验,定制化实现客户业务功能需求。包括:智慧城市、智慧交通、智慧工地、智慧园区、智慧商圈、智能制造等场景。

(5)通信及信息领域规划咨询、方案设计、建设施工一站式服务,面向行业提供的以通信网络与数字化咨询服务、政企数字化升级服务、智慧服务及应用运营服务为主行业数字化建设的能力服务,包括企业云服务、企业组网服务、企业视频类服务等。

(6)工业互联网平台,打造面向工业互联网产业的高安全、高响应速度的综合云服务平台;建设国家级工业互联网园区,为入园企业提供标准化或定制化的工业互联网解决方案,整合行业生态。

3、产业应用:

(1)以工业互联网园区企业及大中型企业为核心目标,满足工业企业的一体化应用服务需求,提供工业数据脑仓、AI服务。

(2)针对于企业客户及行业客户的媒资管理需求、商业直播需求提供企业融媒体服务及直播服务。

(3)联合新华社国家重点实验室共同打造数字版权云平台,为广大创作者提供版权交易、保护和综合服务平台。同时基于平台的运营及推广共同打造“美丽中国我的家乡”IP运营,牵引地方政府及企业对活动的主办及落地。

(二)报告期内公司产品市场地位

公司秉承“以客户为中心,以市场为核心”的发展理念,技术创新以市场和客户的需求为研发方向,交付方式最大化满足客户定制化需求,市场销售以满足客户需求为突破,主动应变、坚持创新、实现与合作伙伴的“共赢”发展,在行业内树立了良好的市场口碑,积累了大批行业龙头和知名企业客户,实现了多个标杆项目和批量化的交付,形成了较强的行业影响力。在整体市场规模保持高速增长的情况下,公司的市场占有率逐年稳步提高,展现出较强的行业竞争力。

3、主要会计数据和财务指标

(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位:元

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

(1)依据《监管规则适用指引一一会计类第1号》(1-7 非同一控制下企业合并的或有对价),非同一控制下企业合并形成的或有对价中,若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量,该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件,不属于一项权益工具,而是属于一项金融资产。因此,购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定,购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量,则在当期资产负债表日,该或有对价满足“固定换固定”的条件,应将其重分类为权益工具(其他权益工具),以重分类日相关股份的公允价值计量,并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时,终止确认上述其他权益工具,并相应调整股本和资本公积等。

依据公司与莹悦网络原股东袁佳宁、王宇签署的利润承诺协议,业绩承诺期于2019年12月31日结束,公司应按照已确定的固定补偿股份数将前期确认的交易性金融资产重分类为其他权益工具核算,本公司2019年度、2020年度财务报表仍将其列示在交易性金融资产项目核算。本公司采用追溯重述法对前期会计差错进行更正。

(2)经公司自查,公司子公司上海游驰2020年度存在未及时将已变更的采购合同进行账务处理,导致少确认营业成本。

受前述(1)、(2)的影响,对公司前期合并财务报表的相关项目调整如下:

(2)分季度主要会计数据

单位:元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下,多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保,截至本报告披露日违规担保的本息余额约为64591.08万元。

2018年7月,公司原实控人违规使用公章,将公司作为单独借款人向董云巍、鄢宇晴借款人民币4000万元,实际借款资金为原实控人关联方北京文化硅谷资产运营集团有限公司收取,公司未收到任何借款款项。 2020年11月3日法院做出一审判决,公司需承担责任。截止报告期末本息合计约为7130.69万元。

因公司存在上述违规对外担保和非经营性资金占用事项,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司股票于2019年3月28日开市起被实行其他风险警示。截至本报告披露日,公司尚未解决违规对外担保和非经营性资金占用事项,公司股票将继续被实行其他风险警示。

证券代码:000971 证券简称:ST高升 公告编号:2022-26号

高升控股股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三次会议于2022年4月15日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知,于2022年4月25日(星期一)下午17:00以现场与通讯相结合的方式召开,现场会议召开地址为北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座20层2002室。会议应参加表决的董事11名,实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长张岱先生主持,会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案:

一、审议通过了《关于〈公司2021年年度报告及其摘要〉的议案》;

具体参见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。《2021年年度报告摘要》将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上同步披露。

表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于〈公司2021年度董事会工作报告〉的议案》;

公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规规定,贯彻落实股东大会的各项决议,认真履行职责,不断规范公司治理,促进公司健康稳定发展。董事会根据2021年工作情况,编写了《公司2021年度董事会工作报告》,对2021年度工作的主要方面进行了回顾、总结,并提出了公司2022年工作任务。

公司第九届董事会独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在2021年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2021年度董事会工作报告》以及《2021年度独立董事述职报告》。

表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》;

经审议,公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。具体参见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2021年度财务决算报告》。

表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》;

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2022)第223024号《审计报告》,公司2021年度利润总额为-502,364,758.58元,归属于上市公司股东的净利润为-489,126,738.31元,未分配利润为-3,463,759,146.32元。公司2021年度不符合《公司章程》规定的分红条件。经研究决定,公司2021年度不进行公积金转增股本,不送红股,也不进行现金分红。

表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》;

经审议,董事会认为《公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度健全,并能得到有效执行,符合有关法律法规的规定,能够对公司的经营活动进行控制。

具体参见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

六、审议通过了《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》;

经审议,董事会认为2021年度公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户,募集资金存放与使用合法合规。公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

根据公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,公司聘请的独立财务顾问已发表了核查意见、会计师事务所已出具了鉴证报告。

具体参见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

七、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》;

经审议,公司2021年度计提商誉等长期资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定,按照谨慎性原则及公司资产实际情况,计提资产减值准备能够公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况及经营成果,有助于提供更加真实可靠的会计信息。董事会同意公司本次计提商誉等长期资产减值准备事项。

具体详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于2021年度计提商誉等长期资产减值准备的公告》。

表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

八、审议通过了《关于〈董事会对控股股东及其他关联方违规对外担保及占用公司资金情况的专项说明〉的议案》;

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定,公司董事会对2021年度公司控股股东及其他关联方违规对外担保及资金占用情况进行了核查和监督。

表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

公司独立董事发表了专项说明及独立意见。

九、审议通过了《董事会关于2021年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》;

具体参见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会关于2021年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》。

表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

十、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》;

公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定,公司对2019年度、2020年度的财务报告进行会计差错更正,是对公司实际经营状况的客观反映,更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,有利于提高公司财务信息质量。董事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

十一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2022年修订)》、以及深圳证券交易所《股票上市规则(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的修订,结合公司实际情况,对《公司章程》相关条款修改。

具体参见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司章程修订对比表》及修订后的《公司章程》。

表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉等制度的议案》。

根据最新修订的《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定,结合公司实际情况,对相关制度进行修订,具体修改制度如下:

1、《股东大会议事规则》;

2、《董事会议事规则》;

3、《独立董事制度》;

4、《对外担保管理制度》;

5、《募集资金管理办法》;

6、《信息披露事务管理制度》;

7、《内幕信息知情人登记管理制度》;

8、《关联交易制度》;

9、《董事会专门委员会工作细则》;

10、《外部信息报送和使用管理制度》;

11、《内部控制制度》;

12、《内部审计制度》;

13、《投资管理制度》;

14、《合同管理制度》。

详见公司披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关制度。

表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

其中第1-5项制度需提交公司股东大会审议。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码:000971 证券简称:ST高升 公告编号:2022-32号

高升控股股份有限公司

关于延期披露2022年第一季度报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)原定于2022年4月27日披露2022年第一季度报告。因受部分地区疫情防控措施的影响,公司及子公司相关工作人员的工作安排受到较大影响,无法按照预期时间及时完成任务,公司预计无法按照原计划时间披露2022年第一季度报告。

本着审慎原则及对广大投资者负责的态度,同时为确保2022年第一季度报告信息披露的完整性和准确性,经公司审慎研究,并经深圳证券交易所同意,公司2022年第一季度报告的披露日期由原预约的2022年4月27日进行延期,延期后的披露时间暂无法确定。

公司董事会对本次调整季度报告披露时间给投资者带来的不便致以诚挚的歉意,敬请广大投资者谅解。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码:000971 证券简称:ST高升 公告编号:2022-31号

高升控股股份有限公司

关于原实控人资金占用、违规担保事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、截至本公告披露日,高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)违规对外担保余额为64,591.08万元,原实际控制人关联方对公司非经营性资金占用余额为7,130.69万元,共计71,721.77万元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》,因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项,公司股票将继续被实施其他风险警示。

公司原实际控制人及第八届董事会董事长韦振宇、原第九届董事会董事长李耀在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下,多次私自使用公司公章以公司名义作为共同借款人或担保人对原控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司及其关联方、原实际控制人韦振宇之关联方的融资提供担保,具体进展情况如下:

一、违规担保情况

截至本公告披露日,公司违规担保余额为64,591.08万元,违规担保情况详见列表:

二、资金占用情况

2018年7月18日,原实控人韦振宇违规使用公章,以公司名义作为借款人,韦俊康、韦振宇作为担保人共同与董云巍、鄢宇晴签订了《借款及保证协议》,合同约定借款金额为4,000万元,借款期限3个月,月利率2.5%。2018年7月19日,董云巍、鄢宇晴按协议约定向原实控人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司转账支付了4,000万元借款本金。债务人、担保人及其指定付款人已向债权人及其指定收款人共支付借款本金、利息合计金额858万元。

2020年4月30日法院做出一审判决,公司需承担责任。截至2021年12月31日,预计需偿还本息合计7,130.69万元。公司已提起上诉,目前案件尚在审理中。

三、风险提示

1、公司将密切关注并督促资金占用和违规担保等历史遗留问题的解决,并将及时披露进展情况。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》,因公司尚未完全解决上述违规担保及资金占用事项,公司股票将继续被实施其他风险警示。敬请投资者注意投资风险。

3、公司的指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以上述指定媒体披露为准。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十六日

证券代码:000971 证券简称:ST高升 公告编号:2022-30号

高升控股股份有限公司

关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月25日召开第十届董事会第三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。为遵守《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求,更加客观、准确地反映公司的财务状况、提高公司财务信息质量,根据中兴财光华会计师事务所出具《中兴财光华审专字(2022)第223016号》的审计意见,公司对2019年度、2020年度的财务报告进行会计差错更正,更正事项具体说明如下。

一、前期会计差错更正的原因

(一)依据《监管规则适用指引一一会计类第1号》(1-7 非同一控制下企业合并的或有对价),非同一控制下企业合并形成的或有对价中,若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量,该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件,不属于一项权益工具,而是属于一项金融资产。因此,购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定,购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量,则在当期资产负债表日,该或有对价满足“固定换固定”的条件,应将其重分类为权益工具(其他权益工具),以重分类日相关股份的公允价值计量,并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时,终止确认上述其他权益工具,并相应调整股本和资本公积等。

依据公司与上海莹悦网络科技有限公司原股东袁佳宁、王宇签署的利润承诺协议,业绩承诺期于2019年12月31日结束,公司应按照已确定的固定补偿股份数将前期确认的交易性金融资产重分类为其他权益工具核算,公司2019年度、2020年度财务报表仍将其列示在交易性金融资产项目核算。公司采用追溯重述法对前期会计差错进行更正。

(二)经公司自查,公司子公司上海游驰网络技术有限公司2020年度存在未及时将已变更的采购合同进行账务处理,导致少确认营业成本的情形。

依据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定,公司对2019年度、2020年度财务报表进行了调整。

二、更正事项对2019年度、2020年度主要会计数据和财务指标的影响

三、更正事项对2019年度、2020年度合并及公司财务报表的具体影响

1、对2019年12月31日合并资产负债表的影响

2、对2019年12月31日公司资产负债表的影响

3、对2019年度合并利润表的影响

4、对2019年度公司利润表的影响

5、对2019年度合并现金流量表的影响

无。

6、对2019年度公司现金流量表的影响

无。

7、对2020年12月31日合并资产负债表的影响

8、对2020年12月31日公司资产负债表的影响

9、对2020年度合并利润表的影响

10、对2020年度公司利润表的影响

11、对2020年度合并现金流量表的影响

无。

12、对2020年度公司现金流量表的影响

无。

四、更正事项对2019年度、2020年度合并及公司财务报表附注的影响

1、2019年度合并财务报表附注

(1)交易性金融资产

更正前:

单位:元

更正后:

(2)未经抵销的递延所得税负债

更正前:

更正后:

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

更正前:

更正后:

(4)其他权益工具

更正前:

更正后:

(5)未分配利润

更正前:

更正后:

(6)所得税费用

更正前:

更正后:

(7)会计利润与所得税费用调整过程

更正前:

更正后:

(8)现金流量表补充资料

更正前:

更正后:

(9)当期非经常性损益明细表

更正前:

更正后:

(10)净资产收益率及每股收益

更正前:

更正后:

2、2020年度合并财务报表附注

(1)交易性金融资产

更正前:

更正后:

(2)预付款项

更正前:

更正后:

(3)按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况:

更正前:

更正后:

(4)其他流动资产

更正前:

更正后:

(5)未经抵销的递延所得税资产

更正前:

更正后:

(6)未经抵销的递延所得税负债

更正前:

更正后:

(7)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

(下转496版)