北京神州细胞生物技术集团股份公司

(上接465版)

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

公司报告期内营业收入较去年同期增加13,406.47万元，增加40,852.81%，主要系公司自主研发的首个产品安佳因?（SCT800，重组人凝血因子Ⅷ）于2021年7月获批上市，并开始持续产生销售收入。

报告期归属于上市公司股东的净亏损较上年同期增加15,434.60万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损较上年同期增加11,830.25万元，主要原因系公司首个产品上市组建销售团队、产品宣传推广相关费用增加以及公司持续投入资金用于推出新产品进入临床前研究及临床试验；随着研发进度的推进，产品管线中的部分产品逐步进入关键性临床阶段，需进行较大规模的研发投入，导致公司研发费用持续增加。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2022-019

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年5月17日 14点30分

召开地点：北京市朝阳区建外大街甲14号北京广播大厦主楼16层1606单元

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月17日

至2022年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司2022年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记；为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励股东或代理人通过信函方式进行登记。来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2022年5月13日16点前送达登记地点。

（二）登记时间：2022年5月13日（14:00－16:00）。

（三）登记地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院门卫室

（四）登记方式：可采用现场登记、信函方式登记

（五）注意事项：股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司鼓励股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示健康码及提供近期行程记录等相关防疫工作。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决。

（二）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（三）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到及登记，并配合会场要求接受体温检测、出示健康码及提供近期行程记录等相关防疫工作。

（四）会议联系方式

联系人：唐黎明、曾彦

联系电话：010-58628328

地址：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2022年4月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

北京神州细胞生物技术集团股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2022-014

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于续聘公司2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与神州细胞同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共48家。

2.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：王蕾女士，中国注册会计师协会执业会员，1999年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1995年起开始在普华永道中天执业，2022年起开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计和上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。

质量复核合伙人：黄鸣柳女士，中国注册会计师协会执业会员，1996年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，1994年起开始在普华永道中天执业，2022年起开始为公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计和上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。

签字注册会计师：张杨女士，中国注册会计师协会执业会员，2016年起成为注册会计师，2011年起开始在普华永道中天执业并从事审计业务，2022年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。

2.诚信记录

普华永道中天拟受聘为北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师王蕾女士、质量复核合伙人黄鸣柳女士及拟签字注册会计师张杨女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

普华永道中天拟受聘为北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度审计机构，普华永道中天拟任项目合伙人及签字注册会计师王蕾女士、质量复核合伙人黄鸣柳女士及拟签字注册会计师张杨女士不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2021年度普华永道中天向公司收取审计费用合计人民币205万元（不含税），其中年报审计费用160万元（不含税），内控审计费用45万元（不含税）。该费用系根据2021年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。关于2022年度审计费用，公司拟提请股东大会授权管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与普华永道中天协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

审计委员会认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务工作期间，根据国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则，严格按照审计准则的规定执行审计工作。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，审计委员会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告审计与内部控制审计等工作。同意公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事对该事项发表了事前认可意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报告审计与内部控制审计等工作。因此，我们同意将该事项提交公司第一届董事会第二十四次会议审议。

独立董事对该事项发表了独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的审计服务规范、专业，具备较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报告审计与内部控制审计等工作。公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审计机构，符合公司经营发展和审计工作的需要。公司董事会相关审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，并提交公司2021年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告、内部控制等审计工作，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2022年4月27日

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2022-016

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于2022年度申请综合授信额度并

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）及控股子公司神州细胞工程有限公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的控股子公司融资提供累计担保金额不超过人民币25亿元的担保。

● 被担保方为控股子公司神州细胞工程有限公司。

● 截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为11.05亿元，全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保情形。

● 本次担保无反担保。

● 本次担保尚需提交公司股东大会审议。

一、申请综合授信额度并提供担保情况概述

（一）基本情况

为满足生产经营与业务发展需求，公司及控股子公司神州细胞工程有限公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授信协议为准。有效期为自股东大会审议通过之日起1年，前述授信额度在有效期内可循环使用。

为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币25亿元的担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。有效期为自股东大会审议通过之日起1年。

上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，授权公司董事会及董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

（二）内部决策程序及尚需履行的程序

公司于2022年4月25日召开的第一届董事会第二十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人情况

（一）基本信息

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（二）主要财务数据情况

单位：人民币万元

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三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。

四、担保的原因及必要性

为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司申请综合授信提供担保。控股子公司经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

担保对象神州细胞工程有限公司的另一少数股东为北京协和医药科技开发总公司，系国资股东，对外担保需履行严格的审批程序，存在实际困难。基于业务操作便利考虑及少数股东无明显提供担保的必要性，因此相关担保拟由公司提供超出比例担保，北京协和医药科技开发总公司不需按比例提供担保。

五、董事会意见

董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司经营和发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：2022年度公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保，是为了满足公司及子公司经营和发展的资金需要。同时，为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司提供担保，被担保人为控股子公司，担保风险可控。公司董事会相关审议和表决的程序符合《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请2022年度综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规，履行了必要的法律程序；公司本次申请2022年度综合授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司经营所需。综上所述，保荐机构对神州细胞2022年度申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

七、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保余额为11.05亿元，全部为对公司控股子公司的担保，占公司2021年度经审计总资产的80.45%，无逾期对外担保情形。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

（二）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2022年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2022年4月27日

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2022-012

北京神州细胞生物技术集团股份公司

第一届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十二次会议于2022年4月25日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2022年4月15日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席李汛先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

监事会认为，公司2021年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合法律法规的相关规定，客观、真实的反映了公司2021年度的经营情况；公司2021年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

2021年度，公司共计召开7次监事会会议，监事会对公司向特定对象发行A股股票、关联交易等重大事项进行审议，各次会议的召集、审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会议事规则》的要求，认真履行监事会职责，切实维护公司和全体股东利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度净利润为负值，根据《公司章程》等相关规定，综合考虑公司2022年度经营计划、资金需求等因素，监事会同意公司2021年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

监事会认为，本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》

同意公司制定的监事2022年度薪酬方案，具体内容如下：

1、公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取监事津贴；

2、未在公司担任职务的监事不领取薪酬及监事津贴。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为，公司预计的日常关联交易属于正常生产经营业务产生的日常关联交易，系遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案张松回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》

监事会认为，本次公司向控股股东申请借款暨关联交易事项是为了满足公司经营需求，体现了控股股东对公司发展的支持和信心，有利于促进公司持续健康发展，借款利率的定价遵循市场定价、自愿、公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）逐项审议通过《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

11.1、选举张松先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11.2、选举贾吉磊先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

监事会认为，公司2022第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部制度的规定；公司2022年第一季度报告的内容与格式符合法律法规的相关规定，客观、真实的反映了公司2022年第一季度的经营情况；公司2022年第一季度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会

2022年4月27日

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2022-017

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）为结合市场融资环境及公司实际业务发展需要，公司（包括下属子公司）拟向公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）借款合计不超过10亿元（该额度可以滚动使用），借款用途为公司日常经营及补充流动资金，借款利率不超过控股股东向第三方融资的融资成本（包括但不限于向第三方支付的利息，以及因借款产生的税费等）。借款期限等以实际签署的借款协议为准。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司本次向拉萨爱力克借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

结合市场融资环境及公司实际业务发展需要，公司（包括下属子公司）拟向拉萨爱力克借款合计不超过10亿元（该额度可以滚动使用），借款用途为公司日常经营及补充流动资金，借款利率不超过控股股东向第三方融资的融资成本（包括但不限于向第三方支付的利息，以及因借款产生的税费等）。借款期限等以实际签署的借款协议为准。

董事会提请授权公司管理层及工作人员在以上额度内根据实际情况确定、办理相关具体事宜并签署相关文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起1年。

2022年4月25日，公司召开第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事已就上述事项予以事前认可并发表了同意的事前认可意见和独立意见。

截至本公告日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司本次向拉萨爱力克借款构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形。本次交易尚需提交股东大会审议。

截至本公告日，过去12个月内公司与拉萨爱力克及其控制的企业之间的关联交易为公司与拉萨爱力克控制的北京义翘神州科技股份有限公司之间存在采购商品、接受服务等日常关联交易。前述关联交易均已经公司相关股东大会审议通过。除前述关联交易外，截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

截至本公告日，拉萨爱力克持有公司267,833,350股，占公司总股本的61.52%，为公司控股股东。

拉萨爱力克符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

公司名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：刘姜志

注册资本：10万元人民币

成立日期：2016年3月11日

住所及主要办公地点：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号

主营业务：投资，无其他实际经营业务

主要股东或实际控制人：公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权

最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

■

注：2021年度数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计。

截至本公告日，拉萨爱力克的执行董事兼总经理为刘姜志，监事为胡越秋，二者系公司员工，非公司董事、监事或高级管理人员。

三、关联交易的主要内容

本次交易是结合市场融资环境及公司实际业务发展需要，公司（含下属子公司）向公司控股股东拉萨爱力克申请借入资金，具体情况如下：

借款金额：合计不超过10亿元（该额度可以滚动使用）；

借款利率：不超过控股股东向第三方融资的融资成本（包括但不限于向第三方支付的利息，以及因借款产生的税费等）；

借款期限：以实际签署的借款协议为准；

借款用途：公司日常经营及补充流动资金；

担保：无。

四、关联交易的定价情况

本次向拉萨爱力克申请借款额度，是公司结合市场融资环境及公司实际业务发展需要，遵循自愿协商、公平合理的原则进行的，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，确保业务健康平稳发展。本次借款利率以不超过控股股东向第三方融资的融资成本（包括但不限于向第三方支付的利息，以及因借款产生的税费等）为限，这一定价政策综合考虑了控股股东的实际资金成本和上市公司的融资成本，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次向控股股东拉萨爱力克借款主要用于公司日常经营及补充流动资金，有利于公司充实流动资金，保证业务发展。不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年4月25日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事已就本次关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（二）独立董事事前认可意见与独立意见

本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（三）监事会审议情况

2022年4月25日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。监事会认为，本次借款符合公司的经营发展需要，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

七、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次向控股股东申请借款额度暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见；上述事项将提交公司股东大会审议。上述事项履行了必要的程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。

神州细胞本次向控股股东拉萨爱力克借款主要用于公司日常经营及补充流动资金，有利于公司充实流动资金，保证业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

综上，保荐机构对本次神州细胞向控股股东申请借款额度暨关联交易事项无异议。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

（二）独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

（三）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的核查意见

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2022年4月27日

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号： 2022-015

北京神州细胞生物技术集团股份公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年4月25日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢良志、唐艳旻回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。

在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事王晓川、苏志国、何为对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

公司全体独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。独立董事认为，公司2022年度日常关联交易预计系基于日常经营需要与关联方开展交易，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。公司董事会相关审议和表决的程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和其他有关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此一致同意该议案。

2022年4月25日，公司第一届监事会第二十二次会议审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为，公司预计的日常关联交易属于正常生产经营业务产生的日常关联交易，系遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联监事张松回避表决，其余非关联监事一致审议通过了该议案。

公司董事会审计委员会审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

本次预计日常关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

■

注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与2021年度同类业务发生额比较。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司

公司性质：股份有限公司（港澳台投资，上市）

法定代表人：张杰

注册资本：人民币6,800万元

成立日期：2016年12月22日

住所/主要办公地点：北京市北京经济技术开发区科创十街18号院9号楼306室

经营范围：生物技术研发服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训（不得面向全国招生）；生产生物制品；销售生物制品（仅限分支机构经营）货物进出口、代理进出口、技术进出口。

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