厦门中创环保科技股份有限公司
证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2022-058
厦门中创环保科技股份有限公司
2021年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）报告期内公司主要业务板块：
报告期内，公司按照业务发展规划，秉持“内生外延式”的发展战略，以技术研究院自主知识产权为支撑，形成有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业务板块。
1、稳步开拓有色金属材料业务。
公司牢牢把握行业发展的历史机遇，大力发展危废资源综合回收利用及有色金属再生产业，公司聚焦以锌金属为代表的有色金属材料业务，并成立研发中心以建造技术壁垒、提升盈利能力；同时，公司通过并购江西耐华，进一步布局贵金属材料回收业务，拓展铂、钯、铑等稀有金贵属材料品种。2021年公司有色金属材料收入稳步提升，比上年同期增长25.96%。
2、过滤材料板块技术升级
公司作为国内第一家高温滤料的上市公司，具有极大的竞争优势。过滤材料作为环保产业发展的战略产品，是公司的核心产品。电力、垃圾焚烧、水泥、钢铁、煤化工等重污染行业发展加大了污染控制和生态保护的难度，公司在过滤材料生产等领域有很强的积累，核心过滤材料技术在行业内有很高的口碑。目前，公司不断加快产业升级与技术升级，努力拓展产品适用范围，或基于传统工艺开发新的技术，赋予过滤材料新的功能，以期开拓新的增长点，提升公司核心竞争力。
3、烟气治理工程
公司子公司厦门佰瑞福环保科技有限公司专注烟气净化系统及过滤材料等配套备件的研发、设计、制作、销售及维护，提供脱硫、脱销、除尘系统集成及工程总包服务，打造环保综合服务商。2021年，公司环保工程板块收入大幅提升，同比增长40.48%。
4、危固废处置
公司牢牢把握行业发展的历史机遇，秉承“整体规划、重点布局、创新驱动、协同发展”基本原则，以无害化、减量化、资源化为目标，通过自建+并购等多种扩张方式，大力发展固（危）废无害化处置、危废资源综合回收利用产业。目前，公司在建设及在运营的危险废物处置项目遍及江苏、江西以及陕西等地区。2021年公司积极拓展新项目，提升危废处置业务的整体盈利能力。
5、城乡环卫一体化服务
公司环卫板块打造“环卫装备+环卫服务”相结合的模式开拓业务，以宁夏、陕西、新疆、江苏、江西、河北等地为公司业务开拓重心。2021年完成两个存量项目的续签工作，并顺利中标中卫沙坡头、唐山环卫一体化服务项目，目前有五个运营项目，年化服务费金额6,778万元。2021年公司环卫服务营业收入同比增长158.34%，实现高速发展。
6、污水处理板块重大突破
污水处理业务板块初步形成以治理农村污水为业务技术方向，深耕地区业务资源，打造标杆项目，为后期水处理业务的稳定发展提供良好开端。2021年公司旗下子公司取得宁夏中卫沙坡头区康乐村污水治理项目特许经营权，合同额1,160万元，为公司污水处理业务快速发展打下良好支撑。同时，公司有多个污水处理项目持续跟进中。
（二）报告期内驱动业绩收入变化的具体因素主要有：
1、有色金属价格持续走高。随着公司业务发展，含有色金属废物利用成为重要板块。2021年，在有色金属价格上涨的大背景下，公司以锌金属为代表的有色金属材料收入成为公司营业收入比重最高的行业。公司并购江西耐华，进一步布局贵金属材料回收业务，拓展铂、钯、铑等稀贵金属材料品种。
2、过滤材料产品应用范围不断扩展。公司大力提升滤料在国内行业的市场占有率，在立足五大电力企业的基础上，在钢铁行业实现大的突破，水泥行业业务量也持续上涨。同时，借助公司在滤料领域的技术积累和优势，努力扩展滤料产品的使用范围，即由工业用烟气治理核心部件供应商，扩展到工业烟气治理、污水处理等领域。
3、发力环境治理服务。提升烟气治理工程的核心竞争力，利用佰瑞福在烟气治理工程方面10多年的经验积累，提供资金和技术支持，快速做大市场。大力拓展城乡环卫一体化服务，在去年实现突破的项目基础上，跟进重点项目，打造“环卫服务+环卫装备”模式，实现业务迅速做大，抢占市场。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司是否具有表决权差异安排
□ 适用 √ 不适用
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
一、关于公司对商誉计提全额商誉减值的说明
报告期内，子公司江西祥盛环保科技有限公司（简称“江西祥盛”）因雨污分流不到位等问题被环保部门要求停产整改（公告编号：2021-101）。经过为期8个月的整顿改造，江西祥盛于2021年11月29日获得吉安永丰生态环境局批复，允许江西祥盛电积锌生产线试生产。因较长时间的停产改造，江西祥盛2021年经营出现亏损，远未达承诺业绩要求。由于复产产能受到限制，未来是否能满产亦存在较大不确定性；同时，江西祥盛进行危废处置的大窑车间尚需继续整改，仍未复产，加上江西危废收处相关环保政策进一步趋紧，江西祥盛盈利能力将受到极大影响。根据公司商誉减值测试情况，对公司商誉账面值27,677万元予以全额计提减值。
二、续聘会计师事务所的说明
2021年2月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议（定期会议）、第四届监事会第二十四次会议（定期会议），审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，独立董事已发表关于同意的事前认可意见及独立意见；2021年3月22日公司召开2020年度股东大会审议通过本议案。公司续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
三、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的说明
公司于2021年10月27日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司子公司受让股权暨构成关联交易的议案》，公司子公司旬阳中创绿色城市环境服务有限公司〔以下简称“旬阳中创”〕与中创尊汇、旬阳宝通于近日签署《出资置换协议》，中创尊汇拟将其66.14%股权（对应出资额6689.88万元）以及3486.48万元支付义务交由旬阳中创承继，旬阳宝通其他股东同意放弃优先承继权。2021年11月，股份转让完成，旬阳宝通纳入公司合并报表范围内。根据《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按照上述规定，公司对2020年及2021年相关财务报表数据进行追溯调整。
四、关于业绩补偿款收回情况的说明
2019年8月，公司、陈荣与其他方签订《资产置换协议》，中创环保通过资产置换取得江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“祥盛环保”）51﹪的股权。为保障中创环保利益，祥盛环保原股东陈荣、张炳国、廖育华与中创环保签订《盈利预测补偿协议》，承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元，并将就祥盛环保实现净利润数低于承诺净利润数的情形向中创环保作出现金补偿，承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出现金补偿。2020年9月，陈荣等相关方向中创环保出具《承诺函》，陈荣、吴秀玲、永丰至力机械有限公司（以下简称“永丰至力”）、厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“坤拿”）及厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“上越”）同意为陈荣等三人于《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务和违约责任承担连带担保责任并承诺将坤拿、上越持有的中创环保相关股份自愿锁定作为担保。
2021年2月26日，根据中创环保委任的大华会计师事务所出具的《2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（以下简称“专项审核报告”），祥盛环保2020年未实现承诺净利润数，陈荣、张炳国、廖育华应根据《盈利预测补偿协议》的约定向中创环保承担业绩承诺及整体减值测试补偿义务，根据审计结果2020年度陈荣、张炳国、廖育华合计应向中创环保补偿55,910,511.65元。2021年2月，陈荣出具《承诺函》，以上张炳国、廖育华应承担的补偿义务陈荣承诺由其一人全部承担。中创环保于2021年3月18日收到陈荣支付的其中600万元业绩补偿款，尚余49,910,511.65元陈荣至今未予支付。
2021年6月至11月，因与国融证券股份有限公司发生质押违约，国融证券采取司法手段回收债权，向法院申请处置坤拿商贸及厦门上越所持中创环保股票；2021年12月，因债务纠纷，福建省厦门市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖坤拿商贸持有的中创环保22,998,900股股票，其中20,998,900股股票成功过户。过户完成后，厦门坤拿不再是中创环保持股5%以上的股东。
针对业绩补偿款，中创环保已向法院提起诉讼，诉请陈荣、坤拿、上越支付业绩补偿款及违约金，并对陈荣、坤拿及上越名下的银行账户、股票采取了查封、冻结等财产保全措施。该案已由厦门市翔安区人民法院立案审理，目前尚未判决。如陈荣仍不能按期偿付业绩补偿款，则公司将于取得生效判决后对保全的股票等财产进行变现再进行清偿。如果届时不能清偿，公司考虑进一步对张炳国和廖育华追偿应承担的补偿义务。
