上海悦心健康集团股份有限公司

（上接41版）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，决定对《对外投资管理制度》相应条款进行修订。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

修订后的公司《对外投资管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

27、审议通过《关于修订公司〈风险投资管理制度〉的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，决定对《风险投资管理制度》相应条款进行修订。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

修订后的公司《风险投资管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

28、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

根据公司经营发展需要，根据《公司法》、公司《章程》的相关规定，经公司总裁宋源诚先生提名，董事会提名委员会审查，同意聘任何志明先生为公司副总裁（简历见附件），分管战略投资，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

29、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》；

会议决定于2022年5月20日下午14：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2021年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会2021年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-017）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二二年四月二十七日

附件：何志明先生简历

何志明：男，中国国籍，1974年2月生，上海财经大学经济学学士，本科学历，中国注册会计师协会会员。1997年任上海三鼎经济发展总公司会计，1998年任上海斯米克有限公司软件系统分析员，2002年任华东电脑股份有限公司软件应用顾问，2003年任上海顺胤科技有限公司软件应用顾问，2005年至2021年9月，任职上海东冠健康用品股份有限公司，历任财务经理、财务总监、副总经理、总经理。2021年9月至2021年12月任斯米克集团副总裁，2022年1月加入本公司。

截至2022年4月25日，何志明未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号： 2022-008

上海悦心健康集团股份有限公司

募集资金2021年度存放与使用情况公告

（本内部控制自我评价报告除特别注明外，均以人民币千元/元列示）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一公告格式》等有关规定，编制了公司募集资金2021年度存放与使用情况报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1167号）核准，本公司向上海斯米克有限公司非公开发行人民币普通股 72,725,000股，每股发行价格2.75元，募集资金总额为人民币199,993,750元，扣除不含税的发行费用人民币3,343,741.85元后，实际募集资金净额为人民币196,650,008.15元。上述募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月4日出具了XYZH/2021SHAA20226号《上海悦心健康集团股份有限公司验资报告》。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2021年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截至2021年12月31日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。

（二）募集资金监管协议签订情况

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司及下属子公司江西斯米克陶瓷有限公司在上海农村商业银行股份有限公司营业部、兴业银行股份有限公司宜春丰城支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用。2021年6月公司与下属子公司江西斯米克陶瓷有限公司已会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司，分别与上海农村商业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司宜春丰城支行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

单位：万元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2021年度，公司未变更募集资金项目的资金使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年度，公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十七日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2022-009

上海悦心健康集团股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度审计机构，担任公司2022年度会计报表审计工作，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青

截止2021年12月31日，合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

220年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。

2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

2、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和自律监管措施2次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：唐炫先生，1998年获得中国注册会计师资质，1996年开始在信永中和执业，1997年开始从事上市公司审计，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

签字注册会计师：罗来荣先生，2005年获得中国注册会计师资质，2007年开始在信永中和执业，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

项目质量控制复核人：胡振雷先生，1997年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供了审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过4家。

2、诚信记录

项目合伙人唐炫先生、签字注册会计师罗来荣先生、项目质量控制复核人胡振雷先生近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和及项目合伙人唐炫先生、签字注册会计师罗来荣先生、项目质量控制复核人胡振雷先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

信永中和在本公司2021年度的审计费用为74万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。较上一期审计费用无重大变化。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的业务规模、所处行业行情以及公司年报审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况确定2022年度最终的审计收费。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

审计委员会审查了信永中和的相关资质，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘信永中和为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为保持审计工作的持续性，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议，9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司续聘年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和担任公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1、第七届董事会第十三次会议决议；

2、审计委员会履职情况的证明文件；

3、独立董事的书面意见；

4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○二二年四月二十七日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2022-010

上海悦心健康集团股份有限公司

关于2022年度对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度对外担保额度的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟在2022年度为全资及控股子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：

1、公司为全资及控股子公司2022年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币70,000万元；其中，为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保额度为60,000万元；为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为10,000万元。

2、公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，全部为资产负债率低于70%的子公司之间相互担保。

上述担保的有效期为2022年7月1日至2024年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与融资机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

二、提供担保额度预计情况

公司本次预计提供担保额度为人民币75,000万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度为人民币65,000万元（含控股子公司之间相互提供本外币担保额度人民币5,000万元），为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为人民币10,000万元。具体对外担保额度预计情况如下：

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三、被担保人基本情况

1、江西斯米克陶瓷有限公司

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2、上海斯米克健康环境技术有限公司

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3、荆州斯米克新材料有限公司

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4、上海斯米克建筑陶瓷有限公司

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5、上海悦心健康医疗投资管理有限公司

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6、上海悦心健康医疗科技集团有限公司

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三、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与融资机构共同协商确定。

四、董事会意见

董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。经公司第七届董事会第十三次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司2022年度对外担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

六、保荐人核查意见

公司2022年度对外担保额度预计事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，履行了现阶段必要的审批程序，不存在损害公司及股东合法权益的情形。保荐人对公司2022年度对外担保额度预计事项无异议。

七、累计对外担保及逾期担保的数量

截止本公告日，公司仅对合并报表范围内全资及控股子公司提供担保，无其他对外担保事项。

截至本公告日，公司对合并报表范围内的全资及控股子公司已审批的担保额度总金额为75,000万元（含公司为全资及控股子公司的担保额度70,000万元及控股子公司之间相互提供担保额度5,000万元），占最近一期经审计净资产的比例为58.66%；公司对合并报表范围内的全资及控股子公司提供的总担保余额为22,596万元，占最近一期经审计净资产的比例为17.67%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

八、备查文件

1、第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见；

3、保荐人关于相关事项的核查意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○二二年四月二十七日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2022-011

上海悦心健康集团股份有限公司

关于2022年度使用闲置自有资金

购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开了第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品。投资期限为董事会审议通过之日起12个月内，并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体公告如下：

一、投资情况概述

1、投资目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下，对资金进行科学的规划及管理，进一步提高资金使用效率及收益水平，为公司和股东创造更好的收益。

2、投资金额

本次投资总额度不超过人民币1.5亿元，上述额度在期限内，允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

3、投资方式

为控制风险，投资的品种为金融机构发行的保本型理财产品及低风险非保本型理财产品，主要投向银行理财、信托产品、资产管理产品等。上述投资不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的风险投资品种。

4、投资额度使用期限

投资有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。

5、资金来源

投资资金为公司及全资子公司、控股子公司闲置自有资金，不会影响公司正常生产经营，资金来源合法合规。

二、审议程序

本次投资理财额度占公司最近一期经审计净资产的11.73%，根据《公司章程》等相关规定，本次公司投资理财产品的交易额度属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。

公司购买理财产品的发行主体为金融机构，与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

1、尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《章程》等相关法律法规、规则制度，对投资理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，财务部定期将投资情况向董事会汇报。

1、公司董事长在董事会授权范围内行使该项投资决策并签署相关文件，包括（不限于）选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。

2、公司财务负责人负责组织实施，公司财务部在对购买理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析的基础上，负责具体的理财产品购买事宜。财务部将及时跟踪和分析理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

3、公司内部审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，定期或不定期的对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，及时向公司管理层及董事会报告。

4、独立董事、监事会有权对投资理财资金使用情况进行监督和检查。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保公司股东知情权。

四、投资对公司的影响

在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，利用部分闲置自有资金择机购买理财产品，有利于提高公司的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报。

五、独立董事的独立意见

独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金购买金融机构发行的低风险理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《章程》等有关制度规定。公司目前经营业绩及财务状况良好，在保证公司及全资子公司、控股子公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益水平，提升公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该议案。

六、保荐人核查意见

公司本次使用闲置自有资金进行投资理财事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。该等事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《对外投资管理制度》等相关规定。公司在不影响日常经营活动的前提下，以闲置自有资金开展投资理财业务，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

综上所述，保荐人对公司本次使用闲置自有资金进行投资理财的事项无异议。

七、监事会意见

监事会认为：在确保资金安全、操作合法合规的原则下，并且在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品，有利于提高资金使用效率和收益水平，提升公司整体业绩，使股东收益最大化。该事项履行了必要的审批程序，决策程序合法、合规。我们同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买金融机构发行的低风险理财产品，投资期限为董事会审议通过该事项之日起12个月，在上述额度和期限内资金可滚动使用。

八、备查文件

1、第七届董事会第十三次会议决议；

2、第七届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、保荐人核查意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○二二年四月二十七日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2022-012

上海悦心健康集团股份有限公司

关于2022年度向关联方申请借款

额度暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司拟向上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）申请借款，额度为10,000万元（人民币，以下同），期限一年。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。

2、鉴于上海斯米克装饰材料有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董事李慈雄、宋源诚、王文斌因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。

公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

3、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司、上海斯米克有限公司在股东大会上需回避表决。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

企业名称：上海斯米克装饰材料有限公司

成立时间：2000年3月30日

注册资本：8,844万人民币

住 所：上海市闵行区三鲁路2121号28幢A室

法定代表人：宋源诚

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：建筑装潢材料及备品配件、焊接材料的销售，非居住房地产租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

财务数据（单位：人民币）：截止2021年12月31日，总资产为5,595.76万元，净资产为5322.43万元；2021年度营业总收入为478.74万元，2021年度净利润为32.96万元。（以上数据未经审计）

上海斯米克装饰材料有限公司不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易标的：人民币10,000万元；

2、具体内容为：公司向关联人装饰材料申请借款；

3、借款期限：自公司相关股东大会决议通过之日起一年。在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向装饰材料分笔借款或还款；

4、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产的7.82%。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价政策和定价依据将遵循公司《关联交易制度》的相关规定，借款利率按同期银行贷款基准利率。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司向关联方申请借款额度，主要用于保证公司经营业务发展的短期资金周转需求。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与装饰材料发生的关联交易金额为15.48万元，主要是公司全资子公司上海斯米克建材有限公司向装饰材料租借厂房租金。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司拟向上海斯米克装饰材料有限公司申请借款，额度为人民币10,000万元，期限一年。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。

鉴于上海斯米克装饰材料有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。我们同意上述议案。同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

八、保荐人核查意见

2022年4月25日，公司向关联方申请借款额度暨关联交易事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

基于上述情况，保荐人对公司向关联方申请借款额度暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

3、保荐人核查意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十七日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2022-013

上海悦心健康集团股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2022年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

根据目前公司生产经营发展状况，2022年公司预计向关联人销售产品、提供服务金额为548.00万元，向关联人采购产品、租用会务活动场地金额为40.00万元，向关联人提供租赁181.31万元，接受关联人提供租赁234.58万元。以上交易合计金额1,003.89万元。

2021年度，公司向关联人销售产品、提供服务金额为421.90万元，向关联人采购产品、租用会务活动场地金额为15.64万元，向关联人提供租赁182.64万元，接受关联人提供租赁372.23万元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8条规定，公司董事李慈雄、宋源诚、王文斌因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而该事项予以回避表决。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定 ，此项关联交易议案无需提交股东大会批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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三、关联人介绍和关联关系

1、基本情况及与上市公司的关联关系

1) 美加置业（武汉）有限公司

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2) 上海东冠健康用品股份有限公司

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3）上海东冠纸业有限公司

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4）上海东冠卫生用品有限公司

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5）上海洁云商务服务有限公司

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6）上海斯米克装饰材料有限公司

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7) 上海胜康斯米克房产投资有限公司

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8) 上海恒南文化发展有限公司

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9) 上海鑫曜节能科技有限公司

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10) 上海珍恒商贸有限公司（曾用名：上海斯米克陶瓷有限公司）

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11）湖北孝感美珈职业学院有限责任公司（曾用名：孝感乐群教育发展有限公司）

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2、履约能力分析

上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力，均不是失信被执行人。

四、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

2、关联交易协议签署情况

(1）2022年，公司与上海东冠健康用品股份有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼（该楼由本公司整体租入）第三层、使用面积为171平方米的房屋转租给上海东冠健康用品股份有限公司，租赁期为2022年1月1日至2026年12月31日，2022年全年租金及物业费为244,920元。

（2）2022年，本公司与上海东冠卫生用品有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层、四层及仓库室内，使用面积为965平方米的房屋转租给上海东冠卫生用品有限公司，租赁期为2022年1月1日至2026年12月31日，2022年全年租金及物业费为1,348,572元。

（3）2022年，本公司与上海洁云商务服务有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层，面积为154平方米的房屋转租给上海洁云商务服务有限公司作为商务办公用房，租赁期为2022年1月1日至2026年12月31日，2022年全年租金及物业费为219,588元。

（4）2021年1月，公司与上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）签订了《房屋租赁协议》，合同约定，鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼三楼面积为2185.4平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2021年1月1日至2022年12月31日，月租金为99,708.88元（包含物业管理费）。因鑫曜节能生产经营需要，双方协商一致同意于2021年5月31日提前终止上述租赁协议。2021年6月1日，鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼二楼面积为1100平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2021年6月1日至2022年12月31日，每月租赁费用为50,187.50元（含物业费）。

2019年底，公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》，合同约定，鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼五楼面积为1342.45平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2020年1月1日至2022年12月31日，每月租赁费为80,547元（含物业管理费及能耗费）。

2019年底，公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》，合同约定，鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼六楼面积为110.79平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2020年1月1日至2022年12月31日，每月租赁费为6,647.40元（含物业管理费及能耗费）。

（5）2022年1月，公司全资子公司上海斯米克建材有限公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《厂房租用合同》，合同约定上海斯米克装饰材料有限公司将上海市闵行区三鲁公路2121号、面积为2175平方米的厂房出租给上海斯米克建材有限公司，租赁期为2022年1月1日至2022年12月31日，月租金为51,601.88元。

（6）2020年5月，本公司与上海珍恒商贸有限公司（曾用名上海斯米克陶瓷有限公司）签订沪ASP827车辆租赁合同，租赁期为2020年5月1日到2025年4月30日，年租金为78,000元。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司对2022年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2022年度生产经营所需要的。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，公司董事会对关联交易的决策程序、表决结果合法有效。拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害公司及中小股东的利益。

七、保荐人对日常关联交易发表的结论性意见

1、上述关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定的要求。

2、2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联交易为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易定价的原则公平、合理，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。

因此，保荐人对公司2021年度日常关联交易及2022年度预计日常关联交易事项无异议。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、保荐人核查意见；

4、日常关联交易的协议书。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十七日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2022-014

上海悦心健康集团股份有限公司

关于2022年度公司

为全资子公司日常经营合同履约

提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2022年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》。为支持全资子公司瓷砖销售的日常经营业务，公司拟为全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司（以下简称“斯米克建陶”）、上海斯米克建材有限公司（以下简称“斯米克建材”）日常经营合同履约合计提供不超过5,000万元的连带保证担保责任。

上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人在上述额度内签署相关担保协议或文件。

上述担保额度使用有效期为2021年年度股东大会审议通过之日起至 2022年年度股东大会召开日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

二、2022 年度担保额度预计

■

三、被担保人基本情况

（一）上海斯米克建筑陶瓷有限公司

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（二）上海斯米克建材有限公司

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四、担保协议的内容

《担保协议》尚未签署，具体条款以公司、全资子公司与相关方签订的业务合同和担保协议为准。

五、董事会意见

董事会认为：本次担保是为保证及支持公司全资子公司的日常经营业务的需要，增强上述全资子公司的市场竞争力及盈利能力。本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情况。董事会同意公司向上述全资子公司提供总计不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保额度，有效期为2021年年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会召开日止。

六、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：本次被担保对象均为公司全资子公司，公司对其有绝对控制权，风险可控。本次担保事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，程序合法合规，对公司的正常运作和业务发展不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情况。因此，我们同意公司为公司全资子公司日常经营合同履约提供总额不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保额度，有效期为2021年年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会召开日止，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司仅对合并报表范围内全资及控股子公司提供担保，无其他对外担保事项。

截至本公告日，公司对合并报表范围内的全资及控股子公司已审批的担保额度总金额为75,000万元（含公司为全资及控股子公司的担保额度70,000万元及控股子公司之间相互提供担保额度5,000万元），占最近一期经审计净资产的比例为58.66%；公司对合并报表范围内的全资及控股子公司提供的总担保余额为22,596万元，占最近一期经审计净资产的比例为17.67%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

八、备查文件

1、第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○二二年四月二十七日

（下转44版）