深圳市索菱实业股份有限公司
（上接38版）
2021年度，公司按照法律法规及规章制度的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现严重违规情形。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2022年4月25日
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深圳市索菱实业股份有限公司董事会
关于2020年度审计报告保留意见
所述事项和与持续经营
相关的重大不确定性事项影响
已消除的专项说明
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“索菱股份”） 2020年度财务报表由亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“亚太会计师事务所”）审计并出具了亚会审字（2021）第01610080号保留意见的审计报告。公司董事会现就上述审计报告中保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定性事项影响已经消除的情况说明如下：
一、保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定性事项的内容
（一）保留意见所述事项内容
2020年度审计报告“二、形成保留意见的基础”所述保留意见事项如下：
“1、其他应收款、其他应付款的变动及可收回性
如报表附注六、（六）列示其他应收款期初余额3,527,460,768.42元，期末余额1,349,011,073.00元；报表附注六、（二十七）列示其他应付款期初余额2,580,645,321.43元，期末余额440,859,467.32元。期末余额较期初余额大幅减少的原因是公司在2020年度对以前年度财务造假资金转入、转出形成的其他应收款、其他应付款进行冲抵。我们未获取债权人协议及法律意见书等依据。如报表附注六、（六）其他应收款所述，索菱股份本期对其他应收款单项计提坏账准备并确认预期信用损失761,874,855.63元。在审计过程中，我们获取的证据无法判断索菱股份将其他应收款、其他应付款进行冲抵以及就上述款项计提坏账准备和确认预期信用损失的依据是充分、适当的。
2、递延所得税资产确认
如报表附注六、（十八）递延所得税资产和递延所得税负债所述，索菱股份母公司单体报表本期计提递延所得税资产140,799,746.95元,公司计提上述递延所得税资产的理由是公司如果破产重整成功，将会产生大额的债务重组收益。由于公司目前正处于破产预重整阶段，正式破产重整尚未经深圳中院批准，所以我们无法确定公司能否产生足够的利润来弥补以前年度未弥补亏损、坏账损失及资产损失，以及公司本期计提递延所得税资产140,799,746.95元是否恰当。”
（二）与持续经营相关的重大不确定性事项的内容
2020年度审计报告“三、与持续经营相关的重大不确定性”所述事项如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、(二)所述，索菱股份 2020年度归属于母公司净利润为-130,532.12万元， 2020 年 12 月 31 日流动负债高于流动资产125,712.08万元，归属于母公司所有者权益为-76,273.41万元，资产负债率为135.44%。2020 年 8 月 21 日，债权人建华建材（中国）有限公司向深圳中院提交了重整申请，深圳中院于2020年12月16日作出《决定书》（（2020）粤03破申475号），决定对索菱股份启动预重整。索菱股份已在财务报表附注三、(二)披露了拟采取的改善措施。这些事项表明存在可能导致对索菱股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
二、保留意见所述事项影响已消除的说明
本公司董事会、管理层高度重视2020年度审计报告保留意见所述事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，具体如下：
（一）其他应收款、其他应付款的变动及可收回性的影响
1、根据2020年12月10日中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（[2020]105号）及《市场禁入决定书》（[2020]22号），最终认定原实际控制人资金占用金额为1,104.29万元，截止2020年12月31日肖行亦应偿还资金占用金额1,104.29万元，资金占用利息134.51万元，合计1,238.80万元已于2020年12月31日前以现金全部偿还。
2、针对造假所形成并保留下来的其他应收款和其他应付款的余额的抵消：2021年12月31日，索菱股份收到了深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）作出的（2021）粤 03 破 599 号之二《民事裁定书》，深圳中院裁定确认《深圳市索菱实业股份有限公司重整计划》执行完毕，终结索菱股份重整程序。
在重整债权申报确认过程中，已经抵消的其他应付款中共有8家单位申报了债权，因均未提供债权成立的基础资料，无法证明债权的真实性，管理人作出了不予确认的审核意见。剩余其他应付款单位均未申报债权。
造假所形成并保留下来的其他应收款项，对应账龄均在3年以上，公司经咨询法律意见：认为该部分应收款项拖欠时间较长，收回的可能性较低；即使公司提起诉讼，但因已过法律诉讼时效，已丧失胜诉的可能性。
因被抵消的其他应收款、其他应付款以及抵销后单项计提坏账准备并确认预期信用损失7.61亿元的其他应收款，均属于历史财务造假期间形成并保留下来的，虽挂账单位不同，但性质相同。同时结合公司重整债权申报确认情况、应收款项回收的可能性，咨询管理人的法律意见，公司根据交易或者事项的经济实质进行会计处理，将该部分其他应收款、其他应付款抵消并全额计提减值更能真实、准确的反映公司的资产负债及经营情况。
3、公司与原实际控制人确认历史财务造假涉及往来单位名单，并取得其签字确认的关于往来冲抵的说明文件。
4、公司在2020年6月13日索菱股份回复交易所关于2019年年报的若干问题的公告回复，截止至2019年末，尚存在3家合并范围内关联方尚未抵消的其他应收款合计约9.7亿元（第36页），尚存在若干家合并范围内关联方尚未抵消的其他应付款合计约8.6亿元（第40页），因涉及重述2016-2018年的财务报表，时任年审会计师亚太（集团）会计师事务所未能对上述应抵未抵事项进行冲抵。在2020年度，管理层将上述造假所形成并保留下来的其他应收款和其他应付款的余额7.1亿元以及上述应抵未抵的合并范围内关联方其他应收款和其他应付款分别合计约10亿元进行了冲抵。故，造成前述保留事项中提及的“期末余额较期初余额大幅减少”这一事项。
综上所述，公司认为将其他应收款、其他应付款进行冲抵以及就上述款项计提坏账准备和确认预期信用损失的保留事项影响已经消除。
（二）递延所得税资产确认的影响
导致该保留事项的原因是公司当时正处于破产预重整阶段，正式破产重整尚未经深圳中院批准，亚太会计师事务所无法确定公司能否产生足够的利润来弥补以前年度未弥补亏损、坏账损失及资产损失，以及公司计提递延所得税资产140,799,746.95元是否恰当。
2021年11月26日，深圳中院裁定受理索菱股份重整申请，沿用预重整期间的北京市金杜（深圳）律师事务所为管理人。2021年12月27日，经债权人会议和出资人组会议表决通过，深圳中院裁定批准索菱股份重整计划。2021年12月31日，索菱股份重整计划执行完毕，重整程序终结。
2020年报期间，公司当时正处于破产预重整阶段，公司结合重整方案与主要债权人、专业机构也进行了多次讨论，预计破产重整可能的债务重整收益约为10亿元，公司认为整体可抵扣暂时性差异是能够在未来得到弥补。
2021年度，经审计后的财务报告显示，公司共确认债务重组收益约11亿元，和前期的预测没有重大差异，说明2020年报管理层在判断及重大会计估计上是恰当的。
根据管理人与与汤和控股有限公司（以下简称“汤和控股”）签署《关于深圳市索菱实业股份有限公司的重整投资协议书》（以下简称“《重整投资协议》”），汤和控股承诺，在汤和控股作为重整后索菱股份主要股东以及索菱股份所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、注入其他经营资产等各类方式，保证自2022年1月1日至2024年12月31日期间索菱股份实现的年平均净利润不低于1.4亿元。若因汤和控股原因导致上述承诺未实现的，应当在索菱股份2024年年度报告披露后三个月内以现金方式补足。
综上所述，公司认为递延所得税资产确认的保留事项影响已经消除。
三、与持续经营相关的重大不确定性事项影响已消除的说明
2021年11月26日，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁定公司进入重整程序，2021年12月27日，深圳中院出具（2021）粤 03 破 599 号之一《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，自此日起公司进入破产重整计划的执行阶段，经过公司及子公司广东索菱破产重整成功后，公司的经营状况和财务状况得以好转，主要表现如下：
1、资产负债结构优化：通过司法重整程序，公司的债务得以消除资产负债率从年初的135.44%下降至53%，资产负债结构得到有效改善。
2、货币资金充足：本次司法重整共计收到投资人重整投资款4.41亿元，该资金用于偿还20万以下债权部分、有财产担保债权及职工债权后，剩余资金2.5亿元将用于补充公司流动资金，满足公司正常经营所需。
3、治理层和管理层人员稳定：公司控股股东自2019年接手后，委派新任的经营管理层，通过梳理、完善公司管理制度，优化公司内部管理程序，建立了完善有效的内部控制机制，为公司持续经营奠定了坚实的基础。
4、业务核心团队稳定：本年度公司的业务核心团队仍保持稳定，公司将基于监管政策及外部市场环境变化，积极的调整原有业务模式，通过建立完善各项激励机制，积极开拓新业务，提升公司的盈利能力。
5、财产保全措施的逐步解除：2021年12月31日，深圳中院裁定公司重整计划执行完毕，并终结了公司重整程序；管理人及公司正在积极推动解除之前债权人对公司资产、银行账户进行的查封、冻结、保全措施，目前公司部分银行账户已恢复使用。
6、公司日常运营管理和生产经营正常。
综上所述，2020年度审计报告保留意见所述事项和与持续经营相关的重大不确定性事项影响已消除。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2022年4月25日
