华讯方舟股份有限公司关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告

广发证券股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2022-039

广发证券股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制，H股股东参加本次年度股东大会，请参见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本公司”或“公司”）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.gf.com.cn）向H股股东另行发出的2021年度股东大会通知。

涉及融资融券、约定购回、转融通业务相关账户、合格境外机构投资者（QFII）、深股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》等有关规定执行。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2021年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第十届董事会第二十三次会议已审议通过关于授权召开本次会议的议案。

3.会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2022年5月20日（星期五）下午14:00时开始；

（2）A股网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2022年5月20日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年5月20日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2022年5月16日。

7.出席对象：

（1）A股股东或其代理人：于股权登记日（2022年5月16日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）H股股东登记及出席，请参见本公司于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.gf.com.cn）向H股股东另行发出的2021年度股东大会相关通知；

（3）公司董事、监事、高级管理人员；

（4）公司聘请的律师代表及其他中介机构代表；

（5）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议地点：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议提案如下：

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

1．《广发证券2021年度董事会报告》

该报告全文请参见2022年4月27日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券关于召开2021年度股东大会的通知之附件》。

2．《广发证券2021年度监事会报告》

该报告全文请参见2022年3月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券第十届监事会第十一次会议决议公告》之附件。

3.《广发证券2021年度财务决算报告》

该报告全文请参见2022年4月27日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券关于召开2021年度股东大会的通知之附件》。

4．《广发证券2021年度报告》

公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2021年度报告全文已于2022年3月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。报告摘要可参见2022年3月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。

5．《广发证券2021年度利润分配方案》

根据公司2022年3月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的第十届董事会第二十三次会议通过的《广发证券2021年度利润分配预案》，公司2021年度利润分配方案如下：

2021年度广发证券母公司实现净利润为8,691,676,018.41元，按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金869,167,601.84元，提取10%一般风险准备金869,167,601.84元，提取10%交易风险准备金869,167,601.84元，根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金1,224,870.16元，剩余可供分配利润26,254,352,518.76元。

根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为26,254,352,518.76元。

以公司分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利5.00元（含税）。以公司现有股本7,621,087,664股计算，共分配现金红利3,810,543,832.00元，剩余未分配利润22,443,808,686.76元转入下一年度。

A股及H股的派息日为2022年7月13日。A股股息以人民币派发；H股股息以港币派发，实际金额按公司年度股东大会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率折算。

公司2021年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施，并提请股东大会授权公司经营管理层办理包括但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

6.《关于聘请2022年度审计机构的议案》

该议案的具体内容请参见2022年3月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券关于拟续聘会计师事务所的公告》。

7.《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

该议案的具体内容请参见2022年4月27日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券关于召开2021年度股东大会的通知之附件》。

该议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。各项子议案需经股东大会逐项表决。

8．《关于公司2022年自营投资额度授权的议案》

该议案的具体内容请参见2022年4月27日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券关于召开2021年度股东大会的通知之附件》。

9．《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》

关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人、辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等对该议案须回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

该议案的具体内容请参见2022年4月27日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券关于召开2021年度股东大会的通知之附件》。

10.《关于修订〈公司章程〉的议案》

为响应中国证券业协会关于加强行业文化建设的号召，同时以实际行动积极践行助力乡村振兴、促进共同富裕的国家战略，公司拟对《公司章程》进行修订。

一是根据中国证券业协会发布的《证券行业文化建设十要素》（中证协发〔2021〕20号）和《证券公司文化建设实践评估指标（试行）》（中证协发〔2021〕135号），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

二是为了积极响应国家乡村振兴战略，巩固拓展脱贫攻坚成果，公司在谋求经济利益的同时，持续开展一系列公益捐赠支出活动，为社会发展贡献公益力量。未来，公司将继续开展“一司一县”结对帮扶脱贫县、广东省乡村振兴帮扶工作，参与赈灾抗疫、兴教助学等社会公益，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

特提请股东大会同意对《公司章程》的上述修订，并授权公司经营管理层：（1）根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及公司的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对《公司章程》文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）；（2）办理《公司章程》向监管部门备案的相关手续；（3）办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。

修订后的《公司章程》（草案）及《〈公司章程〉条款变更新旧对照表》的具体内容请参见2022年3月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及其附件。

该议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议听取事项

1.听取《2021年度独立董事工作报告》

该报告全文请参见2022年3月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。

2.听取《2021年度独立董事述职报告》

该报告全文请参见2022年3月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。

3.听取《广发证券2021年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》

该专项说明全文请参见2022年4月27日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券关于召开2021年度股东大会的通知之附件》。

4.听取《广发证券2021年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》

该专项说明全文请参见2022年4月27日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券关于召开2021年度股东大会的通知之附件》。

5.听取《广发证券2021年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》

该专项说明全文请参见2022年4月27日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券关于召开2021年度股东大会的通知之附件》。

四、会议登记等事项

（一）会议登记方法

1.A股股东

（1）登记方式：现场、电子邮件、传真或信函登记

（2）登记时间：2022年5月17日上午8:30-12:00，下午13:00-17:00

（3）登记地点：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦首层大堂前台

（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书（请见附件1）和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件1）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

2.H股股东

详情请参见本公司于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.gf.com.cn）向H股股东另行发出的2021年度股东大会通知。

（二）会议联系方式

1、联系电话：020-87550265，020-87550565；传真：020-87554163；电子邮箱：gfzq@gf.com.cn。

2、联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦51楼，邮政编码：510627。

3、联系人：王硕、刘伯勋。

（三）会议费用

出席会议的股东费用自理。

五、A股股东参加网络投票的具体操作流程

A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件2。

六、备查文件

1.第十届董事会第二十三次会议决议；

2.第十届监事会第十一次会议决议。

附件1：广发证券股份有限公司2021年度股东大会授权委托书；

附件2：参加网络投票的具体操作流程。

特此通知。

广发证券股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日

附件1：

授权委托书

本人（本单位）作为广发证券股份有限公司（股票代码：000776，股票简称：广发证券）的股东，兹委托 先生（女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席广发证券股份有限公司2021年度股东大会，特授权如下：

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

■

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按

照自己的意思表决。

委托人（签名或盖章）：

委托人证券帐户号码：

委托人身份证/统一社会信用代码证号码：

委托人持有本公司股票性质：

□国有法人 □境内一般法人 □境内自然人

□境外法人 □基金、理财产品等

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

附件2:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360776；投票简称：广发投票

2、填报表决意见

对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、A股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

同方股份有限公司关于业绩预告监管工作函的回复

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2022-015

同方股份有限公司关于业绩预告监管工作函的回复

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，同方股份有限公司(以下简称“同方股份”或“公司”)收到贵部发来的《关于同方股份有限公司业绩预告事项的监管工作函》(以下简称“工作函”)。现就工作函中的相关事项答复如下：

一、公告披露，天诚国际出售两家血液制品公司天诚英国和天诚德国，其中天诚英国的出售于近日签署协议确定了交易对方及交易价格并预计产生较大损失，公司相应确认投资损失约8.8亿元。请公司核实并说明：(1)天诚国际本次出售天诚英国产生大额亏损的原因，交易价格是否已低于其账面净资产，交易定价的公允性及依据；(2)出售天诚英国和天诚德国的投资损益影响差异较大的原因；(3)公司前期投资天诚国际的审慎性及依据，是否损害上市公司的利益；(4)天诚英国的出售于2022年才签署协议且能否完成尚不确定，请说明公司拟将相关损失确认在2021年而非2022年的原因及合理性。

(一) 天诚国际本次出售天诚英国产生大额亏损的原因，交易价格是否已低于其账面净资产，交易定价的公允性及依据

天诚国际对天诚英国账面投资成本为11.9亿美元，根据买方尽调结果及双方多轮谈判签订的股权转让协议，交易价格由两部分组成，一是相对确定的交易价格约为3.15亿美元，即交割时点，企业价值4.65亿美元扣除交割时审计确定的净负债金额及根据股权买卖协议确认的运营资金调整额1.5亿美元。二是或有对价，即根据获利能力及补偿机制从未来业绩中可能获得的额外支付部分。

天诚国际公司针对出售天诚德国和天诚英国事宜聘请了国际知名的财务顾问、法律顾问和税务顾问等专业团队。出售流程主要为：发起全球邀标、并识别出感兴趣的潜在买家，签署保密协议后开始第一轮的非约束性投标，进而开始第二轮的约束性投标，后续根据报价和监管审查的预判情况进入最终谈判并确定买方，签署SPA协议。筛选标准主要为：（1）资金规模及来源；（2）医疗行业的投资业绩及对血浆行业的认知；（3）交易战略愿景；（4）投标人的背景；（5）预期的监管批准与完成的时间线；（6）尽职调查安排。

2021年7月中旬，在出售资产全球公开招投标的第一轮投标结束时有6家投标方提交了非约束性报价，合并股权报价范围为15一20亿美元，其中一家欧洲血制公司的整体报价最高，经测算其报价可以覆盖天诚国际所有股东方原始出资成本。报价排名第二的机构的报价略低，经测算其报价可覆盖原始出资成本99.5%。上述两家排名靠前的投标人均进入第二轮投标。

经过中介机构与投标方的全面沟通和对非约束报价筛选，最终5名投标方被邀请进入第二轮投标，包括两家国际著名投资基金公司、两家欧洲血浆制造公司和一家欧洲生物制药公司。

第二轮竞标中，投标方收到了全面的尽职调查信息，包括财务和法律尽职调查报告，以及实地考察和与专家会议的机会。由于一名投标人仅对天诚德国表示了兴趣，且约束性报价对天诚德国的报价高于第一轮中所有其他投标人，其他投标人放弃对天诚德国进行报价。另四位投标人在对天诚英国的约束性报价中都加入了不同程度的未来递延收益机制。天诚英国和天诚德国的合并股权价值报价范围约在16-18亿美元。第二轮报价开始，由于投标方采取了对天诚德国和天诚英国分开报价的方式，与首轮整体报价出现了差异。此外，2021年下半年BPL的报价竞标方还考虑了以下因素采取了有针对性的报价策略：受中美贸易摩擦影响被迫进行浆站限期剥离以及中方背景股东出售在美公司意愿较强；新冠疫情爆发并持续，使得行业采浆量下降，采浆成本攀升；美墨边境的限入境政策以及美国的救济政策，导致献浆员的数量和献浆意愿降低。上述不确定因素影响使竞标方降低了现金对价金额并加入了或有对价的未来收益共享机制。

为了进一步推高对价，天诚国际增加了额外竞标，经过数轮谈判后，投标方根据估值、执行速度和交易的确定性评估后，提交了修订后的报价，并加入了卖方贷款票据及共享未来收益的机制。

天诚国际及其中介机构从交易架构，包括前期对价、未来收益的增长空间及可实现性，以及卖方贷款票据的偿还能力等多维度考虑，决定与基立福签署天诚德国的股权买卖协议，并授予Permira 14天的排他性期就SPA条款进行最终谈判，同时另一方竞标方撤回报价。天诚国际最终与Permira签署天诚英国的SPA协议。

综上，天诚英国的出售是通过全球公开招投标，多轮竞标后的结果，过程严格比选，层层严格筛选出了最优买家，交易支付价格虽低于其2021年9月30日净资产，但综合考虑其最近一期净资产短期增加主要是处置部分浆站带来收益造成净资产增加的偶发性影响，以及总体交易报价还包含或有收益等因素。交易价格符合市场化原则，交易价格公允。

(二) 出售天诚英国和天诚德国的投资损益影响差异较大的原因

1）天诚德国情况

天诚德国于2018年1月通过公开要约方式，完成收购德国血液制品公司上市公司Biotest普通股89.88%、优先股1.08%的股权。Biotest公司近年来收入基本持平，新厂投产后营收利润将上新的台阶。Biotest的新工厂于2014年开始建设，预计2023年投产。新工厂产能达1,400吨，能够从原料血浆中提取出5种产品，而之前技术仅能提取3种产品，这意味着收购方基立福收购完成后，有望进入新厂的盈利释放阶段。Biotest最重要的研发产品是下一代静丙、纤维蛋白原、浓缩IgM，目前研发进展顺利。这与基立福的产品生产线有很好的协同作用。而且Biotest在德国、匈牙利、捷克等地拥有采浆站，欧洲采浆成本未受到较大不利影响。

2）天诚英国情况

天诚国际于2016年8月完成收购天诚英国公司，该公司主要持有英国血液制品公司BPL 100%股权。BPL现有人血白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子三大类产品，在凝血因子产品方面具有独特优势，BPL的销售收入主要来自美国。受中美贸易关系影响，美国外国投资委员会（CFIUS）在天诚英国交割完成多年后，以国家安全风险无法得到缓解为原因，要求天诚国际在规定期限内完成剥离BPL在美国的采浆站，天诚国际于2019年4月2日与CFIUS签订了国家安全协议。经过天诚国际的多轮争取，CFIUS授予了数次展期，以确保在保全天诚国际股东最大利益的前提下，妥善处置美国浆站业务，现最终的剥离截止日期为2022年9月30日，否则将强行划拨到信托公司进行处置。

3）天诚德国和天诚英国的对比情况

天诚德国旗下的Biotest和天诚英国旗下的BPL业务开展的对比情况如下表：

■

注1：指BPL在2021年四季度新增设3个浆站；

注2：指重组八因子，不需以血浆做原料的产品。

从上表可以看出，Biotest和BPL的产品所销市场对血浆采集地的要求不同，BPL所有浆站均在美国，主要销售收入来自美国，美国食品药品监督管理局（FDA）只允许进口美国血浆生产的血制品，BPL需依靠美国的血浆站采集的血浆来生产产品，在当地外采血浆成本较高，主要靠自采血浆。Biotest的血制品未进入美国市场，主要销至欧洲及中东国家，欧洲国家允许销售欧洲国家采集血浆生产的产品。Biotest在奥地利、匈牙利、捷克等地拥有27座浆站，且可获得德国红十字会低成本回收血浆。基于销售生产的要求和浆站分布的影响，美国浆站对BPL相比Biotest影响更大。

从投标方角度看，各投资者基于对于天诚德国和天诚英国自身情况及未来发展的判断进行的报价。基立福对天诚德国的收购，从技术、产品生产线等方面有很好的协同作用，有望带来新的盈利释放。而Permira收购天诚英国主要从资产整合、运作的角度，以期未来资本市场的盈利。

从交易方式看，天诚国际出售天诚英国的交易对价中包含或有对价，而出售天诚德国的交易对价中没有或有对价。

综上，各投资者基于对于天诚德国和天诚英国自身情况及未来发展的判断进行的报价不同，以及对或有对价的确认要求等原因造成了投资损益影响差异较大。

(三) 公司前期投资天诚国际的审慎性及依据，是否损害上市公司的利益

2017年公司通过境外全资子公司Universal Axis Limited直接持有天诚国际12.34%股权，公司又通过联营公司同方莱士医药产业投资（广东）有限公司间接持有天诚国际11.43%股权。同方股份合计持股天诚国际18.17%。上述交易已在2017年底前完成交割。

天诚国际设立于2016年，于2016年8月完成对BPL的并购并将其纳入合并、于2018年初完成了对Biotest的并购并将其纳入合并。天诚国际为投资平台类公司，其主要资产为持有的英国血液制品公司BPL公司100%的股权和德国血液制品公司Biotest公司89.88%普通股股权和1.08%优先股股权。BPL为全球性全产业链的血液制品公司，主要从事血浆采集、销售以及血液制品的生产和销售。Biotest为德国法兰克福交易所上市的公司，是具有70年血液制品制造经验的全球性全产业链血液制品公司。

公司参与投资天诚国际一方面是根据公司制定的大健康产业发展战略，公司以增资入股天诚国际为契机参与其全球范围内的整合并购，并通过并购介入到血液制品行业，依托清华大学在生命健康、医学、药学方面的科研资源，适度参与和探索在大健康产业领域的产学研一体化发展路径；另一方面是在当时拟并购重组上海莱士的背景下，公司拟通过参与天诚国际投资的方式，未来进一步参与上海莱士的重组，提升对其的持股比例。

针对本次投资事项，公司依托会计师事务所、律师事务所和投行等中介机构对投资标的进行了必要的尽职调查。一方面，公司大健康团队在拟定收购上海莱士的基础上，对血制品行业进行了调研；另一方面，公司管理层尤其重点关注了天诚国际本次增资扩股募集资金拟并购的Biotest项目情况，审阅了Biotest项目投资价值分析报告、中介机构关于Biotest项目投资机遇评估报告、关于Biotest项目财务税务尽职调查报告和法律尽职调查报告等，还查阅了天诚国际已经投资的BPL项目的财务及税务尽职调查报告、投资价值分析报告和法律尽职调查报告等文件，并对拟收购的Biotest进行了实地调研、与管理团队进行了走访和座谈。

在此基础上，公司编制了相关的投资决策参考文件，并召开了董事会，公司董事全部出席，董事会审议了相关投资决策文件和投资价值报告，审议通过了此项议案。公司董事、高管人员按照公司章程等内部决策制度的权限履行了必要的内部决策程序，相关董监高均已对相关投资项目的文件进行了必要的审阅和审议。

在投资天诚国际的议案中，公司作了详细的风险分析，包括医疗安全事故及政策风险、业务整合风险、投资人的退出风险等和投资不及预期相关的风险因素。

公司在2017年6月8日披露的《关于增资入股天诚国际的公告》(临2017-038号)中对相关风险进行了提示：“本次增资入股完成后，天诚国际拟收购德国血液制品公司Biotest，该项收购存在境外审批不通过及要约失败的风险。此外，本次投资仍可能面临宏观经济、行业环境、投资标的公司经营管理状况等多种不确定因素的影响，公司投资收益面临一定的不确定性，请投资者注意投资风险。”

公司前期投资决策履行了必要的上市公司内部决策程序并进行了风险提示，2017年公司决策时及交割时并不了解BPL浆站限期剥离情况，后续受到多种客观因素的影响，包括校企改革推进使得公司控股股东和主要管理层变更并相应调整了公司的业务发展战略，新冠疫情爆发并持续，中美贸易摩擦加剧等不可抗力因素，上述因素公司在前期投资决策时无法预见。

综上，公司前期投资天诚国际决策审慎，不存在损害上市公司利益的行为。

(四) 天诚英国的出售于2022年才签署协议且能否完成尚不确定，请说明公司拟将相关损失确认在2021年而非2022年的原因及合理性

依据《企业会计准则一一资产负债表日后事项》，出售天诚英国为期后调整事项，即对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项，相关损失应确认在2021年度。

2021年9月14日天诚国际作出出售天诚德国、天诚英国的相关决议，后续根据天诚英国的进一步谈判结果，2021年12月31日已经可以判断天诚国际所持天诚英国股权将发生损失。2022年1月签订的股权转让协议对天诚英国股权可变现价值的确定及损失金额提供了进一步证据。

因此，天诚国际方面预计将根据股权转让协议确定的股权转让可回收金额与股权账面成本的差额确定对持有天诚英国股权的减值损失，并在天诚国际2021年度的财务报表中进行确认，同方股份按照权益法核算对天诚国际的投资，确认投资损失。

二、公告披露，公司预计天诚国际的出售行为将形成较大投资损失，且其后续主要业务将发生重大实质性变化，因此拟对天诚国际的长期股权投资计提资产减值准备约2.7亿元。请公司结合自投资以来天诚国际的业务发展情况，历史盈利能力变化及未来预测等关键要素，核实并说明公司本次资产减值计提依据、合理性及充分性，前期是否已发生减值迹象，是否存在利润调节的情形。

同方股份历年按照《企业会计准则一一资产减值》考虑持有的天诚国际股权的减值事宜，并在2021年末计提减值。以前年度，同方股份管理层根据所取得的相关证据未发现天诚国际股权存在减值迹象，不存在利润调节的情形。

(一) 以前年度未发现资产减值迹象

天诚国际作为同方股份的联营企业，公司在判断对其长期股权投资是否存在减值迹象时，主要参考如下几个因素：一是分析天诚国际财务表现；二是查看天诚国际所聘请的独立第三方对其两家子公司的估值情况；三是天诚国际管理层向股东汇报对未来生产经营的总体规划。

第一，从天诚国际经毕马威会计师事务所审计的财务报表看，2020年末之前天诚国际主营业务未出现重大不利变化。天诚国际主要业务的财务数据如下：

单位：万元

■

从天诚国际2020年末之前的主要指标来看：营业收入稳步增长，说明其销售、市场及相关的生产及原料供应等方面均未出现重大不利变化；收入扣减掉期间费用后的主营业务利润也连续盈利，说明其主业盈利能力未出现重大不利变化；从其研发费用逐年上涨的趋势来看，其管理层为未来的进一步增长在积极做技术储备，这也与其管理层传递出来的积极信号是一致的。

第二，天诚国际自2018年以来聘请第三方专业机构蓝策（北京）资产评估公司开展相关股权的估值，以满足其商誉减值测试的需求。同方股份参考天诚国际聘请的第三方专业机构评估情况，对同方股份持有天诚国际的长期股权投资价值进行分析，估值情况显示该股权公允价值不低于公司确认的股权投资账面价值。判断过程如下：

单位：万元

■

注：数据来源于蓝策（北京）资产评估公司出具的估值报告。

同方股份参考评估结果测算出天诚国际股权公允价值高于公司所持天诚国际价值账面，未见减值迹象。

第三，购买日至2020年末，公司从天诚国际管理层了解到天诚德国和天诚英国的销售实力不断优化，销售额攀升，经营团队稳定、整体经营势头良好，未来可期。根据上述情况，同方股份管理层判断尚未出现减值迹象。且2021年7月中旬，全球招标的第一轮非约束报价中，最高报价和次高报价可覆盖天诚国际所有股东方原始出资成本，这也一定程度上佐证了公司管理层的判断。

综上所述，即使在2019年、2020年度编制财报时面临天诚英国限期剥离浆站的情况，综合考虑上述天诚国际财务表现，第三方专业机构的估值结论及与天诚国际管理层的沟通情况，天诚国际整体生产经营未出现重大不利变化，未出现减值迹象，依据《企业会计准则一一长期股权投资》《企业会计准则一一资产减值》的规定，未对该项长期股权投资计提减值。

(二) 2021年度出现减值迹象

鉴于2021年天诚国际股东会已做出出售天诚英国和天诚德国的决定，以及与买方签署的股权买卖协议，天诚英国和天诚德国在2021年末应被认定为持有待售资产。天诚国际下属两个公司完成处置后，天诚国际将无实质性经营业务，未来不会再产生经营现金净流入，因此初始投资时的股权溢价所依赖的基础不复存在，故2021年对该股权溢价计提减值准备。

综上所述，同方股份历年于报表基准日对持有的天诚国际的股权投资减值迹象的判断依据充分，结论合理，不存在调节利润的情形。

特此回复。

同方股份有限公司

二〇二二年四月二十七日

北汽福田汽车股份有限公司关于召开业绩说明会暨问题征集的公告

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2022一047

北汽福田汽车股份有限公司关于召开业绩说明会暨问题征集的公告

上海徐家汇商城股份有限公司股票交易异常波动公告

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2022-015

上海徐家汇商城股份有限公司股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2022年5月7日（星期六）15:00-16:00

● 会议召开方式：电话会议

● 本次会议实行白名单制度，投资者可于2022年5月5日（星期四）15:00 前将参会电话号码通过电子邮件形式发送至邮箱：600166@foton.com.cn；同时可将所需了解的情况和问题一并发送至上述邮箱。公司将在信息披露允许的范围内，业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2022年4月30日披露《2021年年度报告》及《2022年一季度报告》。为方便广大投资者更加全面深入地了解公司业绩及经营情况，公司拟于2022年5月7日（星期六）通过电话会议的方式召开业绩说明会，在披露信息范围内就投资者关心的公司经营业绩等普遍关注的事项，积极与投资者进行交流沟通，并广泛听取投资者的意见和建议。

二、说明会召开的时间及方式

会议召开时间：2022年5月7日（星期六）15:00-16:00

会议召开方式：电话会议

三、参加人员

公司董事长常瑞先生、财务负责人李艳美女士、董事会秘书龚敏先生、独立董事及相关人员。

四、投资者参加方式

（1）本次会议实行白名单制度，投资者可于2022年5月5日（星期四）15:00 前将参会电话号码通过电子邮件形式发送至邮箱：600166@foton.com.cn。加入白名单的投资者可在2022年5月7日（星期六）15:00-16:00，通过以下方式参会：

电话参会：

+86-4001888933（中国大陆）

+86-01053560189（中国）

+852-30183073（中国香港）

+886-277414091（中国台湾）

+1-6468609590（美国）

+65-31586120（新加坡）

参会人密码：365407

（2）投资者可在2022年5月5日（星期四）15:00前，将关注的问题发送至公司电子邮箱600166@foton.com.cn，公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系方式

电话：010-80716459

邮箱：600166@foton.com.cn

六、其他事项

公司将于说明会召开后，通过指定信息披露媒体及网站向投资者披露说明会的召开情况。

欢迎广大投资者参会和提问。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十六日

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

截至2022年4月26日，上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续三个交易日内(4月22日、4月25日、4月26日)日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，以上情形属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

针对公司股票交易异常波动情况，公司董事会通过电话问询方式，对公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，现就相关情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、近期公共传媒没有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生或预计发生重大变化；

4、公司控股股东、实际控制人不存在关于本公司应披露而未披露的重大事项，亦不存在处于筹划阶段的重大事项；

5、公司控股股东、实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、公司认为必要的风险提示

1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；

2、公司将于2022年4月28日披露《2022年第一季度报告》，敬请投资者关注。公司不存在需要披露业绩预告的情况，未公开的定期业绩信息未向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供。

3、公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日

紫光股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2022－027

紫光股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告

证券代码：000687证券简称：*ST华讯 公告编号：2022-051

华讯方舟股份有限公司关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月23日召开的第七届董事会第五十二次会议及2021年5月17日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）自公司2020年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币1亿元的担保（以下简称“本次额度”）。具体内容详见公司于2021年4月24日在巨潮资讯网等披露的《第七届董事会第五十二次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2021-014）及于2021年5月18日披露的《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-024）。

二、担保进展情况

近日，公司与平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行”）签署了《综合授信额度合同》，公司同意将人民币1亿元综合授信额度转授信给全资子公司紫光软件使用，并为紫光软件使用上述综合授信额度提供连带责任保证，所保证的债务发生期为2022年3月28日至2023年3月27日。

本次担保前，本次额度尚未使用；本次担保后，本次额度已全部使用。截至目前，公司对紫光软件的担保余额（含上述担保）为人民币1亿元。

三、担保的主要内容

保证人：紫光股份有限公司

被担保人：紫光软件系统有限公司

债权人：平安银行股份有限公司北京分行

担保最高债权额：人民币1亿元

担保方式：连带责任保证

担保范围：本授信额度项下所发生的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息及复利、实现债权的费用、因债务人违约而给平安银行造成的其他损失和费用

保证期间：主债务履行期限届满之日后三年

四、董事会对上述担保的意见

公司董事会认为紫光软件内控体系健全，市场环境稳定，具有持续经营和偿还债务的能力，加之其系公司全资子公司，公司可有效控制风险。公司为其担保符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于其业务的正常开展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司的担保额度总金额为人民币547,400万元及74,933万美元（含上述担保），占公司2021年末审计后的归属于母公司所有者权益的34.22%。截至目前，公司及子公司对外担保余额为人民币310,500万元及60,333万美元（含上述担保），占公司2021年末审计后的归属于母公司所有者权益的23.20%；其中，对合并报表外单位提供的担保余额为2,700万美元，占公司2021年末审计后的归属于母公司所有者权益的0.57%。公司及子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、《综合授信额度合同》

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2022年4月27日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：公司已于2022年1月25日披露《2021年度业绩预告》（公告编号：2022-012），预计公司2021年净利润为负且营业收入低于1亿元，公司2021年期末净资产为负值。公司2021年年度报告预约披露时间为2022年4月28日，目前公司2021年年度报告审计工作正在进行中，具体经审计的经营业绩及审计报告类型将在2021年年度报告中详细披露。公司按预约披露时间2022年4月28日披露年报后，如2021年年度报告出现“2021年归属于上市公司股东的净利润为负且营业收入低于1亿元人民币”或者“2021年度期末净资产为负值”或者“2021年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司股票将因触发财务类强制退市条件，被深交所强制终止上市，同时根据《股票上市规则》9.3.12，公司股票将于年度报告披露之日开市起停牌，公司将按照财务类强制退市的流程办理退市相关工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、财务类强制退市风险

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）因2020年度归属于上市公司股东的净利润为负且营业收入低于1亿元人民币，2020年度期末净资产为负值，公司2020年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告，公司自2021年4月30日披露2020年年度报告后已被继续实施退市风险警示。

公司已于2022年1月25日披露《2021年度业绩预告》（公告编号：2022-012），预计公司2021年净利润为负且营业收入低于1亿元，公司2021年期末净资产为负值。公司2021年年度报告预约披露时间为2022年4月28日，目前公司2021年年度报告审计工作正在进行中，具体经审计的经营业绩及审计报告类型将在2021年年度报告中详细披露。公司按预约披露时间2022年4月28日披露年报后，如2021年年度报告出现“2021年归属于上市公司股东的净利润为负且营业收入低于1亿元人民币”或者“2021年度期末净资产为负值”或者“2021年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司股票将因触发财务类强制退市条件，被深交所强制终止上市，同时根据《股票上市规则》9.3.12，公司股票将于年度报告披露之日开市起停牌，公司将按照财务类强制退市的流程办理退市相关工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、交易类强制退市风险

根据《股票上市规则》9.2.1条规定，“上市公司出现下列情形之一的，深交所终止其股票上市交易：（四）在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元。” 截至2022年4月26日，公司股票收盘价格为0.69元，公司股票已连续8个交易日每日股票收盘价均低于1元。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董事会

2022年4月27日