北京菜市口百货股份有限公司

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，尚需股东大会审议通过后方可实施，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。本次变更募集资金投资项目事项符合公司经营业务的实际需要，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。

八、备查文件目录

1.《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》

2.《北京菜市口百货股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

3.《北京菜市口百货股份有限公司第七届监事会关于变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的书面意见》

4.《北京菜市口百货股份有限公司关于变更募集资金投资项目的说明报告》

5.《中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施和投资计划的核查意见》

6.《营销网络建设项目可行性研究报告》

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605599 证券简称：菜百股份 公告编号：2022-019

北京菜市口百货股份有限公司

以募集资金等额置换募投项目

相关费用的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”或“菜百股份”）于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》，同意公司在募投项目实施期间，定期以募集资金等额置换以自有资金方式先行支付的募投项目中涉及的铺货费用、项目人员薪酬等款项，以及募投项目中涉及的以场地方账扣方式（即场地方收取销售款，并定期从销售款中扣除公司应支付费用后向公司支付剩余销售款的方式，下同）支付的新开门店场地租赁费用。即按照上述费用实际金额，定期从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构针对上述事项发表了明确的同意意见，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

本次公开发行人民币普通股（A股）股票7,777.78万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币10.00元/股，募集资金总额为人民币77,777.80万元。扣减发行费用总额（不含增值税）后，募集资金净额为人民币72,310.12万元。为确保募集资金专户存储和专款专用，公司已制定《北京菜市口百货股份有限公司募集资金管理制度》，并与保荐机构中信证券股份有限公司及工商银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行了专户存储管理。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

三、使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的原因

1.营销网络建设项目涉及的公司新开门店铺货产品主要来源为自上海黄金交易所（以下简称“上金所”）采购原料进行委外加工，以及部分成品采购。在原料采购环节，由于上金所规定每家会员单位仅可使用唯一指定交易账户进行原料采购业务，公司在过往业务经营中指定非募集资金专户作为上金所交易账户，且仍将长期使用该指定账户用于非募投项目的日常原料采购账户。在产品加工环节，由公司批量委外加工或采购，新店开业前进行选款配送铺货，需以自有资金先行统一支付。

2.营销网络建设项目涉及的新开门店场地租赁费用中，由于部分门店与场地方结算方式为对方收取门店销售款，并通过账扣方式收取门店实际销售额一定比例的金额或固定金额作为公司在其场地开设门店的费用。此类费用虽为对方账扣方式收取，但实质上为公司为取得募投项目涉及的新开门店场地而支付的必要费用，属于募投项目实际使用资金。

3.募投项目支出包括员工工资，按照银行结算监管要求，不适宜直接从募集资金专户支出。

基于上述原因和公司业务开展的实际情况，为提高募集资金使用效率，公司拟在募投项目实施期间，以募集资金等额置换上述以自有资金支付或场地方账扣费用，定期从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、等额置换操作流程

1.营销网络建设项目铺货资金

由公司新开门店管理部门发起铺备货申请，经公司逐级审批确认新开门店铺货产品清单，提交公司财务管理部核算铺货产品成本费用金额，并编制募集资金使用明细表，按照审批流程逐级审批通过后，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，并登记募集资金使用台账。

2.营销网络建设项目场地租赁费用（场地方账扣部分）

由募投项目所涉门店相关负责人提交费用结算对账单据，公司财务管理部与场地方就相关金额核对无误后，场地方通过账扣方式收取公司应支付的费用并向公司支付剩余销售款。公司财务管理部负责根据场地方的实际账扣费用金额，编制募集资金使用明细表，按照审批流程逐级审批通过后，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，并登记募集资金使用台账。

3.募投项目所涉员工工资

由人力资源部核算募投项目所涉员工薪酬，并编制募集资金使用明细表，由财务管理部复核。该部分员工薪酬与其他员工薪酬一并使用自有资金账户正常发放。财务管理部根据募投项目所涉员工薪酬金额，经逐级审批通过后，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，并登记募集资金使用台账。

五、对公司的影响

公司以募集资金等额置换上述以自有资金支付或场地方账扣费用资金，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、履行的决策程序和相关意见

1.董事会审议情况及意见

公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》，同意公司在募投项目实施期间，定期以募集资金等额置换以自有资金先行支付的募投项目中涉及的铺货费用、项目人员薪酬等款项，以及募投项目中涉及的以场地方账扣方式支付的新开门店场地租赁费用。即按照上述费用实际金额，定期从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

2.独立董事意见

公司以募集资金等额置换以自有资金先行支付的募投项目中涉及的铺货费用、项目人员薪酬等款项，以及募投项目中涉及的以场地方账扣方式支付的新开门店场地租赁费用，有利于提高募集资金的使用效率。公司已就等额置换制定了具体可行的操作流程，等额置换的实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项的审议程序合法合规。综上，我们一致同意公司以募集资金等额置换募投项目相关费用的事项。

3.监事会审议情况及意见

公司于2022年4月25日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金等额置换募投项目相关费用的议案》。公司监事会认为，公司以募集资金等额置换以自有资金先行支付的募投项目中涉及的铺货费用、项目人员薪酬等款项，以及募投项目中涉及的以场地方账扣方式支付的新开门店场地租赁费用，有利于提高募集资金使用效率，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》关于募集资金使用的相关规定，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司以募集资金等额置换募投项目相关费用的事项。

4.保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：菜百股份以募集资金等额置换募投项目相关费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。公司本次以募集资金等额置换募投项目相关费用事项是基于公司实施募投项目的实际情况需要，符合募集资金的使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对菜百股份以募集资金等额置换募投项目相关费用事项无异议。

七、备查文件目录

1.《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》

2.《北京菜市口百货股份有限公司第七届监事会第三次会议决议》

3.《北京菜市口百货股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

4.《中信证券股份有限公司关于北京菜市口百货股份有限公司以募集资金等额置换募投项目相关费用核查意见》

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605599 证券简称：菜百股份 公告编号：2022-022

北京菜市口百货股份有限公司

关于购买董监高责任保险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更加充分的履行决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体购买责任险。

公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议了《关于购买董监高责任保险的议案》。鉴于公司全体董事、监事均作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均已回避表决，本事项将直接提交公司2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、投保方案主要内容

1.投保人：北京菜市口百货股份有限公司

2.被保险人：公司和全体董事、监事及高级管理人员和其他相关主体

3.赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（具体金额以保单为准）

4.保险费用：不超过人民币50万元/年（具体金额以保单为准）

5.保险期限：12个月

为了提高决策效率，提请公司股东大会在上述权限内授权公司董事长或董事长授权人士负责办理购买上述责任险的相关事宜（包括但不限于选择承保机构及相关中介机构；确定保险金额、保险费用及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在本次公司和董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。

二、独立董事意见

购买董监高责任保险有利于进一步完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更加充分的履行决策、监督和管理职能，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。该议案决策和审议程序合法合规，全体董事作为利益相关方均已回避表决。综上，我们一致同意公司购买董监高责任保险的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、备查文件目录

1.《北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》

2.《北京菜市口百货股份有限公司第七届监事会第三次会议决议》

3.《北京菜市口百货股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：605599 证券简称：菜百股份 公告编号：2022-023

北京菜市口百货股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所近期颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管指引，结合公司实际情况，公司拟对《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件《北京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则》《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则》及《北京菜市口百货股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修改。上述修订已于2022年4月25日经公司第七届董事会第三次会议审议通过，具体修订内容详见本公告附件。

本公告附件修订内容尚需公司股东大会审议批准后生效。

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

附件：

《北京菜市口百货股份有限公司章程》及其附件修订对照表

一、《北京菜市口百货股份有限公司章程》修订对照表

■

■

注：《公司章程》中各条款顺序相应调整。

二、《北京菜市口百货股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

■

三、《北京菜市口百货股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

■

四、《北京菜市口百货股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

■

证券代码：605599 证券简称：菜百股份 公告编号：2022-025

北京菜市口百货股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月18日 14点00分

召开地点：北京市西城区广安门内大街306号北京菜市口百货股份有限公司五层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月18日

至2022年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

非表决事项：听取《公司2021年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次股东大会审议的上述议案已经公司2022年4月25日召开的第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，详情可参考同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的相关公告。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（见附件1）和被代理人的身份证复印件及持股凭证。

（二）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书（见附件1）和法人股东单位营业执照复印件以及持股凭证。

（三）拟现场出席会议的股东请于2022年5月15日下午15:00前填妥本公告的附件2，以电子邮件方式登记。

（四）注意事项：因会场防疫工作需要，请现场参会的股东及股东代表至少于会议开始前40分钟到达会议地点，做好出席登记、健康信息查验并采取有效的防护措施进入会场。

六、其他事项

（一）会议联系人：证券事务部

（二）联系电话：010-83520088-638

（三）传真：010-83520468

（四）邮箱：cb_investors@bjcaibai.com.cn

（五）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（六）为落实当前新冠肺炎疫情防控相关要求，减少人员聚集，维护股东及参会人员的健康安全，同时保障股东行使股东权利，公司建议股东优先采取网络投票方式参加本次会议并进行投票。

（七）公司提示现场出席股东大会的股东及相关人士，请务必提前关注并遵守参会地有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察、核酸检测等相关规定和要求，确保在符合有关规定和要求的情况下参会。鉴于股东个人行程等情况不同，请务必于2022年5月15日中午15:00前与公司取得联系，如实填报登记个人基本信息、健康状况、近一个月出行情况及途径地、密切接触人员等信息。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会人员采取必要的疫情防控措施，包括事前登记报备、进行体温监测、查询健康信息、要求出具核酸检测证明、进行消毒、要求佩戴口罩等。对于出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东及股东代表将无法进入本次股东大会现场。敬请理解和配合。

特此公告。

北京菜市口百货股份有限公司董事会

2022年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

北京菜市口百货股份有限公司第七届董事会第三次会议决议

北京菜市口百货股份有限公司第七届监事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京菜市口百货股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：2021年年度股东大会股东登记函

北京菜市口百货股份有限公司

2021年年度股东大会股东登记函

北京菜市口百货股份有限公司：

兹登记参加贵公司2021年年度股东大会会议。

姓名/单位名称：

身份证号码/统一社会信用代码：

股东账户号：

股东持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮编：

年 月 日

(上接334版)