欧普照明股份有限公司

（上接314版）

7、与本公司的关系：为本公司控股孙公司。

8、被担保人财务情况：2021年度经审计总资产为9,991.63万元，总负债为9,047.59万元，资产负债率为90.55%；营业收入为10,432.89万元，净利润为733.88万元；银行贷款总额为0万元，流动负债总额为9,047.59万元。

三、担保协议的主要内容

截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授权后，授权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保协议的期限，自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。

四、董事会意见

公司于2022年4月25日召开第四届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2022年度授权对外担保额度的议案》。

本次公司为全资及控股孙/子公司提供担保，董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其控股情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此同意对上述公司进行担保，董事会同意提请股东大会对2022年度公司的全资孙/子公司、控股子公司向金融机构申请融资等事项提供担保进行授权，授权担保总额不超过人民币17.30亿元，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事发表如下意见：

1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证公司资产的安全；

2、此次关于2022年度总担保额度的授权，系为提高公司决策效率及满足公司子公司的经营发展需要，作为独立董事，同意此次担保事项。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于2022年度授权对外担保额度的议案》。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为15.04亿元，均为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的25.80%，无逾期担保。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日

股票代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2022-018

欧普照明股份有限公司

关于与关联方开展保理及融资租赁业务

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 因业务发展需要，欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”、“本公司”）及其子公司拟与沣融融资租赁（上海）有限公司（以下简称“沣融租赁”）开展保理及融资租赁业务。

● 本次关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

● 公司过去12个月与沣融租赁发生应收账款无追索权保理业务43,805.67万元，应付账款保理融资业务33,379.54万元，保理利息及手续费共计983.67万元；公司与沣融租赁发生融资租赁业务1,046.20万元。

一、关联交易概述

为拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况。公司拟与沣融租赁开展应收账款无追索权保理业务、应付账款保理融资业务及其他融资租赁业务。

沣融租赁系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司拟提请股东大会授权公司董事长或其他公司管理层成员签署上述保理及融资租赁业务的相关法律文件。

公司过去12个月与沣融租赁发生应收账款无追索权保理业务43,805.67万元，应付账款保理融资业务33,379.54万元，保理利息及手续费共计983.67万元；公司与沣融租赁发生融资租赁业务1,046.20万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、公司名称：沣融融资租赁(上海)有限公司

2、注册资本：50,000万元人民币

3、法定代表人：朱佩茹

4、成立日期：2015年12月28日

5、住所：中国(上海)自由贸易试验区峨山路111号4幢550室

6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、沣融租赁的股东及股权结构为：中山市欧普投资有限公司持有其75%的股权，天壹创富有限公司持有其25%的股权。

8、关联关系：沣融租赁系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，沣融租赁系公司的关联方。

9、沣融租赁的主要财务数据如下：

单位：元 人民币

■

三、本次关联交易的主要内容

(一)应收账款无追索权保理业务

1、保理业务的额度：18,000万元，有效期内可循环使用；

2、保理额度有效期届满日：2023年6月30日；

3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

(二)应付账款保理融资业务

1、授信额度：34,000万元，有效期内可循环使用；

2、授信额度有效期届满日：2023年6月30日；

3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

(三)其他融资租赁业务

沣融租赁拟为公司及子公司提供融资租赁服务业务，并由公司及子公司向沣融租赁支付租金，交易金额总计不超过人民币8,000万元，融资利率为参照市场平均价格水平协商确定，融资租赁额度届满日为2023年6月30日。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并参照市场平均价格水平协商确定融资利率。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司及子公司开展保理及融资租赁业务，有助于拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，促进公司业务发展与经营顺利推进；有助于加速资金周转并提高资金使用效率、降低管理成本、改善资产负债结构及经营性现金流状况。

2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

3、公司董事会认为公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力，且保理及融资租赁业务有利于加快资金周转，保障经营资金需求，董事会一致同意本事项提交公司股东大会审议。

六、本次关联交易履行的审议程序

公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司实际情况，有利于公司的经营发展。交易价格遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

本次交易已经独立董事发表事前认可意见、经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。

公司独立董事认为：本次关联交易有利于加快公司资金周转，提高公司资金使用效率，有利于公司的业务发展；本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响；此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关规则要求，我们对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。

公司监事会认为：本次关联交易是建立在遵循公平、公正、公开原则的基础上，符合公司发展需要，有利于公司生产经营活动的正常进行。关联交易的审议符合相关规定，关联董事按规定回避了表决。

七、备查文件

（一）董事会审计委员会意见；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见；

（四）公司第四届董事会第五次会议决议；

（五）公司第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2022-020

欧普照明股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系根据财政部于2021年11月发布的关于《企业会计准则第14号一收入》的实施问答规定，将为履行销售合同而发生的运输成本列报进行调整，从原来计入 “销售费用”调整至 “营业成本 ”，并追溯调整2020年财务报表相关科目。

● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

2021年11月，财政部会计司发布了关于《企业会计准则第14号一收入》的实施问答规定，明确规定：“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益、该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入主营业务成本或其他业务成本科目，并在利润表营业成本项目中列示”。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

公司将按照财政部会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度及以后期间的财务报表（包括母公司报表及合并报表）。

1、本次变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，本公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。公司将为了履行客户合同而发生的运费及装卸费在“销售费用”项目中列示。

2、本次变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，本公司将执行财政部于2021年11月发布的实施问答的有关规定，将运输及装卸费于“营业成本”科目列报。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定编制。

3、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更将为履行销售合同而发生的运输成本列报进行调整，从原来计入“销售费用”调整至“营业成本”。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

公司将追溯调整2020年财务报表相关项目，具体调整如下：

单位：元

■

注：该会计政策变更对公司净利润和股东权益无影响。

三、本次会计政策变更的相关程序

本次会计政策变更系按照国家统一的会计制度的要求而做出，无需提请董事会和股东大会审议。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2022-021

欧普照明股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票和注销部分

股票期权并调整回购价格及数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2022年4月25日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

1、2018年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

2、2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2018年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意公司向278名激励对象授予484.98万份股票期权，行权价格为43.79元/份；同意公司向148人授予217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28元，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为162.54万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。

4、授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为5.52万份；共计10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计1.2万股限制性股票。故公司实际授予266人479.46万份股票期权，行权价格为43.79元/份；实际授予138人215.94万股限制性股票，授予价格为21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股 21.90元授予的限制性股票数量为161.34万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。公司已于2018年5月29日完成授予登记。

5、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票期权数量调整为6,232,980份，行权价格调整为33.38元/股；预留股票期权数量调整为1,329,900份。

6、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止本公告日，10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票51,000股（其中，以21.90元/股的授予价格获授限制性股票13,800股，以26.28元/股获授限制性股票37,200股）；获授期权共计234,600份。鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票17,940股、以19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票48,360股，共计回购66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。

7、2018年11月16日起至2018年11月26日，公司对预留股票期权激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

8、2018年11月26日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予11名激励对象共计132.99万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

9、公司自2018年10月26日至第三届董事会第五次会议召开日，共有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述23名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。

前述激励对象，涉及14名获授限制性股票84,300股（其中，以21.90元/股获授34,800股，以26.28元/股获授49,500股）。另，前述23名激励对象获授股票期权377,300份。

鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2018年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计490,490份。

10、2019年4月19日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权解锁条件成就的议案》，公司认为《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的第一期行权解锁条件已经成就，同意符合条件的232名激励对象进行第一期股票期权行权，行权价格为33.38元/股，其所对应的股票期权行权数量共计904,843份；同意 119名激励对象进行第一期限制性股票解锁，其所对应的解锁数量共计435,847股。鉴于首次授予激励对象等11人因离职不再符合激励对象资格，另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票的解锁条件。公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。公司已于2020年10月15日办理完成相关股票期权的注销手续。

11、2019年5月23日，公司股权激励计划第一期限制性股票435,847股解除限售并上市流通。

12、2020年1月16日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权条件成就的议案》。预留授予期权合计132.99万份，共授予11人。自预留股票期权授予日起，至第一个可行权等待期届满日前，共计3名激励对象自公司离职，对应持有的31.824万份股票期权不可解锁。故本次达到行权条件的预留授予股票期权激励对象为8人，持有的101.166万份股票期权可解锁第一期（1/6），合计可行权数量为16.861万份，行权价格31.17元/份。公司独立董事发表了独立意见。

13、2020年4月23日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以16.14元/股回购1,065,653股限制性股票，以19.51元/股回购192,790股限制性股票，共计回购1,258,443股，总计注销股票期权2,096,250份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于2020年11月5日办理完成相关股票期权的注销手续。

14、2020年8月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2018年度利润分配方案、2019年度利润分配方案已实施完毕（每股派现0.4元、每股派现0.5元），根据公司股权激励计划相关规定，派现事项发生后，可对行权价格进行调整，经调整，预留股票期权的行权价格为30.67元/股。

15、2021年4月22日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以15.64元/股回购318,500股限制性股票，以19.01元/股回购166,530股限制性股票，共计回购485,030股，总计注销股票期权1,608,490份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于2021年11月2日办理完成相关限制性股票的注销手续。

二、回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因

（一）因离职不再具备激励对象资格需由公司回购/注销

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

自2021年4月22日至本次第四届董事会第五次会议召开之日，共计32名激励对象自公司离职，公司将回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，注销其已获授但未行权的股票期权。

（二）因公司业绩考核不达标需由公司回购/注销

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司第四个解锁期/第四个行权期未达到业绩考核要求，公司将回购注销122名在职激励对象第四个解锁期对应不可解锁的限制性股票，注销其第四个行权期对应不可行权的股票期权。

（三）因激励对象出现不得成为激励对象情形需由公司注销

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象如具有《公司法》规定的不得参与上市公司股权激励的，将失去参与本计划的资格，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。公司1名员工因选任为监事，其未获准行权的预留期权作废。

三、回购/注销价格及数量

（一）调整前回购/注销价格及数量

前述离职激励对象共计获授限制性股票76,800股（以21.90元/股获授45,600股，以26.28元/股获授31,200股），其中未解锁的限制性股票为38,400股（以21.90元/股获授22,800股，以26.28元/股获授15,600股），应予以回购注销；前述激励对象需注销股票期权260,850份。

前述业绩未达标在职激励对象第四个解锁期对应不可解锁的限制性股票103,700股（其中，以21.90元/股获授72,800股，以26.28元/股获授30,900股），第四个行权期对应不可行权的股票期权357,750份。

（二）回购/注销价格及数量调整依据

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量/回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的数量/价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

（三）调整事由

1、2017年度利润分配

经公司第二届董事会第二十二次会议审议及2017年年度股东大会批准，公司于2018年8月完成2017年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本581,638,504股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

2、2018年度利润分配

经公司第三届董事会第五次会议审议及2018年年度股东大会批准，公司于2019年6月完成2018年年度权益分派实施工作。本次利润分配以方案实施前的公司总股本756,063,755股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税）。

3、2019年度利润分配

经公司第三届董事会第十次会议审议及2019年年度股东大会批准，公司于2020年7月完成2019年年度权益分派实施工作。本次利润分配以方案实施前的公司总股本756,063,755股扣除回购专户已持有的股份7,599,927股后的余额748,463,828股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）。

4、2020年度利润分配

经公司第三届董事会第十三次会议审议及2020年年度股东大会批准，公司于2021年7月完成2020年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本754,695,722股扣除回购专户已持有的股份7,599,927股后的余额747,095,795股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。

因此，公司拟对本次回购的限制性股票数量、回购价格及注销的股票期权数量进行相应的调整。

（四）调整方法

1、限制性股票回购数量调整

派息转增：Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。（Q1为以21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q2为以26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q3为调整后的限制性股票合计回购数量）

2、限制性股票回购价格调整

派息转增：P＝(P0-V)/(1＋n)

其中，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。（P1为以21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格，P2为以26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格）。

3、股票期权的数量调整

派息转增：Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（五）调整结果

根据上述调整依据和调整方法，结合2017年度权益分派方案、2018年度权益分派方案实施情况、2019年度权益分派方案实施情况，对本次回购注销的相关限制性股票回购价格和数量及注销的相关股票期权数量调整如下：

调整后回购数量Q1= 22,800 *(1+0.3)+ 72,800 *（1+0.3）=124,280股

调整后回购数量Q2= 15,600*(1+0.3)+ 30,900*（1+0.3）=60,450股

调整后回购数量Q3= Q1+ Q2=124,280+60,450=184,730股

调整后回购价格P1=(21.90-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5=15.14元/股

调整后回购价格P2=(26.28-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5=18.51元/股

调整后的期权数量=（260,850+357,750）*(1+0.3) =804,180份

综上，本次公司拟以15.14元/股回购124,280股限制性股票，以18.51元/股回购60,450股限制性股票，共计回购184,730股。前述激励对象已承担的利润分配税款，由公司在回购款中予以补偿；如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2021年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另，本次总计注销股票期权804,180份、股票预留期权101,010份，合计905,190份。

四、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为：

单位：股

■

公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响公司总股本数。

五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：公司本次因员工离职、业绩未达标、激励对象出现不得成为激励对象情形回购注销限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。

七、公司监事会的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格和数量的事项进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次因员工离职、业绩未达标、激励对象出现不得成为激励对象情形回购注销限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。

八、律师出具的法律意见

本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准, 符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定; 本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续及履行相应的法定程序。

九、备查文件

（一）公司第四届董事会第五次会议决议；

（二）公司第四届监事会第四次会议决议；

（三）公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（四）《通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的法律意见书》。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2022-023

欧普照明股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

2018年3月1日，欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司第三届董事会第十三次会议于2021年4月22日审议通过了由公司注销回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计485,030股。前述回购注销已完成，故公司注册资本也需相应由原754,695,722元调整为754,210,692元，公司总股本由原754,695,722股调整为754,210,692股。

另，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款修订如下：

■

除上述条款修订外，公司章程中其他条款不变。修订公司《章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行,公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记等手续, 具体公司经营范围以市场监督管理部门最终核准登记为准。修订后的《公司章程（草案）》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2022-011

欧普照明股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知已于会议召开10日前以电子邮件方式送达全体董事，于2022年4月25日以通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2021年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（二）审议通过《2021年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本报告需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

本报告需提交公司股东大会听取，报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（四）审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

表决结果：赞成票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（五）审议通过《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

本报告需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过《2021年度财务决算报告和2022年度预算报告》。

表决结果：赞成票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

本报告需提交公司股东大会审议批准。

（七）审议通过《2021年年度报告及年度报告摘要》。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本报告需提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过《2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

（九）审议通过《2021年度社会责任报告》。

表决结果：赞成票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十）审议通过《2022年第一季度报告》。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十一）审议通过《关于2021年年度利润分配的预案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司公告2022-013《关于2021年年度利润分配预案的公告》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度合并的归属母公司的净利润为907,475,377.64元，其中母公司当期实现净利润522,864,728.70元。根据《公司法》和本公司《公司章程》规定，公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取，故本年度母公司无需提取法定盈余公积金。截至2021年12月31日，母公司可供分配利润为2,697,275,076.20元。

本公司拟以实施2021年年度利润分配的股权登记日总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金5元（含税）。

公司独立董事对公司2021年年度利润分配预案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

本预案需提交公司股东大会审议批准。

（十二）审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司为经营需要向银行申请综合授信额度不超过人民币36亿元，主要用途为：贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资等，授权有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体，具体授信协议的期限，自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（十三）审议通过《关于2022年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：赞成票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见公司公告2022-014《关于2022年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（十四）审议通过《关于2022年度开展外汇交易业务的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司公告2022-015《关于2022年度开展外汇交易业务的公告》。

（十五）审议通过《关于2022年度授权对外担保额度的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司公告2022-016《关于2022年度授权对外担保额度的公告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（十六）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

表决结果：赞成票5票，反对票0 票，弃权票0 票。

关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

详见公司公告2022-017《关于预计2022年度日常关联交易的公告》。

公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（十七）审议通过《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

详见公司公告2022-018《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的公告》。

公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（十八）审议通过《关于续聘2022年度审计机构和内控审计机构的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司公告2022-019《关于续聘2022年度审计机构和内控审计机构的公告》。

公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（十九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司公告2022-021《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的公告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

（二十）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司公告2022-023《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（二十一）审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司召开2021年年度股东大会，会议具体召开时间、地点等另行通知。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日