芯海科技（深圳）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

（上接303版）

2019年3月26日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》，同意全资子公司五矿资本控股与公司关联方五矿股份分别按照现有持股比例以现金出资方式向五矿财务进行增资，双方增资总金额为53,000万元，其中五矿股份拟出资49,025万元，五矿资本控股拟出资3,975万元，增资前后双方持股比例不变。该等增资事宜尚需经相关监管部门审批通过，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性。具体内容详见公司于2019年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》（临 2019-006）。截至本公告发布之日，就前述增资事宜，五矿资本控股与五矿股份均未实际向五矿财务出资。

由于前述增资事宜最终监管条件未达成，五矿资本控股拟与五矿股份共同终止向五矿财务增资。

二、关联方关系介绍

（一）关联方关系介绍

五矿股份为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项规定，为公司的关联法人，五矿资本控股本次与五矿股份共同终止向五矿财务增资构成关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：中国五矿股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：2,906,924.29万元人民币

法定代表人：国文清

注册地址：北京市海淀区三里河路5号

成立时间：2010年12月16日

经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

五矿股份2021年度未经审计资产总额4,608.02亿元；净资产717.73亿元；营业总收入3,356.03亿元；净利润-6.74亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：五矿集团财务有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：350,000万元人民币

法定代表人：张树强

注册地址：北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236（双）C106

成立时间：1993年5月26日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股东及股权结构情况

五矿财务注册资本为350,000万元，其中五矿股份出资人民币323,750万元，出资占比为92.50%；五矿资本控股出资人民币26,250万元，出资占比为7.5%。

（三）最近一年及一期的主要财务指标

五矿财务主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

■

四、终止关联交易对上市公司的影响

五矿资本控股终止向五矿财务增资不会影响五矿资本控股所持五矿财务的股权比例，不会对公司的经营发展和财务状况产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

五、本次关联交易事项的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年4月25日，公司第八届董事会第十七会议审议通过了《关于全资子公司五矿资本控股有限公司终止向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事朱可炳、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见

本次交易在提交董事会审议前已经独立董事单飞跃、李明及程凤朝事前认可；独立董事认为：经审查，五矿资本控股终止向五矿财务增资不会对公司的经营发展和财务状况产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意五矿资本控股终止向五矿财务增资。

（三）董事会审计委员会审核意见

1、五矿资本控股终止向五矿财务增资未损害公司及其股东的利益。

2、本次终止增资暨关联交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

六、历史关联交易情况

过去12个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司与中国五矿及其下属子公司未发生过其他关联交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、公司第八届董事会第十七次会议相关议案的独立董事事前认可意见；

3、公司第八届董事会第十七次会议相关议案的独立董事意见；

4、公司第八届董事会审计委员会2022年第三次会议书面审核意见。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2022-022

五矿资本股份有限公司

关于五矿信托计提2021年度预计负债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提预计负债的情况说明

为了增强公司抗风险能力，并体现会计谨慎性原则，根据《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）精神，公司下属子公司五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）自2019年度起以存续的信托项目资产余额为基数，将信托项目划分为主动管理类项目和事务管理类项目，对于主动管理类项目，根据银监会《信托公司净资本管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第5号）的要求折算风险资本，并按照风险资本的5%计提信托业务准备金（对应科目为预计负债），当累计计提的信托业务准备金金额达到风险资本的20%时，可以不再计提。

因此，2021年五矿信托计提预计负债33,835.36万元。

二、本次计提预计负债对公司的影响

2021年五矿信托计提预计负债33,835.36万元，减少公司利润总额33,835.36万元。

三、本次计提预计负债的审议决策程序

2022年4月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于五矿信托计提2021年度预计负债的议案》。本次计提无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：本次计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提后，公司的财务报表能够更加真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，有助于增强公司抗风险能力，并体现会计谨慎性原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次计提预计负债。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次计提预计负债的表决程序符合有关法律、法规的规定；符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况。同意公司控股子公司五矿信托在2021年度计提预计负债33,835.36万元。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

3、公司第八届董事会第十七次会议相关议案的独立董事意见。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二○二二年四月二十七日

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2022-025

五矿资本股份有限公司

关于公司及子公司利用部分临时闲置资金

委托理财暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等具有合法经营资格的金融机构。其中理财产品受托方五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司（以下简称“五矿鑫扬”）及安信基金管理有限责任公司（以下简称“安信基金”）构成五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）关联方，除此之外，理财产品的其他受托方与公司、公司的控股股东以及实际控制人之间不存在产权、业务、资产、人员等关联关系或其他关系。

● 本次委托理财金额：单日最高余额不超过120亿元（含120亿元），在该额度内可循环使用

● 委托理财投资类型：安全性、流动性较高的低风险理财产品

● 委托理财期限：自2021年年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日

● 本次委托理财计划构成关联交易，独立董事已就本次交易事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

● 至本次关联交易止，过去12个月，除已披露的日常关联交易外，公司未与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其下属子公司、安信基金发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

● 履行的审议程序：本次委托理财计划已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚须提交2021年年度股东大会审议。

一、本次委托理财计划暨关联交易概况

（一）委托理财计划概况

为提高资金使用效率，在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，公司及子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）、五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）拟利用自有闲置资金购买安全性、流动性较高的低风险理财产品，拟用于委托理财的单日最高余额上限为120亿元（含120亿元）人民币，同时提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额范围内批准购买金融机构发行的理财产品。

1、资金来源

公司及五矿资本控股、五矿产业金融在投资等待期内临时闲置自有资金。

2、委托理财目的

提高公司资金使用效率，充分利用公司及子公司在投资等待期内的临时闲置资金。

3、委托理财的品种

银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等具有合法经营资格的金融机构发行的理财产品。

4、委托理财的额度

单日最高余额不超过120亿元（含120亿元），上述额度可循环使用。

5、期限

自2021年年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。

（二）关联交易概况

1、本次关联交易基本情况

公司及子公司五矿资本控股、五矿产业金融拟购买的理财产品的受托方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等具有合法经营资格的金融机构，其中包括公司实际控制人中国五矿控制的企业五矿鑫扬和公司副总经理王晓东先生担任董事的安信基金。

公司及子公司五矿资本控股、五矿产业金融拟将临时闲置自有资金不超过20亿元（含20亿元）委托五矿鑫扬开展相关理财业务；拟将临时闲置自有资金不超过2亿元（含2亿元）委托安信基金开展相关理财业务。该等关联交易金额已在公司2022年度日常关联交易金额中进行了预计，具体内容详见公司于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》（临2022-017）。

除五矿鑫扬和安信基金外，公司及子公司五矿资本控股、五矿产业金融拟购买的理财产品的其他受托方与公司、公司的控股股东以及实际控制人之间不存在产权、业务、资产、人员等关联关系或其他关系。

2、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次关联交易金额已在公司2022年度日常关联交易金额中进行了预计。至本次关联交易为止，过去12个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司与中国五矿及其下属子公司、安信基金的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。但由于本次委托理财金额达到了股东大会审议标准，故本次委托理财计划尚须提交2021年年度股东大会审议。

（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

1、本次委托理财是安全性、流动性较高的低风险理财产品，符合公司内部资金管理的要求。

2、公司风控审计部风险管理岗将及时分析、评估理财产品风险，跟踪资金投向和项目进展，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司风控审计部内部审计岗将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

二、本次委托理财受托方关联关系介绍

（一）五矿鑫扬

1、关联关系介绍

五矿鑫扬为公司控股股东中国五矿股份有限公司的控股子公司，是公司实际控制人中国五矿控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定，为公司的关联法人。

2、关联人基本情况

企业名称：五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：刘强

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路88号1幢401室A区C2076

成立时间：2012年6月26日

经营范围：投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

五矿鑫扬2021年度经审计资产总额0.18亿元；净资产0.15亿元；营业收入0.08亿元；净利润0.02亿元。

（二）安信基金

1、关联关系介绍

公司副总经理王晓东先生担任安信基金董事；公司原董事长任珠峰先生担任安信基金董事，任珠峰先生因工作变动原因于2021年3月26日辞去公司第八届董事会董事长职务。安信基金符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项、6.3.3条第四款规定，为公司的关联法人。

2、关联人基本情况

企业名称：安信基金管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：50,625万元人民币

法定代表人：刘入领

注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

成立时间：2011年12月6日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

安信基金2021年度经审计资产总额12.77亿元；净资产7.25亿元；营业收入6.80亿元；净利润0.75亿元。

三、本次委托理财暨关联交易的具体情况

（一）委托理财合同主要条款及资金投向

具体委托理财合同条款以实际签署合同为准，主要投向安全性、流动性较高的低风险理财产品。

（二）风险控制分析

公司及子公司五矿资本控股、五矿产业金融将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关规定对理财产品的收益类型、投资类型、流动性进行评估，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

四、委托理财受托方的情况

公司及子公司五矿资本控股、五矿产业金融拟购买的理财产品的受托方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等具有合法经营资格的金融机构，除五矿鑫扬和安信基金外，其他受托方与公司、公司的控股股东以及实际控制人之间不存在产权、业务、资产、人员等关联关系或其他关系。

五、本次委托理财暨关联交易对公司的影响

公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

■

公司及子公司五矿资本控股、五矿产业金融在日常运营中可能存在较大金额的临时性闲置资金，为提高该部分资金使用效率，需要进行委托理财。

五矿资本及子公司五矿资本控股、五矿产业金融使用部分临时闲置自有资金购买理财产品，在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自有闲置资金购买安全性、流动性较高的低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。

根据最新会计准则，公司将购买的理财产品主要列示在资产负债表中“交易性金融资产”科目，取得的收益将计入利润表中“投资收益”科目。具体以年度审计结果为准。公司使用部分临时闲置自有资金购买理财产品，不影响公司主营业务的开展。

六、风险提示

金融市场受宏观经济环境影响较大，理财项目投资不排除因市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素而影响预期收益的可能性。

七、本次委托理财暨关联交易事项的审议程序

（一）董事会审议情况

五矿资本于2022年4月25日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》，关联董事朱可炳、莫春雷、任建华、刘毅、吴立宪已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案，该议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议批准。

（二）独立董事事前认可及发表独立意见

本次交易在提交董事会审议前已经独立董事单飞跃、李明及程凤朝事前认可；公司独立董事对本次委托理财暨关联交易事项发表了同意的独立意见：经审查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，包括委托五矿鑫扬、安信基金开展相关理财业务，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额不超过120亿元（含120亿元）人民币范围内批准购买金融机构发行的理财产品。同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）董事会审计委员会审核意见

公司及子公司五矿资本控股、五矿产业金融利用在投资等待期内的临时闲置自有资金进行委托理财，包括委托五矿鑫扬、安信基金开展相关理财业务，能够进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，符合公司经营发展需求，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方产生依赖，也不会影响其独立性。

此项议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

九、历史关联交易情况

过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，公司未与中国五矿及其下属子公司、安信基金发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、公司第八届董事会第十七次会议相关议案的独立董事事前认可意见；

3、公司第八届董事会第十七次会议相关议案的独立董事意见；

4、公司第八届董事会审计委员会2022年第三次会议书面审核意见。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2022-027

五矿资本股份有限公司关于预计

全资子公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开的第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于五矿资本控股有限公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意2022年度公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）向各合作银行申请不超过200亿元的综合授信额度，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。具体情况如下：

为满足公司全资子公司五矿资本控股直接融资和间接融资需求，提高市场形象，2022年度，五矿资本控股拟向各合作银行申请不超过200亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、债券投资、并购资金借款、长期借款等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据五矿资本控股实际资金需求情况由其法定代表人审批确定。期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。

公司董事会授权五矿资本控股法定代表人代表五矿资本控股办理相关业务，并签署有关法律文件。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号：临2022-030

五矿资本股份有限公司

关于召开2021年度网上业绩说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2022年5月13日(星期五)下午14:00-15:00

● 会议召开地点：上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com

● 会议召开方式：网络在线交流

● 投资者问题征集：电子邮件发送至本公司邮箱minfinance@minmetals.com

一、说明会类型

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日披露《公司2021年年度报告》。为方便广大投资者更加全面深入地了解公司情况，公司拟于2022年5月13日（星期五）通过网络方式召开2021年度网上业绩说明会，就投资者关心的公司经营业绩、发展战略规划、现金分红等事项进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2022年5月13日(星期五)下午14:00-15:00

会议召开地点：上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com

会议召开方式：网络在线交流

三、参加人员

公司参加本次业绩说明会的人员：公司董事长朱可炳先生，总经理赵立功先生，副总经理、财务总监、总法律顾问樊玉雯女士，董事会秘书周敏女士及董事会办公室相关人员。

四、投资者参加方式

本次说明会采用网络远程互动的模式，投资者可于2022年5月13日下午14:00-15:00，通过互联网登陆上证路演中心网站（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次说明会。

五、投资者问题征集

为提升交流效率，欢迎广大投资者于2022年5月12日前，将感兴趣的问题通过电子邮件的形式发送至本公司邮箱： minfinance@minmetals.com，公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

六、联系人及咨询办法

联系部门：公司董事会办公室

联系邮箱：minfinance@minmetals.com

联系电话：010-68495859

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2022-014

芯海科技（深圳）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

2、本次拟回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）；

3、本次拟回购股份的价格区间：根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币80元/股（含本数），该回购价格未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定调整回购股份价格上限。

4、本次拟回购股份的数量及占公司当前总股本的比例：以公司目前总股本10,000万股为基础，按照本次回购金额上限人民币12,000万元（含），回购价格上限80元/股进行测算，本次回购数量约为150万股，回购股份比例占公司总股本的1.50%。按照本次回购金额下限人民币6,000万元（含），回购价格上限80元/股进行测算，本次回购数量约为75万股，回购股份比例占公司总股本的0.75%。

5、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；

6、回购资金来源：自有资金或自筹资金。

相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议和实施程序

（一）2022年4月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

鉴于近期公司股票价格出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，维护公司价值及股东权益。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款规定的条件：

为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；

3、中国证监会规定的其他条件。

公司股票在连续二十个交易日内（2022年3月24日至2022年4月25日）收盘价跌幅累计为30.39%，已达到30%，符合该条款所规定的回购条件。

第十一条规定的条件:

1、公司股票上市已满1年；

2、公司最近1年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

5、中国证监会和本所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、本次拟回购股份的方式：本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、本次拟回购股份的价格区间：根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币80元/股（含本数），该回购价格未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）

2、本次股份回购用途：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

3、本次拟回购股份的资金总额：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）；

4、本次拟回购股份的数量及占公司当前总股本的比例：以公司目前总股本10,000万股为基础，按照本次回购金额上限人民币12,000万元（含），回购价格上限80元/股进行测算，本次回购数量约为150万股，回购股份比例占公司总股本的1.50%。按照本次回购金额下限人民币6,000万元（含），回购价格上限80元/股进行测算，本次回购数量约为75万股，回购股份比例占公司总股本的0.75%。

（五）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（六）本次回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

(1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

(2)公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

(3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

以截止目前公司总股本为基础，若回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股本结构不发生变化；若回购股份未能实施完成，导致全部被注销。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

1、截至2021年9月30日，公司总资产为106,865.30万元，归属于上市公司股东的所有者权益为93,813.53万元。假设按照回购资金上限12,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占2021年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为11.23%、12.79%。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2021年9月30日，公司整体资产负债率为12.22%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

4、若按回购资金总额上限人民币12,000万元（含），回购价格上限80元/股进行测算，本次回购数量约为150万股，回购股份比例占公司总股本的1.50%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。董事会根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的出售事宜，并及时履行信息披露义务。

发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

三、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海关交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

2、公司本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

四、回购方案的风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2022-015

芯海科技（深圳）股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第三届董事会第三次会议于2022年4月25日下午17:00以现场及通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年4月25日通过电话和现场通知的方式通知全体董事。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

鉴于近期公司股票价格出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，维护公司价值及股东权益，公司拟回购部分公司股份。

回购方案的主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

2、回购规模：本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）；

3、回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币80元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；

5、回购资金来源：自有资金或自筹资金。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

根据《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。

本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（2022-014）。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2022年4月27日