中光学集团股份有限公司

2021年年度报告摘要

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2022-019

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以262406166为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.24元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司业务主要包括精密光学元组件、光电防务、要地监控、投影整机及其核心部件。

精密光学元组件方面，公司业务主要分布在数码光学、薄膜光学、安防车载光学与特种光学四个细分领域，产品主要应用于数字投影机、数码相机、智能手机、安防监控产品等，主导产品是透镜、棱镜、光学镜头、光学辅料、光敏电阻等。目前，公司是全球投影显示领域光学元件配套最齐全的企业，数码光学精密零组件世界市场占有率稳居领先地位，光学薄膜装备水平与规模化生产能力国内领先。公司建立了一个在行业内具有领先优势的国际化客户群，是爱普生、富士、佳能、索尼、尼康等知名企业的合作伙伴和最佳供应商。

光电防务产品方面，公司专注于特种光电的研发、集成和生产，主要产品包括xxx系列夜视瞄准镜（微光、红外）、xxx系列观察瞄准镜、xxx瞄准及校靶系统、侦察监控显示装备、系列激光测距机、光电对抗装备等。

要地监控方面，主要应用领域为我国边防、海防、要地防御、码头、海关、机场、监狱、河道等，产品主要包括远程多波段光电转台、双光谱远程热成像摄像机、车载双波段（激光型、红外型）摄像机、手持式红外热像仪、手持激光摄像机、小目标雷达、分布式周界防范系统等，产品主要面向国家边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、武警边防部队、海关、渔政、林业、水利等单位。公司目前已发展成为集核心监控产品研发与生产、大型要地监控项目系统集成以及项目总体方案咨询与设计为一体的要地监控综合服务提供商。

投影整机及其核心部件方面，公司具备完整的基于DLP方案及3LCD方案投影显示产品的设计、研发、生产及检测能力，主要产品包括投影整机及核心部件如光学引擎、光学镜头等。投影显示整机产品包括超短焦投影机、工程投影机、微型投影机等多种产品类型，并提供多媒体教室系统解决方案。投影显示产品主要面向学校、商业企业、家庭等用户。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

具体请参见公司2021年年度报告全文。

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2022-021

中光学集团股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二十九次会议的通知于2022年4月15日以通讯方式发出，会议于2022年4月25日在南阳市公司会议室以现场和视频会议相结合方式召开。会议应参会董事8人，实际参会董事8人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李智超先生主持，审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司〈2021年年度报告及摘要〉的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

2021年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2021年年度报告摘要同时刊登于2022年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

二、审议通过了《关于公司〈2021年董事会年度工作报告〉的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

该报告的具体内容详见2022年4月27日刊登于巨潮资讯网《2021年董事会年度工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

第五届董事会独立董事姜会林、刘姝威、王腾蛟，分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，述职报告详细内容登载于2022年4月27日巨潮资讯网《中光学2021年度独立董事述职报告》。

三、审议通过了《关于公司〈2021年度总经理工作报告〉的议案》。

董事会认为《公司2021年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2021年度公司在落实股东大会、董事会相关决议事项、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

四、审议通过了《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

公司2021年度财务决算报告之审计报告全文登载于2022年4月27日巨潮资讯网。

五、审议通过了《关于公司〈2022年度财务预算报告〉的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

六、审议通过了公司《2021年度利润分配预案》, 本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

2021年度公司利润分配预案为：以2022年4月25日公司总股本262,406,166股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.24元（含税），共计分配现金红利58,778,981.18元，分红金额占年度归属于母公司净利润的40.03%。利润分配方案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司现金分红金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配比例。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于2022年4月27日巨潮资讯网公司《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及2021年度有关事项的独立意见》。

七、审议通过了关于公司《2022年度融资计划的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

董事会同意公司及控股子公司2022年度计划向有关金融机构申请总额不超过21.51亿元的综合授信额度。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

八、审议通过了《关于公司2022年度科研开发计划的议案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

九、审议通过了《关于公司2022年度投资计划的议案》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

十、审议通过了《关于公司〈2021年度社会责任报告〉的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该报告具有内容详见2022年4月27日载于巨潮资讯网的公司《2021年度社会责任报告》。

十一、审议通过了公司《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年4月27日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及2021年度有关事项的独立意见》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨潮资讯网。公司《2021年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网。

公司监事会对此议案发表的审核意见详见登载于巨潮资讯网上的《第五届监事会第二十次会议决议公告》。

十二、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

表决结果：8票同意， 0票反对， 0票弃权。决议通过。

十三、审议通过了《关于公司〈2021年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于2022年4月27日的巨潮资讯网。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2022年4月27日巨潮资讯网。

十四、审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决，其他董事4票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

董事会同意公司及子公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币30,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的请参考公司2022年4月27日登载于巨潮资讯网的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

十五、审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决，其他董事4票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于2022年4月27日巨潮资讯网的《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》。

十六、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》的议案。

表决结果：关联董事高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决，其他董事4票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年4月27日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及2021年度有关事项的独立意见》。

十七、审议通过了公司《关于预估2022年度日常关联交易发生额的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事李智超、高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决，其他董事3票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

公司董事会认为：2021年度发生的日常关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，交易事项遵循有偿、公平、自愿的原则，交易定价公允合理。公司预计的2022年日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于2022年4月27日巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及2021年度有关事项的独立意见》。

十八、审议通过了公司《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的议案》

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

董事会同意拟使用募集资金10,000万元人民币向全资子公司河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。

董事会认为：本次使用募集资金进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。同意使用募集资金10,000万元人民币向全资子公司河南中光学集团有限公司进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。

具体内容详见公司2022年4月27日刊登于巨潮资讯网的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年4月27日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及2021年度有关事项的独立意见》。

十九、审议通过了公司《关于向全资子公司南阳利达光电有限公司增资的公告》

董事会认为：本次增资有利于提升利达光电的资本实力，改善利达光电的财务状况和资本结构，有利于提升公司盈利能力，符合公司业务的发展方向，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

具体内容详见公司2022年4月27日刊登于巨潮资讯网的《关于向全资子公司南阳利达光电有限公司增资的公告》。

二十、审议通过了《关于公司〈经理层成员2021年度绩效合约执行情况报告〉的议案》。

董事会对公司经理层2021年的考核结果无异议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

二十一、审议通过了《关于公司〈2022年经理层成员绩效合约〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

二十二、审议通过了《关于公司〈2022-2024年经理层成员任期绩效合约〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

二十三、《关于修订〈董事长专题会会议制度〉等若干制度的议案》

董事会同意对《董事长专题会会议制度》《总经理工作规则》《总经理办公会会议制度》若干制度进行修订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

该三项制度的具体内容刊登于2022年4月27日巨潮资讯网。

二十四、审议通过了公司《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

《公司章程修订对照表》详见附件。公司章程全文具体内容详见公司于2022年4月27日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网公司《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及2021年度有关事项的独立意见》。公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的《第五届监事会第二十次会议决议公告》。

二十五、审议通过了公司《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

《2022年第一季度报告》同时刊登于2022年4月27日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二十六、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

2021年年度股东大会定于2022年5月19日（星期四）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第五届监事会第二十次会议提请股东大会审议的相关事项。详细内容见2022年4月27日刊登于巨潮资讯网公司《关于召开2021年年度股东大会的通知的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。

附件：公司章程修订对照表

特此公告。

中光学集团股份有限公司董事会

2022年4月27日

附件：

附件：《公司章程》修订对照表：

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(下转299版)