安徽省交通规划设计研究总院
股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告

2022-04-27 来源：上海证券报

证券代码：603357 证券简称：设计总院公告编号：2022-031

安徽省交通规划设计研究总院

股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司第三届董事会第三十次会议于2022年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年4月19日以电子邮件、电话方式发出。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，会议由董事长苏新国主持。

本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划（草案）》）确定的289名激励对象中的6名激励对象在《激励计划（草案）》公布之日后已与公司解除劳动雇佣关系，不具备激励资格，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，对本激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划的激励对象由289名调整为283名，拟授予的限制性股票总数由1,360万股调整为1332.457万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。

具体内容详见与本公告同日披露的相关文件。

董事苏新国对本议案回避表决。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》

同意公司以2022年4月26日为授予日，向符合条件的283名激励对象授予1332.457万股限制性股票。

具体内容详见与本公告同日披露的相关文件。

董事苏新国对本议案回避表决。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603357 证券简称：设计总院公告编号：2022-032

安徽省交通规划设计研究总院

股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或“设计总院”）第三届监事会第十一次会议于2022年4月26日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2022年4月19日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席杨圣华先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：鉴于《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划（草案）》）确定的289名激励对象中的6名激励对象在《激励计划（草案）》公布之日后已与公司解除劳动雇佣关系，不具备激励资格，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划的激励对象由289名调整为283名，拟授予的限制性股票总数由1,360万股调整为1332.457万股。此外，公司于2022年1月28日首次公告的《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性票激励计划对象名单》中，存在1名激励对象姓名录入笔误的情形，拟授予的激励对象名单中序号177的激励对象姓名由原“边锋”更正为“边峰”。前述更正事项系为纠正名单录入时笔误造成的错误，不存在激励对象变更的情况。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。

上述对《激励计划（草案）》相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及本激励计划的规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对设计总院A股限制性股票激励计划相关事项进行调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》

监事会认为：本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。同意公司以2022年4月26日为授予日，向283名激励对象授予1332.457万股限制性股票，授予价格为5.98元/股。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会

2022年4月27日

证券代码：603357 证券简称：设计总院公告编号：2022-033

安徽省交通规划设计研究总院

股份有限公司监事会关于公司A股

限制性股票激励计划授予激励对象

名单的核查意见

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《设计总院A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划（草案）》）授予日激励对象名单进行了核查，并发表意见如下：

1.鉴于《激励计划（草案）》确定的289名激励对象中的6名激励对象在《激励计划（草案）》公布之日后与公司解除劳动雇佣关系，已不具备激励资格，公司对本激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划的激励对象由289名调整为283名。此外，公司于2022年1月28日首次公告的《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性票激励计划对象名单》中，存在1名激励对象姓名录入笔误的情形，拟授予的激励对象名单中序号177的激励对象姓名由原“边锋”更正为“边峰”。前述更正事项系为纠正名单录入时笔误造成的错误，不存在激励对象变更的情况。

除上述调整内容外，本次拟获授限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。

2.本次拟获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划所规定的激励对象条件，激励对象为公司党委委员、董事、高级管理人员、其他核心管理、技术、业务等骨干人员。

3.本次拟获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.本次拟获授限制性股票的激励对象的基本情况属实，激励对象不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

5.激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6.公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，公司监事会认为：本次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2022年4月26日为授予日，向283名激励对象授予1332.457万股限制性股票。

特此说明。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会

2022年4月27日

证券代码：603357 证券简称：设计总院公告编号：2022-

安徽省交通规划设计研究总院

股份有限公司2022年第一次

临时股东大会决议公告

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年04月26日

(二)股东大会召开的地点：安徽省合肥市高新区香樟大道180号公司4楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长苏新国主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书毛洪强出席会议；公司副总经理徐启文、副总经理陈修和、副总经理杨晓明、财务总监王莉列席了本次会议

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理设计总院A股限制性股票激励计划有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议议案1、2、3为特别决议议案，已获得有表决权股东及股东代理人所持表决权总数2/3以上表决通过。

根据公司于2022年4月11日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-021），公司独立董事李健受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年4月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，未有股东委托独立董事行使投票权。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

律师：史山山、张丛俊

2、律师见证结论意见：

设计总院本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通过的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

2022年4月27日

证券代码：603357 证券简称：设计总院公告编号：2022-028

安徽省交通规划设计研究总院

股份有限公司

关于调整公司A股限制性股票激励

计划相关事项的公告

根据安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或“设计总院”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年4月26日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会对《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）相关事项进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1.2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本次激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。

2.2022年1月28日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性票激励计划对象名单》。2022年1月28日至2022年2月7日，公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及《激励计划（草案）》等相关规定就相关问题进行解释说明。截至2022年2月7日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。

3.2022年4月9日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4.2022年4月10日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5.2022年4月19日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性票激励计划对象名单》中激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

6.2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7.2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

二、调整事由及调整结果

鉴于《激励计划（草案）》确定的289名激励对象中的6名激励对象在《激励计划（草案）》公布之日后与公司解除劳动雇佣关系，已不具备激励资格，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年4月26日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划的拟授予激励对象由289名调整为283名，拟授予的限制性股票总数由1,360万股调整为1332.457万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。

三、本次调整对公司的影响

公司对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单及限制性股票数量的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划中的相关规定。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

我们一致同意公司对拟授予激励对象名单及限制性股票数量的调整。

五、监事会意见

鉴于本激励计划中确定的6名激励对象因离职原因已不具备激励资格，公司对本激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划的激励对象由289名调整为283名。此外，公司于2022年1月28日首次公告的《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性票激励计划对象名单》中，存在1名激励对象姓名录入笔误的情形，拟授予的激励对象名单中序号177的激励对象姓名由原“边锋”更正为“边峰”。前述更正事项系为纠正名单录入时笔误造成的错误，不存在激励对象变更的情况。

除上述调整内容外，本次拟获授限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的激励对象相符。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

六、法律意见书

安徽天禾律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：

（一）公司本次限制性股票授予事项已履行了必要的法律程序，取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定；

（二）本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《试行办法》及本激励计划的相关规定；

（三）公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定；

（四）董事会对授予对象及授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及本激励计划《公司章程》的相关规定；

（五）公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定，继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务并办理相关登记手续。

特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603357 证券简称：设计总院公告编号：2022-029

安徽省交通规划设计研究总院

股份有限公司

关于向公司A股限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2022年4月26日

● 限制性股票授予数量：1332.457万股

● 限制性股票授予价格：5.98元/股

《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划（草案）》）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”或“设计总院”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年4月26日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，确定本次A股限制性股票的授予日为2022年4月26日，向符合条件的283名激励对象授予1332.457万股限制性股票，授予价格为5.98元/股，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

（二）董事会关于符合授予条件的说明

依据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（三）本次授予的具体情况

1.授予日：2022年4月26日。

2.授予数量：1332.457万股。

3.授予人数：283人。

4.授予价格：5.98元/股。

5.股票来源：公司向激励对象定向发行设计总院A股普通股。

6.有效期、限售期和解除限售安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

（2）限售期

自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）解除限售期

本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

（4）解除限售条件

同时满足如下条件时，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

Ⅰ.公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。

Ⅱ.激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第Ⅰ条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第Ⅱ条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

Ⅲ.公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个相应会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

①本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率，净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。

上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报省国资委备案。在本激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

②同行业及对标企业选取

设计总院属于证监会行业分类“科学研究与技术服务业--专业技术服务业”行业，以及wind行业分类 “工业--商业和专业服务--专业服务--调查和咨询服务”行业，按照上述行业分类剔除重复样本作为本激励计划同行业业绩考核的企业范围。另外，从中筛选主营业务范围与设计总院相应业务领域高度重合、具有可比性、规模适当的企业作为对标样本。

按照以上标准选取17家A股上市公司作为对标企业，具体如下：

■

对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，若在年度考核过程中，上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。在本激励计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响。

Ⅳ.激励对象个人层面考核

激励对象按照《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据员工个人的绩效考核结果对应解除限售系数，并确定个人当年实际解除限售额度，可解除限售系数如下：

■

个人当年实际解除限售额度＝个人可解除限售系数 × 个人当年计划解除限售额度。

若因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核未满足设定的解除限售业绩目标导致当期解除限售条件未成就的，当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价不高于授予价格与股票市价的较低者（股票市价为董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）。

7.激励对象名单及授予情况

■

注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8.关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于《激励计划（草案）》确定的289名激励对象中的6名激励对象在《激励计划（草案）》公布之日后与公司解除劳动雇佣关系，已不具备激励资格，公司对本激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本激励计划的激励对象由289名调整为283名，拟授予的限制性股票总数由1,360万股调整为1332.457万股。此外，公司于2022年1月28日首次公告的《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性票激励计划对象名单》中，存在1名激励对象姓名录入笔误的情形，拟授予的激励对象名单中序号177的激励对象姓名由原“边锋”更正为“边峰”。前述更正事项系为纠正名单录入时笔误造成的错误，不存在激励对象变更的情况。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

除上述调整内容外，本次拟获授限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。

3.本次拟获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4.本次拟获授限制性股票的激励对象的基本情况属实，激励对象不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

5.激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6.公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、不得获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，公司监事会认为：本次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2022年4月26日为授予日，向283名激励对象授予1332.457万股限制性股票。

三、参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。公司以4月26日股票收盘价11.88元计算，公司授予的1332.457万股限制性股票应确认的总摊销费用为7,861.50万元，该总摊销费用将在本激励计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支。详见下表：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润影响程度不大。激励计划的实施对公司发展产生正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划会对公司业绩提升起到积极作用。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：

1.根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2022年4月26日，该日期符合《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

3.本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》以及《股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5.公司实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励约束机制，充分调动公司核心技术人才和管理骨干的积极性，不会损害公司及全体股东的利益。

6.董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的董事回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司以2022年4月26日为授予日，向符合条件的283名激励对象授予1332.457万股限制性股票，对本激励计划的授予事项无异议。

七、法律意见书的结论性意见

安徽天禾律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：

（1）公司本次限制性股票授予事项已履行了必要的法律程序，取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定；

（2）本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《试行办法》及本激励计划的相关规定；

（3）公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件以及本激励计划的相关规定；

（4）董事会对授予对象及授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及本激励计划《公司章程》的相关规定；

（5）公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定，继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务并办理相关登记手续。

八、上网公告附件

1.《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告》

2.《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》

3.《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》

4.《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》

5.《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》

特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603357 证券简称：设计总院公告编号：2022-030

安徽省交通规划设计研究总院

股份有限公司

关于公司A股限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的

自查报告

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等法律法规及规范性文件的要求，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理办法》和《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对公司《设计总院A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于〈安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉》，并于1月28日首次公开披露相关事项。根据《管理办法》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前6个月内（即：2021年7月28日至2022年1月27日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1.核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

2.本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3.本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间内买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本激励计划自查期间，核查对象均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论意见

综上所述，公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触内幕信息人员范围，对接触到内幕信息的公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划的《激励计划（草案）》公告前，未发生信息泄露的情形；经核查，在本激励计划的《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

特此公告。

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603357 证券简称：设计总院公告编号：2022-034

安徽省交通规划设计研究总院

股份有限公司

股票交易异常波动公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格于4月25日，4月26日，连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票异常波动情形。

● 经公司自查，并向公司第一大股东核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易（异常）波动的具体情况

公司股票于价格于4月25日，4月26日，连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

针对公司股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行了核查，并发函问询了公司第一大股东，现将有关情况说明如下：

（一）生产经营情况

经公司自查，公司目前生产经营正常。市场环境、行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常。

（二）重大事项情况

经公司自查，并向第一大股东核实，截至本公告披露日，公司及第一大股东均不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

经公司核实，公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念。

（四）其他股价敏感信息

经核实，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

（一）二级市场交易风险。上市公司经营业绩无明显变化，二级市场交易变化无对应盈利能力变化支撑。

（二）公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、董事会声明及相关方承诺

本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

特此公告

安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

2022年4月27日

26版信息披露