北京宝兰德软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2022-030

北京宝兰德软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 重要内容提示：

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“宝兰德”或“公司”） 本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、回购股份的资金总额：不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）；

3、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

4、回购股份的价格：不超过人民币125元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年4月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《公司章程》第二十四条、第二十五条、第二十六条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

（三）2022年4月15日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长兼总经理易存道先生向公司董事会提议回购公司股份，提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。具体内容详见公司于2022年4月18日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-026）。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于稳定公司股票价格以及对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可，为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的期限

自董事会审议通过最终回购股份方案之日起12个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司在下列期间不得回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本40,000,000股为基础，按回购资金总额上限8,000万元，回购股份价格上限125元/股进行测算，预计回购股份数量为640,000股，约占公司目前总股本的比例为1.60%。按回购资金总额下限4,000万元，回购股份价格上限125元/股进行测算，预计回购股份数量为320,000股，约占公司目前总股本的比例为0.80%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

回购股份的资金总额：不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。

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（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币125.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额

本次回购的资金总额为不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000 万元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限8,000万元、回购价格上限125元/股测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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注：上述比例的略微差异原因系小数点后两位数字的四舍五入造成。以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2020年12月31日，公司总资产为101,844.22万元，归属于上市公司股东的所有者权益为98,038.02万元。假设按照回购资金上限8,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占2020年12月31日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为7.86%、8.16%。本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2020年12月31日，公司整体资产负债率为3.58%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购的股票将用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

2、公司本次回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

公司控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6 个月内不存在买卖本公司A 股股份的行为；除公司董事、副总经理史晓丽在2022年1月13日至2022年1月14日卖出25,008股外，其余董监高在董事会做出回购股份决议前6 个月内不存在买卖本公司A 股股份的行为；史晓丽卖出股份的原因是其个人资金需求，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司A 股股份计划。若上述人员后续有增减持公司A 股股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5% 以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理易存道先生。2022年4月15日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是易存道先生基于稳定公司股票价格以及对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，向公司董事会提议以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，推动全体股东的利益一致与收益共享，促进公司健康可持续发展，提升公司整体价值。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间不存在减持计划，若未来拟实施股份增持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年4月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2022年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-029）。

（二）股份回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：北京宝兰德软件股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884892490

该账户仅用于回购公司股份。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2022年4月27日