公牛集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
（上接129版）
截止2021年12月31日，大明宫集团总资产312.98亿元、净资产55.51亿元，2021年度实现营业收入46.15亿元、净利润1.17亿元（未经审计）。
3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本：4.84亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：耿琳，主营业务：文化旅游项目投资；文化旅游项目的建设开发；房地产开发、销售；商业项目的投资、开发建设及经营；工程项目管理；文化创意产品的开发与销售；酒店的建设；特种设备项目的投资、建设、运营管理。
截止2020年12月31日，旅游投资集团总资产141.12亿元、净资产13.35亿元，2020年度实现营业收入32.27亿元、净利润-5425.76万元。
4、西安演艺集团有限公司
西安演艺集团有限公司成立于2011年10月，注册地址：曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼；注册资本5.05亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：寇雅玲；主营业务：演艺文化及其衍生产品的研发；各类文化艺术交流活动的组织、策划；舞台美术、服装、灯光、音箱的设计、制作。
截至2021年12月31日，西安演艺集团有限公司总资产11.22亿元、净资产9.44亿元，2021年度实现营业收入9516.67万元、净利润-2379.36万元。
5、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司
渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设；建设工程投资、设计、施工；土地整理及综合开发；资产管理；资产重组与并购；项目管理及咨询服务；景区运营及管理；受政府委托棚户区改造、城中村改造。
截止2021年12月31日，渼陂湖投资公司总资产65.67亿元、净资产2.63亿元，2021年度实现营业收入30.78万元、净利润-933.42万元。
6、陕西文化产业投资控股(集团)有限公司
陕文投集团成立于2009年6月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦B座；注册资本：24.9237亿元；法定代表人：王勇；主营业务：影视、会展、演艺、文化旅游、出版传媒、广电网络、动漫、特色文化产业项目投资；重大文化产业项目战略投资、风险投资、文化企业和项目投资、新兴文化业态风险投资及相关文化园区的基础设施建设、房地产开发；文化项目规划设计、开发建设、运营的咨询服务；物业管理服务；房屋租赁服务；文化艺术交流活动策划及创意服务；会展服务；知识产权代理；货物及技术的进出口业务；国际贸易；转口贸易及贸易代理；仓储服务。
截至2020年12月31日,陕文投集团总资产202.33亿元、净资产50.37亿元，2020 年度实现营业收入17.73亿元、净利润474.51万元。
（二）与公司的关联关系
上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第一项、第二项、第三项规定的关联关系情形。
（三）上述关联人的履约能力
上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
预计2022年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料15万元。
公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品80万元，向大明宫集团及其下属公司销售产品及商品10万元，向旅游投资集团及其下属公司销售产品及商品10万元，向陕文投集团及其下属公司销售产品及商品5万元，向西安演艺集团及其下属公司销售产品及商品50万元，向其它关联方销售产品及商品1.50万元。
公司向文化集团及其下属公司提供劳务3500万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳务220万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务9850万元，向陕文投集团及其下属公司提供劳务1250万元，向西安演艺集团及其下属公司提供劳务550万元，向渼陂湖投资公司提供劳务2250万元，向其它关联方提供劳务1225万元。
公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务900万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务1250万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务10万元，接受陕文投集团及其下属公司提供的劳务110万元，接受西安演艺集团及其下属公司提供的劳务290万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务80万元，接受其它关联方提供的劳务58万元。
公司接受文化集团及其下属公司租入资产1650万元，接受旅游投资集团及其下属公司租入资产5万元。
公司向大明宫集团及其下属公司租出资产100万元，向西安演艺集团及其下属公司租出资产100万元。
上述关联交易均遵循市场定价原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
五、备查文件
1、公司独立董事事前认可声明；
2、经公司独立董事签字确认的独立意见；
3、公司第九届董事会第十八次会议决议；
4、公司第九届监事会第九次会议决议。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2022年4月25日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2022-029
西安曲江文化旅游股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、到账时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）于2020年10月23日出具的《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号），公司非公开发行A股股票39,648,175股，每股发行价人民币5.77元，募集资金总额为22,877.00万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《西安曲江文化旅游股份有限公司验资报告》(希会验字(2021)0047号)。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金已基本使用完毕，募集资金账户尚存资金利息7.38万元，具体情况如下：
单位：万元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，2021年11月，公司与中国工商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安曲江支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：《三方监管协议》）。上述《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2021年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。公司于2021年11月召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金22,210.28万元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金164.46万元，具体情况如下：
单位：万元
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2、募集资金置换预先已投入自筹资金是否符合监管要求
（1）公司履行的审议程序
公司于2021年11月15日召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容如下：
“公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。公司募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。”
（2）会计师事务所核查意见
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为“公司管理层编制的《西安曲江文化旅游股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费用专项说明》在所有重大方面如实反映了公司截至2021年11月15日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”
（3）保荐机构核查意见
经持续督导保荐机构中信证券股份有限公司核查，认为“公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具相关审核报告，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。募集资金的使用与发行申请文件中的募集资金投向一致，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。”
综上，公司募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合监管要求。
（三）使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。
公司不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
不适用
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
不适用
（七）节余募集资金使用情况。
不适用
（八）募集资金使用的其他情况。
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2022年4月25日
附：《募集资金使用情况对照表》
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1、截至2021年12月31日，公司募集资金已使用完毕；目前账户余额仅为募集资金利息；
注2、本次非公开发行实际募集资金小于预计募集资金金额，各项目承诺利用募集资金金额相应调减。
注3、受国外新冠疫情扩散蔓延、国内疫情散发和局部聚集性疫情时有发生，地区疫情防控措施升级等因素影响，入出境团队旅游暂停、国内旅游市场需求不足，旅游业持续承压，导致本年度募投项目预计收益未达预期。
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2022-024
西安曲江文化旅游股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第十八次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2022年4月15日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2022年4月25日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
4、会议应参加董事8人，实际参加董事8人。骆志松先生因公务原因未能出席现场会议以通讯表决方式参加。
5、会议由董事长耿琳先生主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议并全票通过了公司2021年度总经理业务工作报告。
2、审议并全票通过了公司2021年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。
3、审议并全票通过了公司2021年年度报告及摘要，并提交股东大会审议。
4、审议并全票通过了公司2021年度财务决算报告，并提交股东大会审议。
5、审议并全票通过了公司2021年度利润分配预案，并提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
鉴于2021年12月31日母公司未分配利润为负，故2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2021年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2021年度利润分配预案。
详细情况请参见公司2021年年度利润分配方案公告（编号：临2022-026）。
6、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案。
由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、岳福云先生、臧博先生、孙宏女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临2022-027）。
7、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案。
鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过 6 亿元人民币(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的借款事项。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
该议案需经公司股东大会审议通过。
8、审议并全票通过了公司2022年度投资者关系管理计划。
9、公司关于修订内部控制缺陷认定标准的议案。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管的要求，结合公司规模、行业特征、风险水平及重要性等因素，公司对内部控制缺陷认定标准进行修订，使缺陷认定的定量标准更加适合于公司的实际情况。
详细情况请参见公司2021年度内部控制评价报告。
10、审议并全票通过了公司2021年度内部控制评价报告。
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
11、审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，并提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，最近三年无因执业行为受到刑事处罚。具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
同意将公司关于续聘会计师事务所的议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，最近三年无因执业行为受到刑事处罚。具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
详细情况请参见公司关于续聘会计师事务所的公告（编号：临2022-028）。
12、审议并全票通过了公司2021年度募集资金存放与实际使用专项报告。
详细情况请参见公司2021年度募集资金存放与实际使用专项报告（编号：临2022-029）。
13、审议并全票通过了公司关于召开2021年年度股东大会的议案。
详细情况请参见公司关于召开2021年年度股东大会的通知（编号：临2021-030）。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2022年4月25日
（上接130版）
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年4月25日召开的第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2022年4月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的相关公告
2、特别决议议案：8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)由于目前上海市处于新冠疫情防控时期，为减少人员聚集，公司建议投资者通过网络投票方式参加本次股东大会投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续;如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有 效持股凭证办理登记手续。
2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表 人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格 有效证 明和股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的，代理人须持本 人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位 营业执照复印件(验原件)办理登记手续。
3、现场登记时间:2022年5月18日 13:00一13:30。
4、现场登记地点:上海市松江区石湖荡镇三新公路 207号。
六、其他事项
1、出席会议的股东食宿与交通费自理
2、联系人:娄欣、方治博
3、联系电话:021-62376199；邮箱:dmb@deluxe-family.com
4、公司办公地址:上海市红宝石路500号东银中心B栋15楼 邮编:201103
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
2022年4月27日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
华丽家族股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
■
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2022－011
华丽家族股份有限公司
关于召开2021年度业绩暨现金分红说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2022年5月12日（星期四） 15:00-16:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
● 投资者可于2022年5月5日（星期四）至5月11日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱dmb@deluxe-family.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月27日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年5月12日15:00-16:00举行2021年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2022年5月12日15:00-16:00
2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
3、会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
公司出席本次业绩说明会的人员有：董事长王伟林先生、总裁蔡顺明先生、财务总监王坚忠先生、独立董事袁树民先生以及董事会秘书娄欣先生（如有特殊情况，公司可能对参会人员进行调整）。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2022年5月12日（星期四）15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2022年5月5日（星期四）至5月11日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱dmb@deluxe-family.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：娄欣、方治博
联系电话：021-62376199
联系邮箱：dmb@deluxe-family.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
(上接131版)
证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2022-042
公牛集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划共22名激励对象因离职已失去本次限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28,100股拟由公司回购注销。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020年限制性股票激励计划批准及实施情况：
1.2020年4月23日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。
2.2020年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月28日至2020年5月8日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2020年5月9日出具了《公牛集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4.2020年6月3日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励对象名单、授予数量和授予价格的调整在公司2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年6月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
5.2020年12月14日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格76.13元/股回购注销限制性股票共计37,900股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计37,900股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2021年2月10日完成注销。
6.2021年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格76.13元/股回购注销限制性股票共计31,000股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计31,000股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
7.2021年6月22日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2021年6月3日实施了每股派发现金红利2.00元（含税）的利润分配方案，同意公司将回购价格由76.13元/股调整为74.13元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，相关限制性股票已于2021年7月2日完成注销。同时会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，2020年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，399名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
8.2021年10月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以74.13元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计18,880股，以88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计13,900股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计32,780股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2021年12月24日完成注销。
9.2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以74.13元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计5,100股，以88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计23,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计28,100股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（二）2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1.2021年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。
2.2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2021年4月29日至2021年5月8日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年5月11日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021年5月10日公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，同意对《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和合理性说明等内容进行修订。
4.2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
5.2021年6月4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司2021年限制性股票激励计划授予日为2021年6月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
6.2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以74.13元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计18,880股，以88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计13,900股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计32,780股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2021年12月24日完成注销。
7.2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以74.13元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计5,100股，以88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计23,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票合计28,100股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购原因
根据《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象朱江林等8人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票5,100股进行回购注销处理。
根据《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象龙正池等20人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票23,000股进行回购注销处理。
（说明：离职人员中部分人员同时参加了2020年、2021年限制性股票激励计划，因此合并计算后总人数为22人）
（二）回购数量
本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计28,100股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票936,900股。
（三）回购价格及总额
根据《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司2020年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日的总股本600,575,900股为基数，向全体股东每股派发现金红利2.00元（含税）,该权益分派事项于2021年6月3日实施完成。因此，2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格由76.13元/股相应调整为74.13元/股。
根据《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”。公司自激励对象获授的2021年度限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，因此2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为授予价格88.15元/股。
若公司在实施回购注销前发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，届时公司董事会将根据草案相关规定对上述回购价格进行调整。
（四）回购资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少28,100股，公司股份总数减少28,100股；公司总股本由601,180,520股变更为601,152,420股，注册资本由601,180,520元变更为601,152,420元。
如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因权益分派、股份增发、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售条件流通股数、总股份数、总股本数及注册资本数等。
后续，公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司回购注销限制性股票合计28,100股符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
六、监事会意见
监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
上海仁盈律师事务所对公司本次2020年、2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书,认为：公司本次回购的原因符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律、法规和规范性文件的规定；本次回购已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公牛集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日
