山西通宝能源股份有限公司

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-015

山西通宝能源股份有限公司

关于召开2021年年度

暨2022年第一季度业绩

暨现金分红说明会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2022年5月12日（星期四）下午3:00-4:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心视频和网络互动

投资者可于2022年5月5日（星期四）至5月11日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱top600780@sina.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月27日发布公司2021年度报告、2022年第一季度报告以及《2021年年度利润分配方案公告》。公司十届董事会十七次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，结合公司经营发展实际情况，2021年度公司未分配利润不分红不转增。

为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度、2022年第一季度经营成果、财务状况以及现金分红方案相关事宜，公司计划于2022年5月12日下午3:00-4:00举行2021年度暨2022年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2021年度、2022年第一季度经营成果、财务指标以及现金分红方案等具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2022年5月12日下午3:00-4:00

（二） 会议召开地点：公司会议厅

（三） 会议召开方式：上证路演中心视频和网络互动

三、 参加人员

董事、总经理：李明星

独立董事：姚小民

董事会秘书：李志炳

总会计师：张建林

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2022年5月12日下午3:00-4:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年5月5日（星期四）至5月11日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱top600780@sina.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司证券部 冯辰宇

电话：0351-7031995

邮箱：top600780@sina.com

六、其他事项

公司将严格按照疫情防控要求组织召开业绩说明会，实际召开方式有可能会根据疫情防控要求做相应微调，敬请投资者理解。

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司

2022年4月27日

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-004

山西通宝能源股份有限公司

十届董事会十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山西通宝能源股份有限公司十届董事会十七次会议于2022年4月25日以现场和视频相结合方式在公司会议厅召开。会议通知已于2022年4月15日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。董事夏贵所、董事崔立新、独立董事江华因疫情防控原因视频参会。本次会议由宣宏斌董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过公司《2021年度董事会工作报告》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

2、审议通过公司《2021年度总经理工作报告》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

3、审议通过公司《2021年度独立董事述职报告》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站。

4、审议通过公司《2021年年度报告及摘要》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

公司2021年年度报告全文及摘要登载在上海证券交易所网站。2021年年度报告摘要详见《上海证券报》。

5、审议通过公司《2021年度财务决算报告》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

6、审议通过公司《2021年度利润分配方案》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（2022-006）。

7、审议通过公司《2022年度经营建议计划》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

8、审议通过公司《2022年度日常关联交易预案》。

本议案涉及关联交易，关联董事宣宏斌先生、夏贵所先生、崔立新先生回避表决。

表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司2022年度日常关联交易预计公告》（2022-007）。

9、审议通过公司《关于聘任2022年度审计机构的议案》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（2022-008）。

10、审议通过《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站。

11、审议通过公司《关于前期会计差错更正的议案 》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（2022-009）。

12、审议通过公司《2021年度内部控制评价报告》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站。

13、审议通过公司《2021年度内部控制审计报告》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站。

14、审议通过公司《2021年度社会责任报告》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站。

15、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

因工作需要，经公司总经理提名，聘任李志炳先生为公司副总经理，任期自本次会议通过日起至十届董事会任期届满日止。

李志炳先生简历：

李志炳，男，1972年生，大学本科，高级会计师。现任公司党委委员、董事会秘书，曾任公司证券部经理、证券事务代表。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

16、审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》。

因工作变动，卫真女士不再担任公司总会计师职务。

经公司总经理提名，聘任张建林先生为公司总会计师，任期自本次会议通过日起至十届董事会任期届满日止。

张建林先生简历：

张建林，男，汉族，1973年12月生，大学本科，会计师。曾任晋能控股装备制造集团晋丰公司副总会计师兼计划财务部部长、晋能控股装备制造集团天庆公司总会计师。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

17、审议通过公司《关于收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事宣宏斌先生、夏贵所先生、崔立新先生回避表决。

表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权的关联交易公告》（2022-010）。

18、审议通过公司《关于申请并购贷款的议案》。

鉴于公司发展需要，为优化融资结构，提高资金使用效率，公司拟在上海浦东发展银行申请并购贷款，贷款期限不超过5年，贷款金额不超过3900万元，用于支付公司收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权的部分转让价款，实际借款金额、利率、期限等具体信息以签署的协议或相关文件为准。

公司将以持有的北京朗德金燕自动化装备股份有限公司不超过55%的股权为本次向银行申请的并购贷款提供质押担保，公司与银行将另行签订质押担保合同，权利义务以质押担保合同约定为准。

公司董事会授权经理层在上述并购贷款额度内代表公司办理相关贷款业务，并签署相关法律文件。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

19、 审议通过公司《2022年第一季度报告》。

公司《2022年第一季度报告》详见上海证券交易所网站及上海证券报。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

20、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》部分条款。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于修改〈公司章程〉等制度的公告》（2022-011）。

21、审议通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉及〈累积投票实施细则〉的议案》。

根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《股东大会议事规则》及相关附件《累积投票实施细则》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体制度详见上海证券交易所网站。

22、审议通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》。

根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《董事会议事规则》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体制度详见上海证券交易所网站。

23、审议通过《关于修改公司〈独立董事工作制度〉的议案》。

根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《独立董事工作制度》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体制度详见上海证券交易所网站。

24、审议通过公司《关于制定〈董事会授权管理办法〉的议案》。

为进一步规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际制定《董事会授权管理办法》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体制度详见上海证券交易所网站。

25、审议通过公司《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司十届董事会将于2022年5月17日任期届满，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，公司十一届董事会董事候选人为七名董事，名单如下：

（一）非独立董事候选人

宣宏斌先生、崔立新先生、李明星先生、李志炳先生

（二）独立董事候选人

姚小民先生、孙水泉先生、王宝英先生

（上述董事候选人简历见附件）

十一届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过日起至十一届董事会任期届满日止。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

26、审议通过公司《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2022年5月17日召开公司2021年年度股东大会。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

具体内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（2022-013）。

以上议案中第6、8-12、15-17、25项议案独立董事已发表同意的独立意见，第1、3-9、20-23、25项议案尚须提交公司股东大会审议，其中第25项尚须经公司股东大会审议，并采取累积投票方式逐一表决，独立董事候选人的任职资格须经上海证券交易所审核无异议之后方可提交公司股东大会审议。

三、公告附件

1、山西通宝能源股份有限公司独立董事关于日常关联交易预案等事项的事前认可独立意见。

2、山西通宝能源股份有限公司独立董事关于公司对外担保等事项的说明和独立意见。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

2022年4月27日

附件：十一届董事会董事候选人简历

1、非独立董事候选人

宣宏斌，男，1965年生，博士。现任晋能控股集团有限公司副总经理，晋能控股装备制造集团有限公司党委书记、董事长，山西国际电力集团有限公司董事。曾任大同煤矿集团有限责任公司塔山煤矿公司董事长；大同煤矿集团有限责任公司党委委员、副总经理、安全生产指挥中心主任；晋能控股集团有限公司副总经理；晋能控股煤业集团有限公司党委常委、董事、副总经理、安全生产指挥中心主任、安全生产指挥中心党委书记。2021年3月起任公司十届董事会董事、董事长。

崔立新，男，1968年生，高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。现任山西国际电力集团有限公司党委委员、总经理助理，山西地方电力有限公司党委书记、董事长，公司党委副书记。曾任晋能清洁能源有限公司党总支书记、党委书记。2019年5月起任公司十届董事会董事。

李明星，男，1966年生，工商管理硕士，高级经济师，注册会计师。现任公司党委书记、总经理。2010年8月起任公司七届至十届董事会董事。

李志炳，男，1972年生，大学本科，高级会计师。现任公司党委委员、董事会秘书，曾任公司证券部经理、证券事务代表。

2、独立董事候选人

姚小民，男，1963年生，会计学硕士，会计教授。现任山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师。曾任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山西财经大学 MBA 教育学院院长。现兼任山西路桥股份有限公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事、晋西车轴股份有限公司独立董事、山西运城农村商业银行股份有限公司独立董事。2019年5月起任公司十届董事会独立董事。

孙水泉，男，1964 年 10 月生，法学学士，高级律师，1993年起从事专职律师。现为北京德恒(太原)律师事务所律师。现任山西壶化集团股份有限公司独立董事、山西华翔集团股份有限公司独立董事、山西安泰集团股份有限公司独立董事。

王宝英，男，1968 年 8 月生，博士，管理咨询师。现任中北大学经济与管理学院副教授、硕士生导师。现兼任华丽家族股份有限公司独立董事、山西美锦能源股份有限公司独立董事。

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-008

山西通宝能源股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年10月22日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

首席合伙人：黄锦辉

上年度末合伙人数量：45人

上年度末注册会计师人数：378人

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：163人

最近一年经审计的收入总额：41,239.24万元，审计业务收入：32,351.12万元，证券业务收入：8,364.82万元。

上年度上市公司审计客户家数23家，审计收费总额2,695.00万元，涉及主要行业：制造业（18家）、采矿业（1家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1家）、教育（1家）、金融业（1家）。

本公司同行业上市公司审计客户家数：1户。

2.投资者保护能力。

利安达会计师事务所截至2021年末计提职业风险基金3,794.95万元、购买的职业保险累计赔偿限额5,000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录。

利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：王小宝，中国注册会计师，合伙人。2001年12月成为注册会计师，1998年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，为多家大型国有企业、上市公司、新三板挂牌企业提供年度报告审计、IPO审计、挂牌审计服务，从事证券业务服务年限14年，具备相应专业胜任能力。2013年加入利安达会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。近三年为2户公司签署审计报告。

拟签字注册会计师：梁军娥，中国注册会计师。2015年9月成为注册会计师，2013年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，从事证券业务服务年限9年，具备相应专业胜任能力。2015年加入利安达会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。近三年为本公司签署审计报告。

质量控制复核人：张杰彬，中国注册会计师。2001年11月2日成为注册会计师。2001年起专职就职于会计师事务所，从事审计业务，为多家大型国有企业、上市公司提供年度报告审计、IPO审计、重大资产重组审计，从事证券业务服务年限13年，具备相应专业胜任能力。2013年加入利安达会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。近三年复核2户上市公司报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

3.独立性

拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在可能影响独立性的情形及采取的防范措施。

4.审计收费

2021年度审计费用共计75万元。2022年具体审计费用根据公司审计范围、实际业务、工作量以及市场行情等因素，与审计机构协商拟定再行提请股东大会审批。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对利安达事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为利安达事务所具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，具备专业胜任能力和投资者保护能力，聘请该会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，认为利安达事务所具备从事证券相关业务资格等《公司章程》规定的从业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计、内控审计等有关工作的要求，能够独立、客观、公正的为公司提供审计服务。本次续聘会计师事务所程序合法，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司十届董事会十七次会议的表决结果，并同意提交股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2022 年4月25日召开的公司十届董事会十七次会议以 7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、公告附件

1、山西通宝能源股份有限公司十届董事会十七次会议决议。

2、山西通宝能源股份有限公司十届董事会审计委员会十三次会议决议。

3、山西通宝能源股份有限公司独立董事关于日常关联交易预计等事项的事前认可独立意见。

4、山西通宝能源股份有限公司独立董事关于公司对外担保等事项的说明和独立意见。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-010

山西通宝能源股份有限公司

关于收购北京朗德金燕自动化

装备股份有限公司

55%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：山西通宝能源股份有限公司（以下简称“通宝能源”、“公司”）拟以6,522.37万元收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司（以下简称“朗德金燕”）55%股权。收购完成后，朗德金燕将成为公司控股子公司，有利于拓展公司业务，持续提升盈利能力，逐步实现公司向高端装备制造的战略转型。

● 过去12个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进行交易。

● 本次交易构成关联交易，关联董事宣宏斌、夏贵所、崔立新回避表决。

● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

● 本次收购不构成重大资产重组。

● 本次收购方朗德金燕为新三板挂牌企业，转让事项尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）审批通过。

一、关联交易概述

为贯彻落实山西省委、省政府和省国资委关于国资国企改革的指导意见及加快资产证券化工作的安排部署，深入推进国资国企改革三年行动，实现晋能控股集团有限公司（以下简称“晋能控股集团”）资产重组整合的战略目标，晋能控股集团支持以通宝能源作为晋能控股装备制造集团有限公司（以下简称“晋控装备制造集团”）的资本运作上市平台，晋控装备制造集团在满足证券监管要求的前提下，尽可能依托上市公司对装备制造产业实施整合重组，逐步将相关资产注入上市公司，实现通宝能源向装备制造业务转型。

为实现公司战略转型目标落地，2022 年4 月25日，公司十届董事会十七次会议审议通过了《关于收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权的议案》，同意公司与晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司（以下简称“金鼎公司”）签订《北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股份之股份转让协议》，以现金支付方式出资6,522.37万元收购金鼎公司持有的朗德金燕55%股权。公司收购完成后，朗德金燕将成为公司控股子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于公司与金鼎公司的间接控股股东均为晋能控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，本次交易构成关联交易，关联董事宣宏斌、夏贵所、崔立新回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可独立意见。

至本次关联交易为止，过去12个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进行交易。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次收购方朗德金燕为新三板挂牌企业，转让事项尚需全国股转公司审批通过。

公司已对交易标的及交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

公司与金鼎公司的间接控股股东均为晋能控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，本次交易构成关联交易。

2、关联人基本情况

名称：晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山西省晋城市开发区金鼎路金匠工业园区

法定代表人：王星

成立日期：2008年12月26日

注册资本：144,294.915856万人民币

经营范围：机械制造与修理；设备租赁与维护；矿山成套机电设备安装与服务；煤层气装备制造与服务；防爆电器、电线电缆、橡胶制品、矿用钻探机具及在线测量系统、永磁电机及变频器、洗选设备制造与销售；机械设备表面改性处理；矿用物资销售；仓储服务；技术咨询服务；以下范围限分支机构经营：道路货物运输；汽车租赁；油脂生产与销售；木材加工与销售；装备物资贸易；再生资源回收（不含危险废物、废弃电器、电子产品）；企业后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：晋能控股装备制造集团有限公司持股100%

实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

3、关联方主要业务最近三年发展状况

金鼎公司是国家高新技术企业，国家重大技术装备企业，主要业务包含煤机制造与检修、矿井建设与安装、贸易与物流、煤炭生产四大产业板块。

4、金鼎煤机与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

5、截至2021年12月31日，金鼎公司资产总额93.62亿元、资产净额11.24亿元、营业收入25.28亿元、净利润-6.11亿元。（未审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

1、交易标的

类别：收购标的资产股权

名称：北京朗德金燕自动化装备股份有限公司

类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：北京市房山区房山工业园区西区顾八路甲1-10号

法定代表人：张超

注册资本： 5,000万人民币

成立日期：2007年4月24日

经营范围：销售自动化机械设备、煤矿机电设备及配件；产品设计；普通货物运输；制造煤矿机电设备及配件(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、权属状况说明

朗德金燕产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

朗德金燕2007年4月成立，2015年10月新三板挂牌企业，证券代码833479，主营业务为矿用立柱、千斤顶的生产、销售及维修。主要从事煤矿综采液压支架配件、煤机设备生产及矿山避险设施的专业企业。主要进行矿用千斤顶系列、密封件、高强度皮带扣钉、避难硐室和救生舱等避险设施等产品的生产，以及液压支架及立柱、千斤顶的修理及售后服务工作，并为煤矿综采设备提供成套的技术咨询服务，以及煤矿各种非标装备的设计开发及制造。

4、本次交易前，朗德金燕的股本结构为金鼎公司持股55%，上海罡天矿业科技事务所（普通合伙）持股35%，蒲长晏持股10%。

股东具体情况如下：

（1）金鼎公司基本情况详见本公告“二、关联方介绍”

（2）上海罡天矿业科技事务所（普通合伙）

经营范围：（矿业科技、计算机软硬件）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，采矿设备的设计，计算机系统集成工程，企业管理，市场营销策划，会务会展服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

注册资本：220万元人民币

成立日期：2012年8月7日

住所：上海市崇明县北沿公路2099号1幢103-2

（3）蒲长晏，自然人股东，中国籍，无境外永久居留权。

5、主要财务指标

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朗德金燕2020年度、2021年9月30日的财务数据已经具有从事证券、期货相关业务审计资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2021TYAA20726）。

6、本次交易完成后公司将持有朗德金燕55%股份，朗德金燕将成为公司合并报表范围内的子公司。公司不存在对朗德金燕担保、委托该公司理财，以及朗德金燕占用公司资金等方面的情况。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2021年11月出具的《山西通宝能源股份有限公司拟收购股权项目所涉及的北京朗德金燕自动化装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（国融兴华评报(晋)字(2021)第0002号），截止评估基准日 2021 年 9 月 30 日，北京朗德金燕自动化装备股份有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：

1、 资产基础法评估结果

北京朗德金燕自动化装备股份有限公司评估基准日总资产账面价值为22,344.78万元，评估价值为 25,601.37万元，增值额为 3,256.59 万元，增值率为 14.57%；总负债账面价值为 13,742.51 万元，评估价值为 13,742.51万元，无增减值；所有者权益账面价值为 8,602.27 万元，评估价值为 11,858.86万元，增值额为 3,256.59 万元，增值率为 37.86%。

2、收益法评估结果

截止评估基准日2021年9月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京朗德金燕自动化装备股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为11,773.73万元，增值3,171.46万元，增值率36.87%。

3、评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为11,773.73万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为11,858.86万元，两者相差85.13万元，差异率为0.72%。

收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。本项目评估结论最终选用资产基础法的评估结果，北京朗德金燕自动化装备股份有限公司的股东全部权益价值为 11,858.86万元。

在不考虑控股权溢价和非控股权折价等因素的前提下，晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司持有的北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55% 股东部分权益评估值为6,522.37万元。本次评估在确定北京朗德金燕自动化装备股份有限公司的股东全部权益价值时，未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。

具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《山西通宝能源股份有限公司拟收购股权项目所涉及的北京朗德金燕自动化装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

（三）交易标的定价情况

本次交易价格以经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并经晋能控股集团有限公司备案的资产评估结果确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）本次关联交易的主要内容

公司与金鼎公司签订《北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股份之股份转让协议》。

1、交易双方

甲方（转让方）：晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司

乙方（受让方）：山西通宝能源股份有限公司

2、关于股份转让

转让方和受让方一致同意根据本协议的约定，转让方将其合计持有北京朗德金燕自动化装备股份有限公司（以下简称“目标公司”）27,500,000股，即目标公司55%的股份转让给受让方。

3、转让价款

协议双方共同确认：根据经本次交易经济行为审批机构确认的《资产评估报告》对转让标的股份的价值评估，经协议双方一致同意：本次股份转让价款为人民币6,522.37万元。

4、目标公司债务处理

对《审计报告》中披露的目标公司负债由目标公司继续承担还款责任，《审计报告》未披露的负债及或有负债，由目标公司承担还款责任并负责处理，转让方就因目标公司《审计报告》信息披露不完整、不真实对受让方造成的损失承担相应的赔偿责任。

在受让方支付完毕全部股份转让价款后，如因股份交割日以前发生的事由导致任何第三方向目标公司主张权利，目标公司不得不承担了还款或赔偿义务的，由目标公司承担后果。

5、目标公司职工安置

本次交易不涉及减员或裁员。目标公司的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，目标公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。

6、期间损益

过渡期内目标公司的损益均由受让方承担或享有，并且在该过渡期内，转让方不得要求目标公司分红，如果目标公司决定分红的，则分红所得归受让方享有。

7、文本及效力

本协议自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，自下列条件成就时生效：

(1) 本次股份转让事项经有权的国资监管部门或其授权主体批准；

(2) 本协议所述《资产评估报告》经有权的国有资产监督管理机构或授权主体备案。

（二）履约安排

公司已向上海浦东发展银行申请并购贷款，期限不超过5年，贷款金额不超过3900万元，用于支付公司收购朗德金燕55%股权的部分价款。本次申请并购贷款已经十届董事会十七次会议审议通过。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次交易为贯彻落实山西省委、省政府和省国资委关于国资国企改革的指导意见及加快资产证券化工作的安排部署，实现晋能控股集团资产重组整合的战略目标，公司将依托晋能控股装备制造集团围绕装备制造板块资产培育优质装备制造资产，借力资本市场推动装备制造产业不断优化升级的，实现资产经营与资本运营互为补充、协同发展，助力公司向高端装备制造的战略转型。

本次交易有利于公司拓展主营业务规模，持续提升盈利能力。本次关联交易定价合理，不影响公司独立性，亦不会损害其他股东利益。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

公司于2022年4月25日召开十届董事会十七次会议，以4票赞成、3票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股权的议案》，并同意公司与金鼎公司签订股份转让相关协议。本次交易构成关联交易，关联董事宣宏斌、夏贵所、崔立新回避表决，公司独立董事对本议案投赞成票。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可独立意见及独立意见，同意将本议案提交公司董事会审议，认为本次收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股份符合公司发展战略要求，有利于整合产业资源实现优化升级，不会对公司的盈利能力和可持续发展能力造成不利影响。本次交易价格依据评估机构确认的评估结果确定，关联交易定价公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司十届董事会十七次会议的表决结果。

公司监事会、董事会审计委员会审议通过本议案，本次关联交易符合公司转型发展需要，有利于拓展公司业务，持续提高盈利能力；交易价格公允，未损害非关联股东权益。

本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，本次收购方朗德金燕为新三板挂牌企业，转让事项尚需全国股转公司审批。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《晋能控股集团有限公司国有资产交易监督管理办法》等相关规定，此次股权收购行为及评估结果须经晋能控股集团有限公司审批。目前公司已取得晋能控股集团有限公司对本次转让事项的行为批复及评估备案。

七、备查附件

（一）山西通宝能源股份有限公司十届董事会十七次会议决议。

（二）山西通宝能源股份有限公司十届监事会十四次会议决议。

（三）山西通宝能源股份有限公司十届董事会审计委员会十三次会议决议。

（四）山西通宝能源股份有限公司独立董事关于日常关联交易预计等事项的事前认可独立意见。

（五）山西通宝能源股份有限公司独立董事关于公司对外担保等事项的说明和独立意见。

（六）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)：北京朗德金燕自动化装备股份有限公司审计报告。

（七）北京国融兴华资产评估有限责任公司：山西通宝能源股份有限公司拟收购股权项目所涉及的北京朗德金燕自动化装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

（八）国浩律师（太原）事务所关于山西通宝能源股份有限公司收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股份之法律意见书。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-011

山西通宝能源股份有限公司

关于修改《公司章程》等制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票实施细则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及制定《董事会授权管理办法》，相关议案已经公司十届董事会十七次会议审议通过。具体修订内容如下：

一、《公司章程》修订情况

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除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

二、《股东大会议事规则》修订情况

《股东大会议事规则》具体修改内容如下：

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《累积投票实施细则》具体修改内容如下：

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除上述修订条款外，其他条款保持不变。

三、《董事会议事规则》修订情况

■

除上述修订条款外，其他条款保持不变。

上述制度及《山西通宝能源股份有限公司独立董事工作制度》、《山西通宝能源股份有限公司董事会授权管理办法》全文详见上海证券交易所网站。

上述《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改公司〈股东大会议事规则〉及〈累积投票实施细则〉的议案》、《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修改公司〈独立董事工作制度〉的议案》尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-014

山西通宝能源股份有限公司

2022年第一季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年第一季度，山西通宝能源股份有限公司所属全资子公司山西阳光发电有限责任公司完成发电量147,338万千瓦时，同比增加8.56%；上网电量133,639万千瓦时，同比增加8.55%；上网电价均价(含税)397.84元/千千瓦时，同比增加40.39%。

市场化交易总电量133,639万千瓦时，同比增加8.55%；市场化交易电量占上网电量100%，与上年同期持平。

发电量同比增加主要原因：公司紧跟全省负荷供需情况和现货市场价格波动，不断优化调整现货运行策略，合理调整机组运行方式，增发电量，一季度发电量同比增加。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司

2022年4月27日

(上接138版)