东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买之2021年度持续督导意见

声明

本“声明”部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。

东吴证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问。

本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。

2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书有关资料。

5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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注：1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）交易方案概述

本次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司通过子公司上海安奕极企业发展有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的CJV60%的股权；通过子公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的EJV60%的股权。

（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果

1、交易对价的支付情况

广电电气支付股权转让款的情况如下：

2019年12月18日，上海安奕极企业发展有限公司向ABB中国指定账户支付CJV60%股权交易价格的50%，即人民币10,000万元；向ABB中国开立的监管账户汇款CJV60%股权交易价格的剩余50%，即人民币10,000万元。

2019年12月18日，上海通用广电工程有限公司向ABB中国指定账户支付EJV60%股权交易价格的50%，即人民币7,500万元；向ABB中国开立的监管账户汇款EJV60%股权交易价格的剩余50%，即人民币7,500万元。

2、交易资产的交割情况

2020年1月3日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了CJV股权转让的工商变更登记，并向CJV核发了新的营业执照，CJV60%股权已经变更登记至广电电气名下。

2020年1月13日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了EJV股权转让的工商变更登记，并向EJV核发了新的营业执照，EJV60%股权已经变更登记至广电电气名下。

3、相关债权债务的处理情况

本次交易完成后，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易的交易双方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产已过户完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次重大资产购买相关方的重要承诺

本次交易相关方所做出的承诺主要包括：

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（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方已经或正在履行其为本次重大资产购买所做出的各项承诺，不存在违反承诺的情形。

三、盈利预测、业绩承诺及补偿的情况

在本次交易过程中，不涉及盈利预测报告、业绩承诺与补偿的相关安排。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

（一）上市公司2021年主要财务数据与指标

1、主要会计数据

单位：元

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2、主要财务指标

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（二）经营情况

2021 年全球经济态势依旧复杂严峻，处于低速增长轨道；国内宏观经济稳健复苏，韧性十足，内生经济动能逐步恢复，全社会用电量缓慢反弹，电力设备行业总体市场需求较为稳健。在“双碳目标”的中长期国家战略引领下，推行低碳化、智能化及数字化发展意义重大，传统输配电制造业的转型挑战刻不容缓。

2021 年年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 7,443.62 万元，较上年度下降 1.66%，实现营业总收入 10.05 亿元，较上年同期下降 3.24%。

（三）报告期内，本次并购对公司经营的影响。

公司本次并购有利于公司主要产品线的完善、高端领域业务的布局和公司综合竞争力的提升。本次重大资产重组完成后，公司现有客户资源和销售渠道得到优化，高端领域业务更为宽广，市场份额有所扩大，核心业务产品线更趋完善，研发技术和生产工艺充分共享，质量标准愈加规范，全方位的整合产生了巨大的协同效应，有效节约运营成本并提升业务的经营质量，公司综合竞争力愈加强大。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已完成。本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务经营状况良好，具备持续经营能力和盈利能力。

五、公司治理结构与运行情况

(一) 公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等有关规定，不断完善法人治理结构，逐步健全内部控制制度，规范开展“三会”运作，强化信息披露事务管理，推动投资者关系管理工作，保障法人治理结构高效运行，公平保护公司全体股东的利益。公司治理的主要情况如下：

1、股东与股东大会

公司股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，规范股东大会的召 集、召开、审议、表决和披露等相关程序。确保全体股东，特别是中小股东享有合法、平等地位，能够充分行使股东的合法权利，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。报告期内，公司共召开一次股东大会，均由董事会召集，出席会议人员资格合法有效，均由律师现场见证并出具法律意见，表决结果合法有效。

2、董事会与董事

公司董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司独立董事为不同行业领域的专业人才，董事会的构成有助于提升公司董事会决策的独立性、专业性、科学性，保障公司的规范健康发展。公司董事尽责勤勉，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度履行职权，认真维护公司和全体股东的利益。董事会下设四个专业委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战 略委员会；审计委员会委员均由独立董事担任，该委员会召集人为会计专业的独立董事；各专业委员会严格按照《工作细则》展开各项工作，持续强化公司董事会科学、客观、合理的决策机制，推动公司董事会对经营管理层的有效监督。报告期内，公司共召开五次董事会会议。

3、监事会与监事

公司监事会人数、人员构成符合相关法律、法规的要求。公司监事会由三名成员组成，其中一名为职工代表监事。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律 规定召集、召开定期和临时会议，公司监事积极勤勉履行职责，依法对公司财务情况、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司共召开三次监事会会议。

4、控股股东与公司

公司控股股东格按照《公司法》《证券法》等法律法规制度规定规范行使控股股东权利，没有超越股东权限直接或者间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。控股股东与公司在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面相互独立，公司董事会、监事会及其他内部机构均实行独立运作。公司控股股东严格按照上市时所作出的相关承诺，避免同业竞争及关联交易。

5、相关利益者

公司通过接听投资者电话、上证 E 互动、业绩说明会等形式，与投资者进行充分沟通和交流。通过上述工作的开展，公司认真听取了广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成了服务投资者、尊重投资者的企业文化，公司与投资者建立了良好的沟通机制，确保投资者及时了解公司信息，切实保护投资者利益，增强了投资者对公司的投资信心，维护公司良好的市场形象。公司不仅维护股东的利益，同时能够维护员工、成员企业等相关利益者的合法权益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。

6、公司内控规范实施工作开展情况

根据中国证监会、上海证券交易所的相关法律规定，公司积极开展、落实内部控制的相关工作，依法、合规披露《内部控制评价报告》，并聘请审计机构出具《内部控制审计报告》。

7、信息披露与透明度

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律规定，以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类定期报告和临时公告，确保所有股东平等获得公司信息。报告期内，公司依规、及时披露 2020 年年度报告、2021 年一季度报告、2021 年半年度报告、2021 年三季度报告等定期报告和三十八项临时公告。制度方面，公司在报告期内修订并披露了《投资者关系管理制度》、《审计委员会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《累积投票制实施细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。

8、内幕知情人登记管理工作

为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，报告期内公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》进行内幕信息的保密、档案管理及知情人登记工作，在内幕信息依法公开披露前，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，供公司自查和相关监管机构查询。

(二) 独立财务顾问核查意见

公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司能够按照《公司章程》、三会议事规则等制度规范运作，公司治理实际情况符合中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买之2021年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

苏 北 朱一芯

东吴证券股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

二零二二年四月