郑州煤矿机械集团股份有限公司

（上接153版）

三、独立董事意见

公司为公司及公司董事、监事高级管理人员购买责任保险，有利于保障公司及全体董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进公司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2022-022

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于境外下属企业申请银行贷款及

为其提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：SEG Automotive Germany GmbH（简称“SEG”）及/或其子公司

● 本次公司拟为SEG的3亿欧元长期贷款提供担保

● 本次对外担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：0元

一、贷款及担保情况概述

（一）前次贷款及担保情况

郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）于2017年组建财团以现金方式收购了Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（已更名为SEG Automotive Germany GmbH，简称“SEG”）100%股权（简称“本次购买”）。2021年3月，公司回购财团中其他投资人所间接持有的SEG权益，此后SEG成为公司全资子公司。

为履行本次购买项下的付款义务，以及为收购后SEG及其子公司提供流动性资金支持，公司下属子公司向中国银行卢森堡分行、中国银行法兰克福分行等方组成的境外银团借取了银团贷款3亿欧元（简称“初期境外贷款”）。2019年，根据业务需要，SEG及其子公司向Deutsche Bank AG, Singapore Branch等相关金融机构主体组成的境外银团申请了总额不超过3亿欧元（含3亿欧元）的银行贷款，分别为1.5亿欧元的长期借款、1.5亿欧元的循环授信贷款；同时境外银团同意向SEG及其下属企业提供一定金额的融资工具及增量贷款额度，用于提前偿还初期境外贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持。公司为该笔3亿欧元银行贷款提供连带责任保证担保，SEG下属相关企业为本次境外贷款提供保证担保及/或在其特定资产上设立担保。2020年疫情期间，SEG向德国复兴银行为主的境外银团申请了总额不超过1亿欧元的银行贷款（该等2019年、2020年所借取的贷款统称“前次境外贷款”）。

（二）本次贷款及担保情况

根据SEG业务发展需要，现SEG及/或其子公司拟向相关金融机构申请总额不超过4亿欧元（含4亿欧元）的银行贷款，分别为期限3年、金额不超过3亿欧元的长期贷款，以及金额不超过1亿欧元的循环授信贷款（具体贷款类型、金额等事项以最终签署的融资协议为准）（简称“本次银行贷款”），用以提前偿还前次境外贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持。公司及其下属企业将解除及/或变更为前次境外贷款所提供的担保措施，并以公司及其下属企业名义或以公司及其下属企业合法拥有的财产为全部或部分本次银行贷款提供担保（具体担保类型、金额等事项以最终签署的融资及担保协议为准）。

同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士在有关法律法规允许的范围内办理本次银行贷款及提供担保相关的全部事宜并签署相关法律文件，包括但不限于：

1、确定提供本次银行贷款的具体金融机构，确定本次银行贷款的具体金额/授信额度、币种、方式及条件，确定本次银行贷款提供的担保措施，签署与本次银行贷款及提供担保所涉及的相关法律文件；

2、根据本次银行贷款的具体申请及履行情况，对本次银行贷款的金额、币种、方式、条件、申请及相关融资和担保协议文件作相应调整、修改、补充；

3、根据相关金融机构的要求，采取一切必要或适当的行为解除及/或变更为前次境外贷款所提供的担保措施，并设立、完善本次银行贷款所需提供的担保，包括但不限于以公司及其下属企业名义提供保证担保、在公司及其下属企业相关资产上设立担保，并根据本次银行贷款的履行情况对所提供的担保进行变更、调整、补充及解除；

4、就本次银行贷款和担保向国家发改委、外汇主管部门及其他有关政府机构申请并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

5、依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权、相关金融机构同意等，将申请获得的本次银行贷款用于融资协议约定的用途；

6、依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次银行贷款及提供担保相关事项的申请及进展情况进行相应的信息披露；

7、办理与本次银行贷款及提供担保相关事项的一切其他有关事项。

（三）履行的决策程序

公司于2022年4月26日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司境外下属企业申请银行贷款、提供担保及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次银行贷款及提供担保相关事项的议案》，同意公司全资附属企业SEG及/或其子公司向相关金融机构申请总额不超过4亿欧元（含4亿欧元）的银行贷款，用于提前偿还前次境外贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持；公司及其下属企业将解除及/或变更为前次境外贷款所提供的担保措施，并以公司及其下属企业名义或以公司及其下属企业合法拥有的财产为全部或部分本次银行贷款提供担保（具体担保类型、金额等事项以最终签署的融资及担保协议为准）。

本次境外贷款、提供担保及相关授权事项，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

本次对外担保的对象为SEG Automotive Germany GmbH及/或其子公司，SEG具体情况如下：

名称：SEG Automotive Germany GmbH

企业类型：有限责任公司

注册资本：25,000欧元

住所： Lotterbergstra?e 30，70499 Stuttgart，Germany（德国斯图加特）

经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。

财务状况：截至2021年12月31日，SEG经审计总资产为117,239.08万欧元，总负债97,159.86万欧元，净资产20,079.22万欧元。2021年，SEG实现营业收入157,870.02万欧元，净利润-2,939.58万欧元。

股权结构：公司全资附属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG持有SEG 100%股权。

三、担保协议的主要内容

本次担保相关协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与金融机构等主体共同协商确定，最终实际担保总额将不超过拟担保的本次银行贷款金额。

公司将在股东大会审议通过本次贷款、提供担保及相关授权事项后，将担保协议另行提交董事会审议并披露。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

董事会一致同意上述事项，认为上述贷款是用于提前偿还前次境外贷款及为SEG及其子公司提供流动性资金支持，满足SEG业务发展及对资金的需求，同时前次境外贷款偿还后，公司及其下属企业将解除及/或变更为前次境外贷款所提供的担保措施，不会增加公司的对外贷款及担保总额，符合公司发展的要求，上述被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不存在损害公司、股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为此次贷款申请是为了满足SEG及其子公司生产经营资金需求以及提前偿还前次境外贷款，有利于公司稳定发展，公司对被担保对象SEG具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，担保风险可控，未违反《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》、《公司对外担保管理细则》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事同意该议案，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年4月26日，公司及其控股子公司实际对外担保总额约为312,824.43万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为19.99%；其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额261,853.19万元，占公司最近一期经审计净资产的16.73%；其他对外担保均为公司开展融资租赁业务为客户提供回购余值担保。公司对外担保无逾期。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2022年4月26日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2022-023

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月30日 9点0分

召开地点：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州煤矿机械集团股份有限公司办公楼会议中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月30日

至2022年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-10项、13-15项议案于2022年3月28日经公司第五届董事会第十次会议及/或第五届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站等指定信息披露网站、媒体披露的相关公告；第11、12项议案于2022年4月26日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站等指定信息披露网站、媒体披露的相关公告。

2、特别决议议案：第13、14、15项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第5-15项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第7项议案

应回避表决的关联股东名称：河南机械装备投资集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)本公司H股股东之投票事项请参阅公司于H股市场发布的有关公告。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

本公司H股股东之出席资格请参阅公司于H股市场发布的有关公告。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，应持有以下文件办理登记：

1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，需提交授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1）、委托人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件；

2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人身份证明书原件、本人身份证原件及复印件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，需提交法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1）、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、出席人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件。

（二）现场出席会议的预约登记

为做好会议筹备，拟现场出席公司本次股东大会的A股股东（亲身或其代理人），请于2022年5月27日星期五或之前，将拟出席会议的回执通过专人递送、邮寄、电子邮件或传真方式送达本公司（参会回执见附件2）。未能在以上日期前提交参会回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。

（三）现场会议的登记时间

2022年5月30日8:00-9:00。

（四）现场会议的登记地点

河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州煤矿机械集团股份有限公司办公楼会议中心

（五）联系方式

电 话：0371-67891199

传 真：0371-67891000

邮 箱：ir@zmj.com

联系人：张海斌、习志朋

地 址：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州煤矿机械集团股份有限公司

六、其他事项

1、时值新型冠状病毒肺炎疫情防控时期，现场参会股东务必提前关注并遵守河南省、郑州市有关疫情防控期间报备、健康状况申报、隔离、观察、核酸检测等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东采取体温监测、查验健康码、通信行程卡、同行密接人员自查等疫情防控措施。出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩、查验结果异常或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿及交通费用自理。

3、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

4、发送传真、邮件进行登记的股东，请注明联系方式，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

5、拟出席公司本次股东大会的H股股东的出席回复时间和方式请参阅本公司于香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的相关公告。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2022年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：参会回执

附件1：

授权委托书

郑州煤矿机械集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月30日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2021年年度股东大会参会回执

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注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效