深圳市汇顶科技股份有限公司

（上接109版）

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日分别召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意将2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）中部分激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计45,522份进行注销（以下简称“本次注销”）。现对有关事项说明如下：

一、2018年股票期权激励计划批准及实施情况

（一）2018年股票期权激励计划相关审批程序

1、2018年9月7日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了前述议案及《关于核实〈2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2018年9月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年9月8日起至2018年9月17日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于2018年9月20日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年9月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（二）2018年股票期权激励计划的授予情况

1、2018年10月15日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》，同意以2018年10月15日为授予日，向300名激励对象授予股票期权7,920,470份，授予价格为人民币84.22元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2018年11月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票期权最终授予登记数量为7,834,395份，激励对象296人，行权价格为人民币84.22元/份。

（三）2018年股票期权激励计划授予后的历次调整情况

1、2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司已实施2018年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.5元（含税），故2018年股票期权的行权价格由84.22元/份调整为83.72元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2020年5月13日，公司完成对所述18名激励对象合计持有的542,694份股票期权的注销手续。

2、2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2019年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.8元（含税），故2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由83.72元/份调整为82.92元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

3、2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年5月18日，公司完成对所述11名激励对象合计持有的201,123份股票期权的注销手续。

4、2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.45元（含税），故本激励计划首次授予的股票期权行权价格由82.92元/份调整为82.47元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年7月6日，公司完成对所述1名激励对象及第一个行权期到期未行权合计持有的5,692份股票期权的注销手续。

5、2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年3月30日，公司完成对所述31名激励对象合计持有的478,697份股票期权的注销手续。

6、2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述5名激励对象合计持有的45,522份股票期权的注销手续正在办理中。

（四）2018年股票期权激励计划历次行权情况

1、2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为22%，280名激励对象首次授予的股票期权第一期可行权的股票期权共计1,602,851份，行权有效期自2020年5月23日起至2021年5月22日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。截至2021年5月22日，本激励计划累计行权且完成股份过户登记1,602,559股，占可行权股票期权总量的99.98%。在上述规定期间内未申请行权的股票期权合计292份，已于2021年7月6日完成注销。

2、2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为24%，269名激励对象首次授予的股票期权第二期可行权的股票期权共计1,688,530份，行权有效期为自2021年5月23日起至2022年5月22日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

3、2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为26%，232名激励对象首次授予的股票期权第三期可行权的股票期权共计1,574,239份，行权有效期为自2022年5月23日起至2023年5月22日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

二、注销原因及数量

根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年股票期权激励计划》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计45,522份。

三、本次注销对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

独立董事审核后认为：

本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股份按照相关激励计划的相关规定实施注销。

五、监事会核查意见

监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

六、律师事务所法律意见

经核查，广东信达律师事务所律师认为，公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2018年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权激励计划》等相关规定及时履行信息披露义务、办理期权注销登记等相关手续。

七、备查文件

（一）第四届董事会第九次会议决议；

（二）第四届监事会第八次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（四）《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权、2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-034

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权

第三个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股票期权拟行权数量：1,574,239份

●行权股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股

一、2018年股票期权激励计划批准及实施情况

（一）2018年股票期权激励计划相关审批程序

1、2018年9月7日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了前述议案及《关于核实〈2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2018年9月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年9月8日起至2018年9月17日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于2018年9月20日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年9月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（二）2018年股票期权激励计划的授予情况

1、2018年10月15日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》，同意以2018年10月15日为授予日，向300名激励对象授予股票期权7,920,470份，授予价格为人民币84.22元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2018年11月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票期权最终授予登记数量为7,834,395份，激励对象296人，行权价格为人民币84.22元/份。

（三）2018年股票期权激励计划授予后的历次调整情况

1、2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司已实施2018年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.5元（含税），故2018年股票期权的行权价格由84.22元/份调整为83.72元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2020年5月13日，公司完成对所述18名激励对象合计持有的542,694份股票期权的注销手续。

2、2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2019年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.8元（含税），故2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由83.72元/份调整为82.92元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

3、2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年5月18日，公司完成对所述11名激励对象合计持有的201,123份股票期权的注销手续。

4、2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.45元（含税），故本激励计划首次授予的股票期权行权价格由82.92元/份调整为82.47元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年7月6日，公司完成对所述1名激励对象及第一个行权期到期未行权合计持有的5,692份股票期权的注销手续。

5、2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022年3月30日，公司完成对所述31名激励对象合计持有的478,697份股票期权的注销手续。

6、2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述5名激励对象合计持有的45,522份股票期权的注销手续正在办理中。

（四）2018年股票期权激励计划历次行权情况

1、2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为22%，280名激励对象首次授予的股票期权第一期可行权的股票期权共计1,602,851份，行权有效期自2020年5月23日起至2021年5月22日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。截至2021年5月22日，本激励计划累计行权且完成股份过户登记1,602,559股，占可行权股票期权总量的99.98%。在上述规定期间内未申请行权的股票期权合计292份，已于2021年7月6日完成注销。

2、2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为24%，269名激励对象首次授予的股票期权第二期可行权的股票期权共计1,688,530份，行权有效期为自2021年5月23日起至2022年5月22日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

3、2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为26%，232名激励对象首次授予的股票期权第三期可行权的股票期权共计1,574,239份，行权有效期为自2022年5月23日起至2023年5月22日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。

二、股权激励计划激励对象行权条件说明

（一）首次授予的股票期权等待期届满说明

根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象自获授股票期权之日起满18个月后可以开始行权，本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期为自首次授予的股票期权授予登记日起42个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予登记日起54个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2022年5月23日-2023年5月22日，行权日须为交易日），可行权比例为获授股票期权总数的26%。本激励计划首次授予的股票期权授予登记日为2018年11月23日，本激励计划首次授予的股票期权第三个等待期将于2022年5月22日届满。

（二）首次授予的股票期权等待期届满说明

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综上所述，公司董事会认为，2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定为符合行权条件的232名激励对象办理首次授予的股票期权第三个行权期相关行权事宜。

三、本次行权的具体情况

1、授予登记日：2018年11月23日

2、行权数量：1,574,239份

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。

3、行权人数：232人

4、行权价格：82.47元/份

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。

5、行权方式：自主行权，已聘请中国国际金融股份有限公司作为自主行权主办券商

6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

7、行权安排：行权有效日期为2022年5月23日-2023年5月22日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。

8、激励对象名单及行权情况：

■

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见2022年4月27日公司于指定信息披露媒体披露的《2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权激励对象名单》。

四、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司2018年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；

5、本激励计划的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；

6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，独立董事同意符合行权条件的激励对象在公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期内自主行权。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

经核查，监事会认为：

本次可行权的232名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第三个行权期的行权条件。

同意公司为符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

六、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

经核查，广东信达律师事务所律师认为，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2018年股票期权激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权激励对象名单；

5、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权、2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-036

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于终止实施2019年限制性股票激励计划

暨回购注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限制性股票回购注销数量：合计22.1813万股

●本次限制性股票回购注销价格：97.33元/股

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）。现对有关事项说明如下：

一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2019年限制性股票激励计划相关审批程序

1、2019年12月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2019年12月4日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年12月4日起至2019年12月13日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年12月14日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019年12月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（二）2019年限制性股票激励计划的授予情况

1、2019年12月20日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》，同意以2019年12月20日为授予日，向符合条件的100名激励对象授予限制性股票32.214万股，授予价格为人民币98.58元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2020年2月14日，公司完成了2019年限制性股票激励计划的登记工作，最终授予登记限制性股票为32.214万股，授予人数为100人。

（三）2019年限制性股票激励计划授予后的历次调整情况

1、2020年8月12日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于2020年8月14日在指定信息披露媒体披露了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

2、2020年9月22日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。

3、2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。所述19名激励对象合计持有的29,490股限制性股票的回购注销手续正在办理中。

4、2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（四）2019年限制性股票激励计划历次解锁情况

2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年4月30日，100名激励对象合计持有的70,837股限制性股票解除限售并上市流通。

二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

1、终止原因

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于半导体行业发展，公司于2019年12月制定了2019年限制性股票激励计划。然而，自2020年初以来，持续蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大变化，导致市场格局变化，继而引发公司股价大幅下跌，继续实施本激励计划已无法达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施本激励计划并回购注销已授出但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2019年股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

2、本次回购注销原因及数量

（1）鉴于本激励计划中2名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.9788万股。

（2）鉴于公司拟终止实施本激励计划，公司需回购注销剩余79名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18.2025万股。

综上，本次合计回购注销81名激励对象尚未解除限售的限制性股票22.1813万股，占公司目前总股份的0.05%。

3、回购价格

公司2019年限制性股票激励计划的授予价格为98.58元/股，因公司已实施2019-2020年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.8元/股、现金分红0.45元/股，故限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为97.33元/股

4、回购资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为21,589,059.29元，全部为公司自有资金支付。

5、终止实施本激励计划的影响及后续安排

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。本次终止实施2019年限制性股票激励计划最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自股东大会审议通过终止实施本激励计划的决议公告之日后三个月内，公司不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

■

注：因回购注销业务办理时限较长，且公司2018年、2019年及2020年股票期权正在自主行权期间，以上股本结构均未包含自2022年4月1日起期权自主行权导致的股份变动，实际变动前及变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将终止实施。

四、独立董事意见

独立董事审核后认为：

本次公司拟终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，独立董事同意终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事宜，并同意提交公司股东大会审议。

五、监事会核查意见

监事会对本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

鉴于公司继续实施2019年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果，经审慎考虑，公司拟终止实施激励计划并回购注销81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.1813万股。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。

因此，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票，并同意终止执行《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等与本次激励计划有关的文件。

六、律师事务所法律意见

经核查，广东信达律师事务所律师认为：

（1）公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；

（2）截至法律意见书出具之日，公司本次终止2019年限制性股票激励计划符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，公司尚需将本次终止提交股东大会审议；

（3）截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销2019年限制性股票激励计划限制性股票的原因、价格、数量等内容均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票期权激励计划》等相关规定履行后续信息披露义务，办理限制性股票回购注销等登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。

七、备查文件

（一）第四届董事会第九次会议决议；

（二）第四届监事会第八次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（四）《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权、2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权、终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-038

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月12日

● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月12日 14点 30分

召开地点：深圳市南山区软件产业基地4栋B座9楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月12日

至2022年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已于4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东系拟为本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年5月10日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

（二）登记地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋B座9楼

（三）登记方式拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

3、会议联系方式

地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋B座9楼

联系人：王丽

联系电话：0755-36381882

传真：0755-33338830

电子邮件：ir@goodix.com

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

附件1：授权委托书

●报备文件

第四届董事会第九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市汇顶科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-028

深圳市汇顶科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2022年4月15日以通讯方式向全体董事发出，会议于2022年4月25日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《2021年年度报告》及其摘要

经全体董事讨论，公司《2021年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）等各项规章制度的规定；公司《2021年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2021年年度的财务及经营状况。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年年度报告》及其摘要。

(二)审议通过了《2021年度财务决算报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度财务决算报告》。

(三)审议通过了《2021年度利润分配的预案》

经全体董事讨论，同意公司2021年度利润分配的预案，即以实施2021年度利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.22元（含税）。

如自本议案审议通过后至利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，则保持每股分配0.22元（含税）不变，对分配总金额作相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》，公告编号：2022-030。

(四)审议通过了《2021年度内部控制审计报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度内部控制审计报告》。

(五)审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《上市公司内部控制指引》的情形。公司编制的《2021年度内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度内部控制评价报告》。

(六)审议通过了《2021年度首席执行官工作报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

(七)审议通过了《2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度董事会工作报告》。

(八)审议通过了《2021年度独立董事述职报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度独立董事述职报告》。

(九)审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

(十)审议通过了《2022年第一季度报告》

经全体董事讨论，公司《2022年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2022年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年第一季度的财务及经营状况。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露《2022年第一季度报告》。

(十一)审议通过了《关于确定公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》

经全体董事讨论，2021年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案无需提交股东大会审议。

(十二)审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》

经全体董事讨论，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

董事长兼首席执行官张帆先生因与张林先生存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他6名非关联董事表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案无需提交股东大会审议。

(十三)审议通过了《关于调整2022年第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》

经全体董事讨论，鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》中涉及的激励对象中4人因离职失去本次激励资格，同意公司对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。本次调整后，公司授予的激励对象总人数由519名调整为515名，拟授予的股票期权数量由3,961,786份调整为3,935,812份。经本次调整，本次拟授予的激励对象仍属于公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年第一期股票期权激励计划授予相关事项的公告》，公告编号：2022-031。

(十四)审议通过了《关于向激励对象授予2022年第一期股票期权的议案》

经全体董事讨论，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年第一期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年4月25日为授予日，向符合条件的515名激励对象授予股票期权3,935,812份，行权价格为74.57元/份。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予2022年第一期股票期权的公告》，公告编号：2022-032。

(十五)审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

经全体董事讨论，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

鉴于2018年股票期权激励计划中5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，同意公司取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计4.5522万份。

本次注销不影响公司激励计划的实施。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》，公告编号：2022-033。

(十六)审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

经全体董事讨论，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定为符合条件的232名激励对象办理首次授予部分第三个行权期相关行权事宜。对应第三个行权期可行权数量为1,574,239份，行权价格为82.47元/份。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2022-034。

(十七)审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

经全体董事讨论，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于半导体行业发展，公司于2019年12月制定了2019年限制性股票激励计划。然而，自2020年初以来，持续蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大变化，导致市场格局变化，继而引发公司股价大幅下跌，继续实施本激励计划已无法达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司董事会决定终止实施本激励计划并回购注81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.1813万股，其中，2名激励对象合计持有的3.9788万股限制性股票因离职而注销，79名激励对象合计持有的18.2025万股限制性股票因终止而注销。与之配套的《2019年股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

本次回购注销完成后，公司股份总数将减少22.1813万股，公司注册资本也将减少22.1813万元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》，公告编号：2022-036。

(十八)审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

经全体董事讨论，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于半导体行业发展，公司于2020年5月制定了2020年股票期权与限制性股票激励计划。然而，自2020年初以来，持续蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大变化，导致市场格局变化，继而引发公司股价大幅下跌，继续实施本激励计划已无法达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司董事会决定终止实施本激励计划中的限制性股票激励计划并回购注销20名首次授予及22名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13.8164万股，其中，1名首次授予及1名预留授予激励对象合计持有的0.2879万股限制性股票因离职而注销，19名首次授予及21名预留授予激励对象合计持有的13.5285万股限制性股票因终止而注销。

本次回购注销完成后，公司股份总数将减少13.8164万股，公司注册资本也将减少13.8164万元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》，公告编号：2022-037。

(十九)审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

经全体董事讨论，公司定于2022年5月12日下午14:30在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，并将上述第十七、十八项议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的公告》，公告编号：2022-038。

(二十)审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

经全体董事讨论，公司将择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会，将本次会议第一、二、三、七、八项议案提交公司2021年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-029

深圳市汇顶科技股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2022年4月15日以通讯方式向全体监事发出，会议于2022年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席冯敬平女士主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了《2021年年度报告》及其摘要

监事会认为：

（1）公司《2021年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

（2）公司《2021年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2021年年度的财务状况和经营成果等事项。

（3）《2021年年度报告》及其摘要编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司《2021年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年年度报告》及其摘要。

(二)审议通过了《2021年度财务决算报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度财务决算报告》。

(三)审议通过了《2021年度利润分配的预案》

监事会认为，董事会提出的2021年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配方案。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》，公告编号：2022-030。

(四)审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

监事会认为，公司《2021年度内部控制评价报告》符合法律法规及其它规范性文件的相关要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度内部控制审计报告》。

(五)审议通过了《2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度监事会工作报告》。

(六)审议通过了《2022年第一季度报告》

监事会认为：

(下转111版)