深圳市汇顶科技股份有限公司

（上接110版）

（1）公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

（2）公司《2022年第一季度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

（3）《2022年第一季度报告》编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司《2022年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露《2022年第一季度报告》。

(七)审议通过了《关于调整2022年第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》

经监事会讨论，鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》中涉及的激励对象中4人因离职失去本次激励资格，同意公司对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。

本次调整后，公司授予的激励对象总人数由519名调整为515名，拟授予的股票期权数量由3,961,786份调整为3,935,812份。经本次调整，本次拟授予的激励对象仍属于公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

经对调整后的激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

以上调整符合公司《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年第一期股票期权激励计划授予相关事项的公告》，公告编号：2022-031。

(八)审议通过了《关于向激励对象授予2022年第一期股票期权的议案》

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授2022年第一期股票期权的515名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。

上述515名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。

同意以2022年4月25日为授予日，向符合条件的515名激励对象授予股票期权3,935,812份，行权价格为74.57元/份。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予2022年第一期股票期权的公告》，公告编号：2022-032。

(九)审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：鉴于2018年股票期权激励计划中5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，同意公司取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计4.5522万份。

本次注销不影响公司激励计划的实施。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》，公告编号：2022-033。

(十)审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》

监事会对激励对象名单进行核查，监事会认为：本次可行权的232名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足公司本激励计划第三个行权期的行权条件。

公司层面已达到《2018年股票期权激励计划（草案）》2021年度的考核指标，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已满足。同意公司为符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应第三个行权期可行权数量为1,574,239份，行权价格为82.47元/份。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2022-034。

(十一)审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

经全体监事讨论，鉴于公司继续实施2019年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果，经审慎考虑，公司拟终止实施激励计划并回购注销81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.1813万股。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。

同意公司终止实施2019年限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票，并同意终止执行《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等与本激励计划有关的文件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》，公告编号：2022-036。

(十二)审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

经全体监事讨论，鉴于公司继续实施2020年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.1813万股。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。

同意公司终止实施限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》，公告编号：2022-037。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

2022年4月27日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-031

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于调整2022年第一期股票期权激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2022年4月25日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》。现对有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2022年第一期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2022年4月9日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2022年4月9日至2022年4月18日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励计划的激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年4月20日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2022年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

4、2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予2022年第一期股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次调整情况的说明

鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》中涉及的激励对象中4人因离职失去本次激励资格，公司对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。本次调整后，公司本次拟授予的激励对象总人数由519名调整为515名，拟授予的股票期权数量由3,961,786份调整为3,935,812份。

除上述调整外，公司激励对象名单及授予股票期权数量与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。

三、对公司业绩的影响

本次对公司2022年第一期股票期权激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

独立董事审核后认为：

公司本次调整2022年第一期股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》中关于激励计划调整的规定，同意公司对激励对象名单及股票期权数量进行调整。本次调整后，公司授予的激励对象总人数由519名调整为515名，拟授予的股票期权数量由3,961,786份调整为3,935,812份。调整后的激励对象仍属于公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员。

五、监事会核查意见

经对调整后的激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

以上调整符合公司《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、法律意见书的结论意见

国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；本次激励计划调整的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-032

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于向激励对象授予2022年第一期股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权授予日：2022年4月25日；

● 股票期权授予数量：3,935,812份；

● 股票期权行权价格：74.57元/份。

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第九次会议于2022年4月25日审议通过了《关于向激励对象授予2022年第一期股票期权的议案》，同意以2022年4月25日为授予日，向符合条件的515名激励对象授予股票期权3,935,812份，行权价格为74.57元/份。

现将有关事项公告如下：

一、本次股票期权激励计划的授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2022年第一期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2022年4月9日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2022年4月9日至2022年4月18日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励计划的激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年4月20日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2022年第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

4、2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年第一期股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予2022年第一期股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象均未出现上述任一情形，公司本次激励计划授予条件已经成就。董事会同意以2022年4月25日为授予日，向符合条件的515名激励对象授予股票期权3,935,812份，行权价格为74.57元/份。

（三）本次授予事项与《激励计划》的差异情况

鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》中涉及的激励对象中4人因离职失去本次激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司于2022年4月25日召开的2022年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。本次调整后，公司本次拟授予的激励对象总人数由519名调整为515名，拟授予的股票期权数量由3,961,786份调整为3,935,812份。经本次调整，本次拟授予的激励对象将仍属于公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

（四）本激励计划的授予情况说明

除上述（三）所述差异情况外，公司本次授予情况与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，主要内容如下：

1、授予日：2022年4月25日。

2、授予数量：3,935,812份。

3、授予人数：515人。

4、行权价格：74.57元/份。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

（2）股票期权的等待期及行权安排

本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。

7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

鉴于《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》中涉及的激励对象中4人因离职失去本次激励资格，除上述情况外，公司本次拟授予的激励对象名单及拟授予的股票期权数量与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益数量相符，不存在差异。

8、股票期权行权的条件

（1）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2022-2025年四个会计年度，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。具体考核要求如下：

■

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%

公司层面绩效得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

■

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

■

若激励对象考核结果连续两年（含2022年）为等级C，则其当年计划行权的股票期权不得行权。

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面系数（P）。

激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授2022年第一期股票期权的515名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

上述515名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。

同意以2022年4月25日为授予日，向符合条件的515名激励对象授予股票期权3,935,812份，行权价格为74.57元/份。

三、本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

■

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

四、激励对象的资金安排

激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

五、独立董事意见

经认真审阅，独立董事认为：

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年第一期股票期权激励计划授予日为2022年4月25日，该授予日符合《管理办法》以及《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本激励计划中拟授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司具备向激励对象授予股票期权的主体资格，不存在不得实施股权激励计划的情形。本激励计划拟授予的激励对象不存在依据《管理办法》等法律、法规的规定不得成为激励对象的情形，本激励计划授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意以2022年4月25日为授予日，向符合条件的516名激励对象授予股票期权3,935,812份，行权价格为74.57元/份。

六、法律意见书的结论意见

国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；本次激励计划的授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-035

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权

第三个行权期采用自主行权的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第九次会议，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：

1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商中国国际金融股份有限公司系统自主进行申报行权

2、行权数量：1,574,239份

3、行权人数：232人

4、行权价格：82.47元/份

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

7、行权安排：行权有效日期为2022年5月23日-2023年5月22日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况：

■

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期可行权激励对象名单》。

9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2022-037

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励

计划之限制性股票激励计划

暨回购注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限制性股票回购注销数量：首次授予限制性股票数量为10.2051万股，预留授予限制性股票数量为3.6113万股，合计13.8164万股

●本次限制性股票回购注销价格：首次授予限制性股票回购价格为120.37元/股，预留授予限制性股票回购价格为107.67元/股

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票激励计划并回购注销2020年股票期权和限制性股票激励计划授予的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）。现对有关事项说明如下：

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划相关审批程序

1、2020年5月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2020年5月16日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年5月16日起至2020年5月25日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于2020年5月30日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予情况

1、2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年6月4日为授予日，向符合条件的28名首次授予激励对象授予限制性股票36.075万股，授予价格为120.82元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2、2020年6月19日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》，同意以2020年6月19日为预留部分的授予日，向符合条件的38名激励对象授予限制性股票6.60万股，授予价格为108.12元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

3、2020年7月24日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分股票期权与限制性股票的登记工作。其中：首次授予的限制性股票16.906万股，授予人数为23人；预留授予的限制性股票6.126万股，授予人数为34人。

（三）2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次/预留授予后的历次调整情况

1、2020年8月12日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，并于2020年8月14日在指定信息披露媒体披露了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

2、2020年9月22日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。

3、2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年8月13日，公司完成对所述1名预留授予的激励对象合计持有的4,170股限制性股票的回购注销手续。

4、2021年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年9月27日，公司完成对所述1名首次授予的激励对象合计持有的4,420股限制性股票及3名预留授予的激励对象合计持有的2,840股限制性股票的回购注销手续。

5、2022年3月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述2名首次授予的激励对象合计持有的26,380股限制性股票及8名预留授予的激励对象合计持有的6,211股限制性股票的回购注销手续正在办理中。

6、2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（四）2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票历次解锁情况

2021年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021年7月30日，22名首次授予的激励对象合计持有的36,209股限制性股票及30名预留授予的激励对象合计持有的11,926股限制性股票解除限售并上市流通。

二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

1、终止原因

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于半导体行业发展，公司于2020年5月制定了2020年股票期权与限制性股票激励计划。然而，自2020年初以来，持续蔓延的全球新冠疫情以及外部环境的重大变化，导致市场格局变化，继而引发公司股价大幅下跌，继续实施本激励计划已无法达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施本激励计划中的限制性股票激励计划并回购注销已授出但尚未解除限售的限制性股票。

2、回购注销原因及数量

（1）鉴于本激励计划中1名首次授予及1名预留授予的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司拟取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票0.2879万股。

（2）鉴于公司拟终止实施本激励计划，公司需回购注销剩余19名首次授予及21名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13.5285万股。

综上，本次合计回购注销20名首次授予及22名预留授予的激励对象尚未解除限售的限制性股票13.8164万股，占公司目前总股份的0.03%。

3、回购价格

公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予限制性股票价格为120.37元/股，预留授予限制性股票回购价格为107.67元/股，因公司实施2020年度利润分配，分配方案为现金分红0.45元/股，故首次授予限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为120.37元/股，预留授予限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为107.67元/股。

4、回购资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为16,172,165.58元，全部为公司自有资金支付。

5、终止实施本激励计划的影响及后续安排

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。本次终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票激励计划最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自股东大会审议通过终止实施本激励计划的决议公告之日后三个月内，公司不再审议股权激励计划。本激励计划中的限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

■

注：1、上表中本次变动前的“有限售条件股份”和“无限售条件股份”股份数量及比例为同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2022-036）中回购注销完成后的数量及比例。

2、因回购注销业务办理时限较长，且公司2018年、2019年及2020年股票期权正在自主行权期间，以上股本结构均未包含自2022年4月1日起期权自主行权导致的股份变动，实际变动前及变动后的股本结构以届时回购注销实施时的股本情况为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划中的限制性股票激励计划将终止实施。

四、独立董事意见

独立董事审核后认为：

本次公司拟终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，独立董事同意终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事宜，并同意提交公司股东大会审议。

五、监事会核查意见

监事会对本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

鉴于公司继续实施2020年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.1813万股。公司董事会审议终止实施限制性股票激励计划的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。

因此，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划，回购注销相关限制性股票。

六、律师事务所法律意见

国浩律师（深圳）事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回购注销事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需履行股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续；

（二）公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司本次终止及回购注销事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

（一）第四届董事会第九次会议决议；

（二）第四届监事会第八次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（四）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票计划及回购注销限制性股票相关事项之法律意见书》。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年4月27日