上海华培动力科技（集团）股份有限公司

2022-04-27 来源：上海证券报

(上接122版)

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。

敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603121 证券简称：华培动力公告编号：2022-023

上海华培动力科技（集团）股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需提交公司股东大会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元，证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。

2.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：党小安，2005年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2005年开始在天职国际执业，2021年开始为上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告0家。

签字注册会计师2：黄晓曲，2014年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：徐新毅，2002年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告16家。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

3．独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2021年度审计费用共计130万元（其中：年报审计费用95万元；内控审计费用35万元）。

2022年度审计收费定价原则与2021年度保持一致，以天职国际各级别员工在审计工作中所耗费的时间成本为基础，综合考虑专业服务所承担的责任、市场价格水平等因素定价。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计工作的具体情况与天职国际协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：天职国际具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，诚信状况良好，在执业过程中坚持独立审计准则，切实履行审计机构应尽的职责，客观、公正、公允地发表审计意见，较好地完成了公司委托的年度审计业务。同意续聘天职国际为公司2022年度财务报告审计和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可和独立意见

独立董事的事前认可意见：天职国际具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2021年度公司各项审计工作。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

独立董事独立意见：天职国际依法独立承办注册会计师业务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；公司续聘程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。我们同意续聘天职国际对公司2022年度财务报告及内部控制有效性进行审计并出具审计报告。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2022年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天职国际为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）本次续聘2022年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603121 证券简称：华培动力公告编号：2022-014

上海华培动力科技（集团）股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2022年4月25日（星期一）以通讯的方式召开。会议通知已于2022年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长吴怀磊先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年年度报告》及《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《2022年第一季度报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2021年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《2021年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《2021年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2021年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-016）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《2021年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事将在公司2021年年度股东大会上进行述职。

（八）审议通过了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-017）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《公司2022年度董事薪酬方案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-018）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《公司2022年度高级管理人员薪酬方案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于2022年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2022年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：2022-019）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2022-020）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2022-021）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-022）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-023）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》、《上海华培动力科技（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-024）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：603121 证券简称：华培动力公告编号：2022-015

上海华培动力科技（集团）股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知已于2022年4月15日以邮件方式通知全体监事。本次会议于2022年4月25日（星期一）采用通讯的方式召开。会议由公司监事会主席唐全荣先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》

监事会认为：

1、公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《2022年第一季度报告》

监事会认为：

1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2021年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《2021年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

监事会认为，公司提出的2021年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件关于利润分配的有关规定，考虑了公司现金流状况、公司经营发展的实际情况和股东的投资回报，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害投资者利益的情况。同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

监事会认为公司2021年度内部控制评价报告符合《企业内部控制规范》等相关规定的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《公司2022年度监事薪酬方案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为，股票期权计划30名激励对象行权资格合法有效，首次授予限制性股票计划36名激励对象解除限售资格合法有效，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及首次授予限制性股票第一期解除限售条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具有从事证券、期货相关业务资格，且具有各种类型上市公司审计工作的专业人员和职业经验，为保证公司审计工作的连续性和顺利进行，同意公司续聘天职国际为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海华培动力科技（集团）股份有限公司监事会

2022年4月27日

（上接123版）

(一)2022年度日常关联交易预计额度相关事项履行的审议程序

(1)董事会审议情况

上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）于2022年4月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，议案按逐项表决进行，4位关联董事根据不同关联交易类别及关联关系进行了回避表决，其余非关联董事一致表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司将在股东大会上对相关议案进行回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事项作出了事前认可并发表了独立意见，认为公司提交的2022年度预计日常关联交易限额事项系根据业务经营情况和实际需要制定，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此一致同意该议案，并同意将2022年预计日常关联交易限额的相关事项提交股东大会审议。

公司第四届董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核并发表了书面意见，认为公司提交的2022年度日常关联交易事项及限额系根据业务情况与实际需要制定，公平合理。

(2)监事会审议情况

公司于2022年4月26日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，公司监事会认为公司提交的2022年度预计日常关联交易限额事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(二)2021年度日常关联交易的预计和执行情况

公司于2021年4月22日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司对部分2020年度日常关联交易额度补充确认及2021年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，于2021年6月25日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》。2021年度公司日常关联交易的预计情况与实际发生金额情况对比如下：

■

(三)2022年度日常关联交易预计金额和类别

公司于2022年4月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，2022年度公司预计发生的日常关联交易的主要内容及金额如下：

■

二、关联方介绍与关联关系

(一)关联方基本情况及关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条对上市公司关联法人的定义标准，本期预计与公司发生关联交易的关联方基本情况如下：

■■

(一)

(二)关联方履约能力分析

目前，上述关联方均依法存续且经营和财务状况正常，与公司的前期同类交易执行情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容与定价政策

上述日常关联交易系公司日常经营所需，按一般商业条款进行，以市场价格为基准，公平合理，价格公允，定价以不偏离对非关联方的同类型交易的条件进行。

四、关联交易目的与对上市公司的影响

上述关联交易属于持续性、日常性关联交易，本公司和交易方多年来形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。

上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

五、上网公告附件

独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：601595 证券简称：上海电影公告编号：2022-015

上海电影股份有限公司

2021年度拟不进行利润分配的公告

重要内容提示：

● 公司2021年度利润分配预案：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。

● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。

一、公司2021年度利润分配预案

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告的审计，公司2021年度实现归属于母公司股东净利润为21,871,531.94元，扣除实行会计政策变更导致减少未分配利润113,288,434.60元，截至2021年末，公司累计未分配利润为363,422,259.51元。

经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司2021年度利润分配预案为：拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、2021年度不进行利润分配的情况说明

根据国家电影局的统计，2021年度我国电影市场总票房为472.58亿元，同比上升131.46%，较2019年度下降26.47%；累计实现院线观影人次11.67亿，同比上升112.57%，较2019年度下降32.47%；场均人次为9.51，同比下降2.56%，较2019年下降30.28%，行业有待进一步恢复。截至2021年末，全国共有影院14,480家，全年新增银幕6,667块，银幕总数达82,248块，增速与2020年度基本持平，整体新建速度进一步放缓。行业银幕增速持续高于票房增速，导致行业经营坪效延续疫前持续下滑的趋势，影院终端经营压力持续处于高位，竞争日趋激烈。

公司主营业务为电影发行及放映业务，具体包括电影发行和版权销售、院线经营、影院投资等，已形成“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”完整电影发行放映产业链。2021年度，公司实现营业收入73,108.35万元，同比上升136.37%；实现归属于上市公司股东的净利润2,187.15万元，同比上升105.07%；扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润-2,442.27万元，同比上升94.06%；虽实现扭亏为盈，但公司主营业务的盈利水平仍有待进一步改善。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红（2022 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑疫情趋势与行业现状，结合公司战略规划、日常经营所需的资金需求及重大项目资金使用计划等实际情况，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。累计未分配利润将主要用于保障公司旗下影院受疫情影响停业的日常经营、推动“影院+”创新产品研发及影院资产动态优化等资金需求，确保疫后影院行业的有序恢复、保障电影产业的健康发展、打造符合疫后文化消费趋势的多元化融合消费场景，进一步提升公司主营业务的盈利能力，提升行业竞争力。

三、公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月26日召开第四届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意将本次利润分配预案提请股东大会审议。

(二)独立董事意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《公司章程》等文件的相关规定，公司独立董事认为公司董事会拟定的2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配的年度利润分配预案，符合相关法律法规的规定。本次利润分预案是基于公司实际情况，结合疫情趋势、行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有助于公司稳定运营及可持续发展，维护全体股东的长远利益。因此，公司独立董事一致同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案，并同意将相关事项提交股东大会审议。

(三)监事会意见

公司于2022年4月26日召开第四届监事会第五会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红（2022 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规及《公司章程》等规定，综合考虑了公司所处行业的现状、发展趋势与公司实际经营情况与未来经营所需的资金等因素，有利于稳步推动公司后续发展，保障全体股东的长远利益。因此，监事会同意公司2021年度利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海电影股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：601595 证券简称：上海电影公告编号：2022-016

上海电影股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年8月4日签发的证监发行字[2016] 1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海电影股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年8月向社会公众发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除发行费用人民币45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元（以下简称“募集资金”），上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字（2016）第1049号验资报告。

截至2021年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币45,847,486.21元，累计使用募集资金总额人民币617,998,090.51元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额为5,987,857.43元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币41,085,995.11元，募集资金余额为人民币330,475,704.60元，其中用于现金管理金额为270,000,000.00元。

截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币60,475,704.60元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下：

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2021年12 月31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

■

2021年7月27日，本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司以及中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

本年度本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

2.募投项目先期投入及置换情况

本年度本公司不存在募投项目先期投入和置换情况。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4.节余募集资金使用情况

本年度本公司节余募集资金使用情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况(6)”募集资金使用的其他情况。

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6.募集资金使用的其他情况

2020年10月30日，本公司第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过30,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

2021年10月29日，本公司召开的第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过27,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

截至2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

■

7.尚未使用的募集资金用途及去向

本年度尚未使用的募集资金将根据募投项目投入使用。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

特此公告。

附表1：募集资金使用情况对照表

上海电影股份有限公司董事会

2022年4月27日

附表1：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

■

附注1：

上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币908,290,000元。于2016年8月11日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入，调整后投资总额为人民币907,387,800元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。

附注2：

截至2021年12月31日止，新建影院项目所涉及33家影城中已开业影城共计25家，累计使用募集资金总额共计人民币407,663,306元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

截至2021年12月31日止，自有影院改造升级项目所涉及13个影厅改造和6个影城翻新改造中共有8个影厅改造和4个影城翻新改造项目完工，累计使用募集资金总额共计人民币47,596,985元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

截至2021年12月31日止，电子商务平台“上影网”建设项目已对外转让。电子商务平台“上影网”建设项目实际投资主体为本公司之原全资子公司天下票仓(上海)网络科技有限公司(以下简称“天下票仓”)。本公司于2018年转让天下票仓51%的股权至上海晨韵实业有限公司，并丧失天下票仓的控制权。截止丧失控制权日，本公司已按照投资项目承诺对电子商务平台“上影网”建设项目累计投入募集资金20,840,000元。该建设项目于对外转让时总体尚处于财务评价计算期的运营期，未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其已实现的效益。

截至2021年12月31日，自主组建NOC影院管理系统项目已经投入使用。该项目不单独核算投资效益，建成后将为公司自有影院及加盟影院服务，通过提高影院管理效率、降低放映设备维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本。

124版信息披露