四川浩物机电股份有限公司

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 告编号：2022-27号

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为乘用车经销及汽车后市场服务业务和内燃机发动机曲轴业务。

（1）乘用车经销及汽车后市场服务业务。由全资子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）及其子公司开展，主要在天津市从事整车销售、维修保养服务、综合服务（包括汽车装具销售、延保代理、保险代理、车贷代理、代理上牌、二手车置换、二手车评估、机动车拍卖等）三大业务，主要经销东风日产、上汽大众、一汽大众、一汽丰田、广汽丰田、斯柯达、马自达、捷达等中端品牌乘用车。

（2）内燃机发动机曲轴业务。由全资子公司内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴”）开展，主要从事内燃机发动机曲轴的研发、制造与销售。金鸿曲轴生产的曲轴是内燃机核心零部件，“内齿”牌曲轴是国内知名品牌。主要产品包括乘用车、商用车、工程机械、农用机械等四大系列发动机曲轴，曲轴产品为长安、吉利、东安动力、五菱柳机、云内动力、长城、广汽、江淮、安徽康明斯、比亚迪、奇瑞、北汽福田、东风小康、日本三菱、广汽三菱、久保田等国内外主机厂配套。曲轴产销量位于国内汽车发动机曲轴行业前茅。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

（1）本公司于2021年1月4日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-01号），申万宏源产业投资管理有限责任公司（以下简称“申宏产投”）因自身资金需求，计划在限售期届满且在减持预披露公告披露之日起15个交易日后的6个月内减持其持有的本公司股份，合计减持不超过19,941,435股，不超过本公司总股本的3%，截至2021年7月23日，申宏产投本次减持股份期限届满，其累计减持本公司股份100,000股。同日，本公司收到申宏产投发来的《关于拟减持四川浩物机电股份有限公司股份的告知函》，申宏产投拟继续通过集中竞价、大宗交易方式于《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-45号）披露之日起的6个月内（含6个月期满当日）减持本公司股份不超过19,941,435股，不超过本公司总股本的3%，截至2022年1月21日，申宏产投本次减持股份期限届满，其累计减持本公司股份6,647,100股。

（2）2020年度，由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，内江鹏翔的经营遭受到不可抗力的冲击，为促进本公司稳健经营和可持续发展，维护全体股东的利益，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，本公司经与交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）协商，对原重组业绩承诺进行部分调整并签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，将利润补偿期间调整为2019年度、2021年度及2022年度，其中，2019年承诺业绩不变，浩物机电、浩诚汽车承诺标的资产2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,566.72万元、7,786.49万元。公司于2021年4月9日召开八届三十九次董事会会议、八届十九次监事会会议，审议通过了《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》、《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿方案的议案》，又于2021年4月27日召开二〇二一年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

（3）2021年8月26日，本公司接到《天津物产集团有限公司管理人、天津市浩物机电汽车贸易有限公司管理人关于天津物产集团有限公司及下属企业重整进展的通知》。天津物产集团有限公司管理人（以下简称“物产集团管理人”）与天津荣程祥泰投资控股集团有限公司（以下简称“荣程集团”）于2021年8月25日签署了《物产集团重整投资（商品贸易板块）之补充协议》，约定《重整投资协议》中涉及的部分底层资产置换事宜。为进一步明确交易细节，2021年12月15日，物产集团管理人与荣程集团签署了《〈物产集团重整投资协议（商品贸易板块）〉之补充协议二》，2021年12月16日浩物机电与天津融诚物产集团有限公司（以下简称“融诚物产”）就转让天津市浩鸿汽车贸易有限公司（以下简称“浩鸿汽车”）100%股权事项签署了《股权转让协议》；2021年12月16日根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》【（自贸）登记内变字[2021]第00119120号】，浩鸿汽车股东已由浩物机电变更为融诚物产，融诚物产持有浩鸿汽车100%股权，并通过浩鸿汽车全资子公司浩翎汽车间接持有公司147,715,694股股票，占公司总股本的22.22%。2021年12月18日公司披露了《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》。2021年12月22日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》（业务单号：443000007857），浩物机电直接持有的公司51,684,306股首发后限售股（占公司总股本的7.77%）已于2021年12月21日以4.39元/股价格过户至融诚物产。至此，融诚物产直接及间接持有公司199,400,000股股票，占公司总股本的29.99%，成为公司控股股东。

四川浩物机电股份有限公司

法定代表人：陆才垠

二〇二二年四月二十八日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2022-25号

四川浩物机电股份有限公司

九届二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）九届二次董事会会议通知于2022年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月26日13:30在成都分公司会议室（地址：成都市武侯区天府大道北段1288号泰达时代中心1栋4单元9楼）召开。会议由董事长陆才垠先生主持，应到董事9人，实到董事9人，占本公司董事总数的100%，其中，张君婷女士、熊俊先生、赵磊先生、章新蓉女士通过通讯方式参会。监事会成员及本公司高级管理人员均列席了本次会议。本次会议程序符合法律、法规及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议《二〇二一年度董事会工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交股东大会审议。

详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《二〇二一年度董事会工作报告》。

二、审议《二〇二一年度总经理工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议《二〇二一年度财务决算报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议《二〇二一年度利润分配预案》

本公司董事会拟将2021年度未分配利润用于弥补以前年度亏损，决定2021年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议《二〇二一年度内部控制评价报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《二〇二一年度内部控制评价报告》。

六、审议《二〇二一年度报告及其摘要》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交股东大会审议。

详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《二〇二一年年度报告全文》及《二〇二一年年度报告摘要》（公告编号：2022-27号）。

七、审议《关于重大资产重组标的公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,626.49万元，2021年度的业绩承诺为7,566.72万元，本年度业绩承诺未达标。

本公司后续将积极督促交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司根据已签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》及时履行补偿义务。同时，本公司将召开董事会及股东大会，审议关于业绩承诺补偿事项的相关方案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及致歉公告》（公告编号：2022-28号）。

八、审议《关于确认2021年日常关联交易的议案》

经确认，本公司全资子公司内江鹏翔下属企业2021年与关联方天津浩物产业投资基金合伙企业（有限合伙）下属企业或根据实质重于形式原则认定的其他主体（以下简称“关联公司”）发生关联交易事项金额合计为2,368.90万元。

关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生、赵磊先生已回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2021年日常关联交易的议案》（公告编号：2022-29号）。

九、审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

根据2022年生产经营需要，本公司全资子公司内江鹏翔下属企业预计与关联公司发生日常关联交易的总金额不超过3,940.05万元。

关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生、赵磊先生已回避表决。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票

详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-30号）。

十、审议《二〇二二年第一季度报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《二〇二二年第一季度报告》（公告编号：2022-31号）。

本公司第八届独立董事李建辉先生、张烨炜先生、周建先生均做了述职报告。详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事述职报告》。

本公司第九届独立董事章新蓉女士、牛明先生、易阳先生已对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。

备查文件：

1、九届二次董事会会议决议；

2、《独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于九届二次董事会会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2022-26号

四川浩物机电股份有限公司

九届二次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）九届二次监事会会议通知于2022年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月26日16:15在成都分公司会议室（地址：成都市武侯区天府大道北段1288号泰达时代中心1栋4单元9楼）召开。会议由监事会主席徐庆宏先生主持，应到监事5人，实到监事5人，占本公司监事总数的100%。本次会议程序符合法律、法规及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议《二〇二一年度监事会工作报告》

2021年，本公司监事会按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》赋予的职责，切实维护本公司股东的合法权益，围绕股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，通过对本公司财务状况及高管人员履职情况的检查监督，为本公司的可持续发展提供了有力保障。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议《二〇二一年度财务决算报告》

监事会认为本公司《二〇二一年度财务决算报告》真实、充分地反映了本公司的财务状况以及经营成果。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议《二〇二一年度利润分配预案》

监事会对本公司2021年度利润分配预案进行了审议，认为董事会提出的利润分配预案符合本公司现状，适应本公司长远发展的需要。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议《二〇二一年度内部控制评价报告》

监事会认为，本公司根据相关规定，并结合本公司目前经营业务的实际情况，建立健全了涵盖本公司经营管理各环节的内部控制体系。健全的内部控制组织机构和完善的规章制度，保证了本公司内部控制活动的有效运行。本公司《二〇二一年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了本公司内部控制的实际情况。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

五、审议《二〇二一年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议本公司二〇二一年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议《二〇二二年第一季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审议本公司二〇二二年第一季度报告的程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

备查文件：九届二次监事会会议决议。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

监 事 会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2022-28号

四川浩物机电股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）的有关规定，四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）就重大资产重组标的公司2021年度业绩承诺实现情况公告如下：

一、重大资产重组的基本情况

1、交易对方

天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）。

2、交易标的

浩物机电和浩诚汽车持有的内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）100%股权。

3、交易价格

根据广东中广信资产评估有限公司2018年4月23出具的中广信评报字【2018】第151号《评估报告》，经各方协商，确定交易价格为人民币1,186,139,900.00元。

4、发行股份及支付现金

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191号）核准，本公司向浩物机电和浩诚汽车合计发行153,545,617股股份并支付现金237,227,980元购买浩物机电和浩诚汽车持有的内江鹏翔100%股权。其中：以现金方式支付237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；发行股份方式支付948,911,920元，合计发行股份153,545,617股，占本次交易对价总额的80%。

(下转24版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3、第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（二）非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

1、完成公司第九届董事会、监事会换届选举及高级管理人员的聘任。

公司工会于2022年1月20日召开二届三次职工代表大会，选举邹桃军先生、何东先生为公司第九届监事会职工代表监事。

公司于2022年2月7日召开2022年第一次临时股东大会，选举陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生、臧晶先生、赵磊先生为公司第九届董事会非独立董事；选举牛明先生、易阳先生、章新蓉女士为公司第九届董事会独立董事；选举徐庆宏先生、董晶女士、侯悦女士为公司第九届监事会股东监事。

同日，公司召开九届一次董事会会议，选举陆才垠先生为公司第九届董事会董事长；选举刘禄先生为公司第九届董事会副董事长；聘任臧晶先生为公司总经理；聘任赵吉杰女士为公司董事会秘书、副总经理；聘任么同磊先生为公司常务副总经理，聘任文双梅女士、李朝晖先生、杨扬先生、黄志刚先生为公司副总经理；聘任王春秀女士为公司财务副总监。公司召开九届一次监事会会议，选举徐庆宏先生为公司第九届监事会监事会主席。

2、完成公司法定代表人工商变更登记

公司于2022年2月7日召开九届一次董事会会议，审议通过了《关于选举第九届董事会董事长、副董事长的议案》，根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人，公司法定代表人变更为陆才垠先生。公司已于2022年2月11日办理完成法定代表人变更的工商变更登记手续，并取得内江市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：四川浩物机电股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

■

法定代表人：陆才垠 主管会计工作负责人：王春秀 会计机构负责人：王春秀

2、合并利润表

单位：元

■

法定代表人：陆才垠 主管会计工作负责人：王春秀 会计机构负责人：王春秀

3、合并现金流量表

单位：元

■

法定代表人：陆才垠 主管会计工作负责人：王春秀 会计机构负责人：王春秀

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2022-31号

2022年第一季度报告