大参林医药集团股份有限公司

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2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2021年度公司财务报告审计费用为人民币168万元（含税），内部控制审计费用为人民币30万元(含税)，合计人民币198万元(含税)。2020年度公司财务报告审计费用为人民币158万元（含税），内部控制审计费用为人民币30万元(含税)，合计人民币188万元(含税)。2021年审计费用增加的原因为：2021年较2020年，公司规模扩大，合并报表范围增加，审计工作量及审计时间增多。

公司董事会提请股东大会授权董事会根据2022年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度审计费用， 2022年财务报告审计收费保持以工作量为基础的原则。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

1、审计委员会意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司2021年度报告的审计中能够遵循相关职业准则，客观、真实的反应公司财务和内控状况，满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作的要求。

公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

公司独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将相关议案提交公司2021年年度股东大会审议。

3、董事会的审议和表决情况

2022年4月26日，公司第三届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

4、生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2022 年 4 月 28 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2022-030

大参林医药集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》， 根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等制度的最新修订，结合公司实际运营需要，拟修改《公司章程》的相关条款。修订的具体条款如下：

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上述章程修订尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2022年4月28 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2022-022

大参林医药集团股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次董事会无反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2022年4月19日以邮件形式发出，于2022年4月26日以现场及通讯方式在公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司董事会2021年度工作报告的议案》

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行董事会职责。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

此议案尚须股东大会审议通过。

2、审议通过《关于公司总经理2021年度工作报告的议案》

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《关于公司2021年度财务决算及2022年财务预算报告的议案》

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

此议案尚须股东大会审议通过。

4、审议通过《关于公司独立董事2021年度履职报告的议案》

公司的独立董事在2021年度严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上市公司独立董事制度》等法律、法规，勤勉尽责，认真行使职权，严格履行职责义务。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

2021年度，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，勤勉尽责，认真履行了审计监督职责。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于公司2021年内部控制评价报告的议案》

为不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，公司根据实际情况，编制了《2021年度内部控制评价报告》。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度，公司编制了《2021年年度报告及摘要》。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

此议案尚须股东大会审议通过。

8、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规章制度，公司编制了《2022年第一季度报告》。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

董事会拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，预计派发现金红利395,464,873.5元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增159,185,949股。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

此议案尚须股东大会审议通过。

10、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事发表了同意的独立意见。

此议案尚须股东大会审议通过。

11、审议通过《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事发表了同意的独立意见。

此议案尚须股东大会审议通过。

12、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事发表了同意的独立意见。

13、审议通过《关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》的相关规定，公司对2022年度日常关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司及下属公司的正常生产经营活动，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

表决结果为：4票同意， 0票反对、0票弃权，3票回避。

本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

14、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》

公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，经研究后，对“南宁大参林中心项目”及汕头大参林医药产业基地项目(粤东运营中心)”进行结项，对“南昌大参林产业基地项目(一期)”进行延期至2023年4月30日。

表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了赞同的独立意见。

15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟对总额不超过3.5亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

公司独立董事发表了赞同的独立意见。

16、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等制度的最新修订，结合公司实际运营需要，拟修改《公司章程》的相关条款。

表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

17、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

18、审议通过《关于修改〈公司独立董事制度〉的议案》

表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

19、审议通过《关于修改〈公司对外担保管理制度〉的议案》

表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

20、审议通过《关于修改〈公司对外投资管理制度〉的议案》

表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

21、审议通过《关于修改〈公司关联交易管理制度〉的议案》

表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

22、审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

23、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

公司董事会提请于2022年5月20日召开2021年年度股东大会。

表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2022 年 4 月 28 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2022-023

大参林医药集团股份有限公司

第三届监事会第二十九次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次监事会无反对或弃权票。

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议通知于2022年4月19日以邮件形式发出，于2022年4月26日以现场及通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司监事会2021年度工作报告的议案》

2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关法律法规开展工作，根据相关监管部门的要求，公司监事会编制《2021年度监事会工作报告》。

表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项。

表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

4、审议通过《关于公司2021年度财务决算及2022年财务预算报告的议案》

表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2021年内部控制评价报告的议案》

监事会认为:公司2021年内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

监事会认为：公司2021年度利润分配方案是在充分考虑公司2021年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》

监事会认为:公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计，符合公司日常经营情况。公司关联交易的进行有利于公司及下属公司的正常生产经营活动，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。

表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的议案》

监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项、部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据客观需要作出的谨慎决定，符合公司的发展战略，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权

9、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

10、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。

表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

监事会认为：公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，使用不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，能提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律、法规的规定。

表决结果为：3票同意， 0票反对、0票弃权。

特此公告

大参林医药集团股份有限公司监事会

2022 年 4 月 28 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2022-024

大参林医药集团股份有限公司

关于2021年度利润分配

及资本公积金转增股本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税)，预计派发现金红利395,464,873.50元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.95%，剩余未分配利润结转至以后年度；

● 拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增158,185,949股；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

● 公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十九次会议已审议通过上述利润分配及资本公积金转增股本的议案，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本议案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2021年度实现归属于母公司净利润791,230,980.50元，加上2021年初未分配利润为2,421,897,777.36元(其中上年末未分配利润2,627,356,459.44元，首次执行新租赁准则会计政策变更调减205,458,682.08元)，减去2021年底提取的法定盈余公积85,560,603.26元，减去2020年度派发现金红利526,897,443.20元，2021年末可供股东分配的利润为2,600,670,711.40元。

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，2022年4月26日公司第三届董事会第二十九次会议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税)，每股现金分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，预计派发现金红利395,464,873.50元（含税），占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.95%，剩余未分配利润结转至以后年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计转增158,185,949股。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会意见

公司于2022年4月26日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合公司相关政策，有利于公司实现持续稳定发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益。公司独立董事一致同意公司2021年年度利润分配及资本公积转增股本的议案。

（三）监事会意见

公司于2022年4月26日召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为公司2021年度利润分配方案是在充分考虑公司2021年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2021年度利润分配及公积金转增股本的议案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

本次2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2022-026

大参林医药集团股份有限公司

2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定，现将本公司截至2021年12月31日募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226号）核准，本公司获准向社会公开发行了可转换公司债券1,000.00万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除承销及保荐费1,500万元后的募集资金为98,500.00万元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2019年4月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用235.80万元，加上发行费用中可抵扣进项税98.25万元，本次实际募集资金净额为98,362.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。

2. 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

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(二) 2020年公开发行可转换公司债券

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1981号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向社会公开发行可转换公司债券1,405万张，发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币140,500.00万元，扣除承销及保荐费（不含税）1,325.47万元后实际收到的金额为139,174.53元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于2020年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用226.52万元，本次实际募集资金净额为138,948.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。

2. 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，本公司对2019年公开发行可转换公司债券募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2019年4月29日分别与兴业银行股份有限公司广州康王路支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、汇丰银行（中国）有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

3. 公司使用闲置募集资金购买理财产品

截至2021年12月31日，本公司期末无募集资金购买理财产品余额。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《管理办法》。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司公司于2020年11月16日分别与兴业银行股份有限公司广州天河北支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、广发银行股份有限公司广州广发大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注]合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致

3. 公司使用闲置募集资金购买理财产品，截至2021年12月31日，本公司期末无募集资金购买理财产品余额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 2019年公开发行可转换公司债券

1. 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本次募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

运营中心建设项目建成后，能扩大公司营运中心面积，整体提升在物流、办公等方面的营运能力，是公司整体经营需求的有益补充，无法单独核算效益。

4. 闲置募集资金使用情况说明

(1) 募集资金购买理财产品的情况

2020年6月19日，本公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过 40,000 万元人民币闲置募集资金购买低风险、短期(不超过12个月)、安全性高、流动性好的稳健型金融机构(银行、证券公司、信托公司等)理财产品。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

2020年10月19日公司使用部分闲置募集资金5,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-招商银行点金系列看涨三层区间三个月结构性存款，该产品起息日2020年10月20日，到期日2021年1月20日。该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益38.44万元。

(2) 闲置募集资金补充流动资金的情况

2020年7月13日，本公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金不超过人民币35,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2020年7月使用了30,000万元募集资金补充流动资金，本期已归还30,000.00万元。

(二) 2020年公开发行可转换公司债券

1. 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本次募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

(1) 新零售及企业数字化升级项目

本项目建设完成后，将进一步提升公司的信息化水平，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系，无法单独核算经济效益。

(2) 南宁大参林中心项目

本项目主要作为公司在广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广西的运营能力、物流配送能力，为广西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在广西的连锁门店布局。

(3) 汕头大参林医药产业基地项目(粤东运营中心)

本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广东省粤东地区的运营能力、物流配送能力，为粤东市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在粤东地区的连锁门店布局。

(4) 南昌大参林产业基地项目(一期)

本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在江西省的运营能力、物流配送能力，为江西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在江西地区的连锁门店布局。

(5) 茂名大参林生产基地立库项目

本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将进一步提高公司在广东省的物流配送能力。

(6) 老店升级改造项目

本项目建设完成后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验，对门店经营成果产生有利影响，无法单独核算效益。

(7) 补充流动资金

公司拟将募集资金中的20,036.00万元用于补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出，无法单独核算效益。

4. 闲置募集资金使用情况说明

(1) 募集资金购买理财产品的情况

2020年11月23日，本公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《公司关于使用部分闲置2020年可转债募集资金购买理财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响正常经营的情况下，公司决定使用暂时闲置募集资金购买 低风险、短期(不超过12个月)、保本型理财产品，增加公司收益。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

1) 2020年12月2日公司使用部分闲置募集资金20,000.00万元购买本金保障固定收益型理财产品-中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”，该产品起息日2020年12月2日，到期日2021年3月3日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益157.97万元。

2) 2020年12月2日公司使用部分闲置募集资金12,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-兴业银行企业金融人民币结构性存款产品，该产品起息日2020年12月3日，到期日2021年3月3日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益86.76万元。

3) 2020年12月2日公司使用部分闲置募集资金8,000.00万元购买保本保最低收益型结构性存款-挂钩型结构性存款，该产品起息日2020年12月4日，到期日2021年3月8日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益72.11万元。

4) 2020年12月2日公司使用部分闲置募集资金18,000.00万元购买本金完全保障浮动收益型结构性存款-招商银行点金系列看涨三层区间90天结构性存款，该产品起息日2020年12月3日，到期日2021年3月3日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益128.71万元。

5) 2020年12月2日公司使用部分闲置募集资金12,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-广发银行“广银创富”W款2020年第118期人民币结构性存款，该产品起息日2020年12月4日，到期日2021年3月4日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益94.68万元。

6) 2020年12月2日公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-公司稳利固定持有期JG9014期，该产品起息日2020年12月3日，到期日2021年3月3日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益73.75万元。

7) 2021年3月8日公司使用部分闲置募集资金20,000.00万元购买本金保障固定收益型理财产品-中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”，该产品起息日2021年3月8日，到期日2021年6月7日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益139.62万元。

8) 2021年3月9日公司使用部分闲置募集资金12,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-兴业银行企业金融人民币结构性存款产品，该产品起息日2021年3月9日，到期日2021年6月8日，该项理财产品于2021年4月23日提前赎回,并收到投资收益0.02万元。

9) 2021年5月7日公司使用部分闲置募集资金5,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-兴业银行企业金融人民币结构性存款产品，该产品起息日2021年5月8日，到期日2021年8月6日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益38.59万元。

10) 2021年6月10日公司使用部分闲置募集资金20,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-兴业银行企业金融人民币结构性存款产品，该产品起息日2021年6月10日，到期日2021年9月8日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益159.78万元。

11) 2021年3月9日公司使用部分闲置募集资金8,000.00万元购买保本保最低收益型结构性存款-挂钩型结构性存款，该产品起息日2021年3月11日，到期日2021年6月9日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益69.04万元。

12) 2021年6月8日公司使用部分闲置募集资金8,000.00万元购买保本保最低收益型结构性存款-挂钩型结构性存款，该产品起息日2021年6月10日，到期日2021年9月8日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益52.85万元。

13) 2021年3月8日公司使用部分闲置募集资金18,000.00万元购买本金完全保障浮动收益型结构性存款-招商银行点金系列看涨三层区间90天结构性存款，该产品起息日2021年3月9日，到期日2021年6月9日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益131.57万元。

14) 2021年6月9日公司使用部分闲置募集资金14,000.00万元购买本金完全保障浮动收益型结构性存款-招商银行点金系列看涨三层区间90天结构性存款，该产品起息日2021年6月10日，到期日2021年9月10日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益111.16万元。

15) 2021年3月8日公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-广发银行“薪加薪16号”G款人民币结构性存款，该产品起息日2021年3月8日，到期日2021年6月7日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益87.53万元。

16) 2021年6月9日公司使用部分闲置募集资金7,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-广发银行“物华添宝” G 款 2021 年第 126 期人民币结构性存款，该产品起息日2021年6月11日，到期日2021年9月9日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益56.10万元。

17) 2021年3月8日公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-公司稳利固定持有期JG9014期，该产品起息日2021年3月8日，到期日2021年6月9日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益75.40万元。

18) 2021年6月10日公司使用部分闲置募集资金10,000.00万元购买保本浮动收益型结构性存款-公司稳利21JG6150期，该产品起息日2021年6月11日，到期日2021年9月9日，该项理财产品2021年已到期全部赎回,并收到投资收益76.25万元。

(2) 闲置募集资金补充流动资金的情况

2021年8月27日，本公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金不超过人民币45,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司于2021年9月使用了45,000.00万元募集资金补充流动资金，本期已归还8,000.00万元。

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