广西桂冠电力股份有限公司

（上接41版）

四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算（草案）报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2021年实现归属于上市公司股东净利润1,352,036,774.35元，2021年末公司累计未分配利润3,600,144,865.32元。母公司2021年实现净利润2,120,000,755.90元，母公司2021年末累计未分配利润3,337,475,693.92元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利73,393,048.27元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为1,066,643,650.49 元。

根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规定及2021年度利润实现情况，公司2021年度利润分配方案如下：

以公司2021年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利1.5元（含税），分红总额1,182,356,670.30元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

该议案尚需提交股东大会审议。

详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于2021年度利润分配预案公告》（公告号：2022-009）。

六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《独立董事2021年度述职报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

同意《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》并披露。

八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

同意《公司2021年度内部控制评价报告》并披露。

九、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于审议公司2021年度社会责任报告》

同意《公司2021年度社会责任报告》并披露。

十、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险评估报告》

同意《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险评估报告》并披露。

十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于制订〈公司对中国大唐集团财务有限公司关联交易风险处置预案〉的议案》

同意《公司对中国大唐集团财务有限公司关联交易风险处置预案》并披露。

十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2021年度资产报废与核销的议案》

同意公司及所属企业报废固定资产原值40,762万元，累计折旧37,495万元，净值3,267万元，扣除回收金额后报废固定资产净损失2,731万元。公司所属大唐桂冠莱阳电力投资有限公司，其羊郡风电项目建设工程由于当地政府总体规划调整而被责令停建，对羊郡风电建设项目进行资产核销，产生资产核销损失2,220万元。预计减少公司合并报表利润总额4,951万元。

十三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2021年度计提坏账准备的议案》

同意对可能发生信用减值损失的应收款项，按照公司会计政策计提坏账准备1,518万元，减少公司合并报表利润总额1,518万元。

十四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2022年度融资额度和担保的议案》

（一）贷款计划

根据公司生产及发展需要，年末融资规模279.79亿元，其中间接融资规模208.49亿元，直接融资规模71.30亿元，融资整体情况如下：

■

公司融资规模年初239.85亿元，全年债务性融资新增282.92亿元、减少242.64亿元（置换），全年永续债新增14亿元、减少14亿元（置换），年末融资余额279.79亿元。其中债务性融资主要用于如下项目：

单位：万元

■

（二）资金筹措来源及利率

以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按融资时的市场利率确定。

（三）提供质押、抵押和担保计划

1.公司所属单位在向金融机构申请融资时，用不超过贷款金额占单位贷款总额比例的收费权进行质押，或者以固定资产（在建工程）抵押方式提供担保,质押（抵押）担保的金额以本年度融资到位金额确定。

2.担保计划：年初担保余额9.57亿元，本年到期归还贷款净解除担保5.22亿元，年末担保余额4.17亿元。

（四）提供委托贷款、统借统还计划

为解决部分所属控股企业由于融资能力缺失可能存在偿债资金不能及时到位的风险，增加对其到期贷款置换的委托贷款和统借统还资金，所属控股企业融资后予以归还。

1.委托贷款计划：年末委托贷款余额51.24亿元。

2.统借统还计划：年末统借统还余额31.99亿元。

（五）提请股东大会授权事项

提请股东大会授权董事会，董事会授权公司管理层在审议通过的资金总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，资金在项目间调剂使用。

该议案尚需提交股东大会审议。

十五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于在境内公开发行不超过60亿元公司债券的议案》

（一）本次公开发行公司债券的发行条件

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向专业投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（二）公司债发行的可行性

截至2021年9月31日，公司合并报表所有者权益199.99亿元，根据2020年3月1日起正式实施新版《证券法》，原“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的规定已删除，无发行规模限制；同时，公司2008年至2020年三年平均归属于母公司的净利润22.32亿元，具备偿付公司债利息的能力。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（三）本次公司债发行方案

1.发行人：广西桂冠电力股份有限公司

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

2.债券规模：以分期形式发行面值总额不超过人民币60亿元的公司债券，具体各期发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据市场行情决定。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

3.发行方式：本次公司债券采取向专业投资者公开发行的方式，以多期形式在中国境内公开发行，不向原股东优先配售。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

4.债券期限：不超过5年期（含5年期），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

5.发行利率：为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息；本次发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。具体由股东大会授权董事会及其授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

6.债券担保：本次公开发行公司债券无担保。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

7.承销方式：由主承销商余额包销。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

8.募集资金用途：包括但不限于置换即将在2022-2024年到期的公司债、偿还公司及子公司有息债务及相关法律、法规和业务规则允许的其他用途。具体用途和金额比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司实际需求确定。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

9.拟上市交易场所

本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

10.决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及其授权人士已于决议有效期内决定有关公司债券发行，且公司在授权有效期内已取得监管部门关于发行的批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确定的有效期内完成公司债券的发行或部分发行。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

11.偿债保障措施

本次发行公司债券提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）追加担保；

（2）不得向股东分配利润；

（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（5）主要责任人不得调离。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

12.本次发行对董事会的授权事项

本次发行公司债券提请股东大会授权董事会及其授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、还本付息的方式、担保方式、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。

（2）执行针对本次公司债券发行及申请上市的所有必要步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件；选择并聘任涉及的各类中介机构，包括但不限于主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等；确定承销安排；编制并向监管机构报送有关申请文件；办理本次发行公司债券有关的其他事项：在本次公司债券发行完成后，根据相关证券交易所的规定，决定办理本次发行公司债券的上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露；以及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，兹批准、确认及追认该等步骤。

（3）取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议并制定债券持有人会议规则。

（4）若监管部门的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作出适当调整，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

（6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（7）在前述第1-6项取得股东大会批准及授权的同时，建议提请股东大会批准由董事会转授权公司总经理在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市交易的相关事宜，建议董事会授权公司董事会秘书处理与披露有关的一切相关事宜，并同时生效。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

13.发行公司债券拟聘请中介机构的方案

本次发行公司债券需选择的中介机构主要有：

（1）主承销商：根据公司选聘结果确定本次公司债券的主承销商，全面负责本次公司债券发行的相关工作。

（2）信用评级机构：根据公司选聘结果确定本次公司债券的信用评级机构，为本次公司债券发行出具信用评级报告及相关文件。

（3）会计师事务所：建议聘用公司年度会计师事务所，为本次公司债券发行出具审计报告及专项报告（如需）及相关文件。

（4）律师事务所：建议聘用公司常年担任法律顾问的律师事务所，为本次公司债券发行出具专项法律意见书及相关文件。

（5）除上述中介机构外，可视本次公司债券发行前的具体情况补充聘请其他中介服务机构（如需）。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

十六、以票赞成， 票反对， 票弃权， 票回避，审议通过了《关于公司2022年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》

公司续聘天职国际会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构,2022年度审计费用预算267.80万元，其中2021年年报审计费用246万元，内部控制审计费用21.80万元。

该议案尚需提交股东大会审议。

详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2022-010）。

十七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》

关联方董事李凯、陈伟庆、王琪瑛、邓慧敏、于凤武回避该议案表决。

同意预计公司2022年日常关联交易：

■

公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会上，关联方股东中国大唐集团有限公司需回避表决该议案。

详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于预计公司2022年日常关联交易的公告》（公告号：2022-011）。

十八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2022年度投资计划的议案》

同意公司2022 年预计投资总额为437,258万元（含贷款），其中：大中型基建项目（在建）投资约192,254万元；计划新开工项目拟安排投资控制指标188,981万元，按一事一议的原则，待各项投资条件具备后提交董事会和股东大会审议（具体项目执行计划以实际下达计划值为准）；小型基建项目投资约3,562万元，技改环保项目投资约52,461 万元。

提请股东大会在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事会，并由董事会授权公司管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划 20%的范围内调整总投资。

十九、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2022年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》

同意公司2022年乡村振兴帮扶资金计划2,950万元，安排帮扶项目共21个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司2022 年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金额。

公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司2022年度乡村振兴帮扶资金计划的公告》（公告号：2022-012）。

二十、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2021年一季度报告及摘要》

《公司2021年一季度报告》（正文）详见2022年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；《公司2021年一季度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。

二十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于修改〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

同意公司修订《公司章程》和《股东大会议事规则》，章程主要修改情况如下：

■

该议案尚需提交股东大会审议。

详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告号：2022-013）。

二十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于调整公司第九届董事会各专门委员会组成人员的议案》

由于第九届董事会部分董事变动，公司第九届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的组成人选调整如下：

一、董事会战略委员会

主任委员：李凯

委员：黄中良、李香华、陈伟庆、王琪瑛、于凤武、邓慧敏、张宏亮

二、董事会审计委员会

主任委员：夏嘉霖

委员：黄中良、邓慧敏、邝丽华、潘斌

三、董事会提名委员会

主任委员：韦锡坚

委员：黄中良、于凤武、鲍方舟、夏嘉霖

四、董事会薪酬与考核委员会

主任委员：潘斌

委员：夏嘉霖、张宏亮、邝丽华、鲍方舟

二十三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于投资开发新能源发电项目的议案》

同意公司投资建设广西田东农光互补光伏项目（一期），装机容量约100.15 MWp、广西博白射广嶂风电场三期项目，装机容量约102MW、山西祁县光储一体化项目，装机容量约96.88 MWp，累计项目总投资额约16.38亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。

广西田东农光互补光伏项目（一期）由广西平班水电开发有限公司成立的大唐桂冠田东新能源有限公司负责投资建设，大唐桂冠田东新能源有限公司注册资本金为1.2亿元。

广西博白射广嶂风电场三期项目由广西大唐桂冠新能源有限公司成立的大唐桂冠博白新能源有限公司投资建设，大唐桂冠博白新能源有限公司注册资本金500万元。

山西祁县光储一体化项目由桂冠电力成立的大唐桂冠晋中能源投资有限公司投资建设，大唐桂冠晋中能源投资有限公司注册资本金100万元。

各项目公司资本金根据项目开发建设进展情况决定资本金到位数额和时间。

该议案尚需提交股东大会审议。

详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于投资开发新能源发电项目的公告》（公告号：2022-014）。

二十四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

同意公司于2022年5月18日以现场+网络投票方式召开公司2021年度股东大会。

股东大会通知另行公告。

特此公告

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2022年4月28日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2022-010

广西桂冠电力股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

●本次会计师聘任事项尚需提交本公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部设于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

2.人员信息

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过313人。

3.业务信息

天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

本公司审计业务主要由天职国际广西分所 （以下简称“广西分所”）具体承办。广西分所于2018年成立，负责人为李明。广西分所注册地址为广西南宁市青秀区民族大道146号三祺广场17层1702号。广西分所成立以来一直从事证券服务业务。

天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络 Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

审计项目合伙人及拟签字注册会计师李明，于2001年成为中国注册会计师，2001年起从事上市公司审计工作，2020年起开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司报告4家，近三年复核上市公司审计报告3家。

拟签字注册会计师张卫帆，于2018年成为中国注册会计师，2014年起从事上市公司审计工作，2020年起开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人张嘉，2001年成为注册会计师，1999年开始在天职国际执业，2005年开始从事市公司审计工作，近三年复核上市公司审计报告4家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度财务审计和内控审计费用预算267.80万元，其中2022年年报审计费用246万元，内部控制审计费用21.80万元。与上年度费用保持一致。

二、续聘会计师事务所履行程序

（一）公司董事会审计委员会已对天职国际相关资料进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验、能力和较好的诚信，作为公司2021年度财务和内控审计会计师，本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了2021年审计业务工作。同意续聘天职国际为公司2022年度财务审计和内控审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事认为天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，作为公司2021年度财务和内控审计会计师，本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了2021年财务和内控审计工作。公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘天职国际为公司2022年度财务审计和内控审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）公司第九届董事会第十五次会议已于2022年4月26日审议通过《关于公司2022年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2022年4月28日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2022-011

广西桂冠电力股份有限公司

关于预计公司2022年日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本日常关联交易尚需提交股东大会审议。

●本日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需，不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成重大依赖。

2022年4月26日，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）第九届董事会第十五次会议审议通过《关于预计公司2022年日常关联交易计划的议案》，预计2022年日常关联交易主要分为7类：1.煤炭采购；2.技术监控业务；3.财务及相关业务一体化平台运行维护服务；4.新能源技术服务；5.电气设备预试服务；6.风机检修运维服务；7.物资集采配送服务。预计涉及金额634,639.00万元，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易内容

2022年度公司拟发生日常关联交易的主要类别是：煤炭采购、技术监控业务、财务及相关业务一体化平台运行维护服务、风机油品检测服务、风电检修运维和电气设备预试服务、物资集采配送服务。

1.煤炭采购。龙滩水电开发有限公司合山发电公司(以下简称“合山公司”)现有装机容量133万千瓦。2022年度发电量计划50亿千瓦时，预计当年原煤消耗量约为250万吨。因本地烟煤含硫量高（5.5～7.5%），发热量低（2500～3000千卡/千克），单独燃用不能满足机组稳定运行及环保排放要求。加上贵州省实施供给侧改革后，逐步从煤炭富余演变为阶段缺煤省份，年出省量较小。故需采购约205万吨低硫分高热值的下水煤掺烧，以满足机组稳定运行及环保排放需要。

根据目前国际、国内经济形势和煤炭市场走势，为获得长期稳定的经济燃料供应，控制燃料采购成本，满足锅炉正常燃烧配比要求，保证火力发电的安全经济稳定运行，合山公司拟与实际控制人中国大唐集团有限公司控股子公司大唐电力燃料有限公司（含其分公司、控股子公司）（以下简称“大唐燃料”）签订205万吨（其中：中长期合同91万吨，进口煤114万吨）煤炭采购服务协议。预计交易金额143,500.00万元（按购买205万吨动力煤，单价700元/吨测算）。实际交易金额按实际发生的煤炭采购量、采购价格结算。

2.技术监控业务。委托关联方中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、大唐可再生能源试验研究院分别为公司所属1个火电厂（合山火电厂）、39座水电站（含平班、龙滩、岩滩、大化、百龙滩、乐滩、西津、金鸡滩、金牛坪、山秀、坪堑、石柱河、四方寨、天龙湖、金龙潭、仙女堡、去学等水电站）、12个风电场（山东区域内的莱州一期、莱州二期、招远、开发区、海阳，广西区域内的马王、射广嶂风电场和贵州区域内的四格、太阳坪、枫香、白龙山、七舍风电场等）和1个光伏电站（常吉）提供2022年技术监控服务。

3.财务及相关业务一体化平台运行维护服务。委托关联方湖南大唐先一科技有限公司为广西桂冠电力股份有限公司本部、龙滩水电开发有限公司龙滩水力发电厂、大唐岩滩水力发电有限责任公司、广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂、广西桂冠电力股份有限公司百龙滩电厂、龙滩水电开发有限公司合山发电公司、广西桂冠开投电力有限责任公司乐滩水电厂、广西平班水电开发有限公司隆林分公司、四川川汇水电投资有限责任公司阿坝分公司、四川川汇水电投资有限责任公司仙女堡电厂、广西桂冠电力股份有限公司山东分公司、大唐桂冠莱阳电力投资有限公司、大唐桂冠招远电力投资有限公司、烟台东源集团莱州风电有限公司、烟台海阳东源风电发展有限公司、烟台东源集团开发区风电有限公司、大唐桂冠诚信(莱州)电力有限公司、湖北巴东县沿渡河电业发展有限公司、广西桂冠电力股份有限公司盘州市分公司、遵义桂冠风力发电有限公司、兴义桂冠风力发电有限公司、广西桂冠电力股份有限公司广源分公司、扶绥广能电力开发有限公司、横县江南发电有限公司、广西桂冠电力股份有限公司昭平分公司、广西三聚电力投资有限公司、广西三聚宝坛电力有限公司、柳州强源电力开发有限公司、永福强源电力开发有限公司、黔南朝阳发电有限公司、广西桂冠电力股份有限公司金秀分公司、广西桂冠电力股份有限公司鹿寨分公司、广西昭平县百花滩水力发电有限公司、大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司、大唐香电得荣电力开发有限公司、广西桂冠电力股份有限公司深圳分公司、贵州中山包水电发展有限公司、贵州白水河发电有限公司、贵州大田河水电开发有限公司、广西桂冠电力股份有限公司检修分公司、广西大唐桂冠电力营销有限公司、广西大唐桂冠新能源有限公司、广西桂冠电力股份有限公司金鸡滩分公司、广西大唐桂冠新能源有限公司博白分公司、龙滩水电开发有限公司、四川川汇水电投资有限责任公司本部、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司等48家单位提供一体化平台运行维护服务。

4.新能源技术服务。委托关联方北京唐浩电力工程技术研究有限公司为公司所属风电场和光伏电站提供2022年风电油品检测服务、新能源场站出质保验收、新投产验收和电气预试等技术服务。

5.电气设备预试服务。委托关联方大唐东北电力试验研究院有限公司为贵州区域的四格、太阳坪、枫香、白龙山、七舍等5个风电场提供2022年电气设备预试服务。

6.风机检修运维服务。委托关联方大唐贵州能源服务有限公司为贵州区域的四格风电场2022年度风机运维、架空集电线路运维等检修维护工作；为太阳坪风电场开展2022年度风机运维等检修维护工作。

7.物资集采配送服务。委托关联方中国水利电力物资集团有限公司为公司所属各企业提供统谈统签及框架采购物资集采配送服务。

中国水利电力物资集团有限公司为统谈统签物资及框架采购集采配送单位，可以进一步提高采购集约化程度，发挥规模效益，充分利用专业公司的专业优势，形成规模优势及更强的议价能力，进一步降低物资采购成本，提高采购效率。统谈统签物资主要包括主机、主变、箱变、塔筒、电缆、组件、逆变器、四大管道等。

（二）日常关联交易预计发生的金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

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（二）关联方2021年度主要财务数据

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（三）与上市公司的关联关系

1.中国大唐集团有限公司是本公司的控股股东，持有桂冠电力51.55%股权。

2.中国大唐集团有限公司持有大唐电力燃料有限公司100%股权，持有中国大唐集团科学技术研究总院有限公司100%股权。

3.中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院为中国大唐集团科学技术研究总院有限公司的分公司，大唐东北电力试验研究院有限公司是中国大唐集团科学技术研究总院有限公司的全资子公司。

4.中国大唐集团有限公司持有中国大唐集团新能源科学技术研究院有限公司100%股权，大唐可再生能源试验研究院是中国大唐集团新能源科学技术研究院有限公司的全资子公司。

5.中国大唐集团有限公司持有中国大唐集团新能源股份有限公司57.37%股权，中国大唐集团新能源股份有限公司持有北京唐浩电力工程技术研究有限公司100%股权。北京唐浩电力工程技术研究有限公司是中国大唐集团公司间接控制的法人，与桂冠电力的关系构成关联关系。

6.中国大唐集团有限公司持有大唐贵州发电有限公司100%股权，大唐贵州发电有限公司持有大唐贵州能源服务有限公司100%股权。大唐贵州能源服务有限公司是中国大唐集团公司间接控制的法人，与桂冠电力的关系构成关联关系。

7.中国大唐集团有限公司持有大唐华银电力股份有限公司34.18%股权，大唐华银电力股份有限公司持有湖南大唐先一科技有限公司100%股权。湖南大唐先一科技有限公司是中国大唐集团公司间接控制的法人，与桂冠电力的关系构成关联关系。

8.中国大唐集团有限公司持有中国水利电力物资集团有限公司100%股权，中国水利电力物资集团有限公司是中国大唐集团有限公司直接控制的法人，与桂冠电力的关系构成关联关系。

因此，大唐电力燃料有限公司、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院、大唐可再生能源试验研究院、北京唐浩电力工程技术研究有限公司、大唐贵州能源服务有限公司、大唐东北电力试验研究院有限公司、湖南大唐先一科技有限公司、中国水利电力物资集团有限公司与桂冠电力的关系均符合关联关系。

（四）关联交易履约能力分析

大唐电力燃料有限公司、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院、大唐可再生能源试验研究院、北京唐浩电力工程技术研究有限公司、大唐贵州能源服务有限公司、大唐东北电力试验研究院有限公司、湖南大唐先一科技有限公司、中国水利电力物资集团有限公司是依法存续的企业法人，经营状况良好，分别具备提供煤炭采购、技术监控业务、财务及相关业务一体化平台运行维护服务、风机油品检测服务、风电检修运维服务、电气设备预试服务和物资集采配送服务的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

根据公司正常生产经营需要与上述关联方发生煤炭采购、技术监控业务、财务及相关业务一体化平台运行维护服务、新能源技术服务、电气设备预试服务、风机检修运维服务和物资集采配送服务等日常关联交易。

（一）采购煤炭业务

1.煤炭采购服务委托方

2022年公司全资子公司龙滩水电开发有限公司的分公司合山发电公司（以下简称“合山公司”）与大唐电力燃料有限公司采购205万吨动力煤（4,800-7,000千卡/千克），合山公司将根据生产经营需要及电煤市场情况，适时签订具体的《燃料采购协议》。

2.定价依据

交易金额按实际发生的煤炭采购量结算。预计交易金额143,500万元（按购买205万吨动力煤，单价700元/吨测算）。中长期合同煤炭按交易当月价格指数经双方价格确认单确定，收取服务费不大于3元/吨；进口煤价格按竞价结果经双方价格确认单确定，收取服务费2元/吨。

3.结算方式

以实际发生的煤炭采购数量（根据第三方计量单据等）为准，并根据双方确认的结算单据进行结算，付款方式采用电汇办理。具体方式由双方签署的《燃料采购协议》详细约定。

（二）技术监控业务

1.技术监控委托方

日常关联交易计划主要是公司在役火电、水电和新能源企业。

上述企业委托中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、大唐可再生能源试验研究院分别为所属1座火电厂、39座水电站、12个风电场、1个光伏电站提供2022年技术监控服务。

2.定价依据

（1）水电、火电技术监控定价主要依据中国大唐集团公司发电生产技术服务招标结果和参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定。

（2）新能源技术监控定价依据主要参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定。

3.结算方式

技术监控服务的工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“季度支付、年度结算”，经双方验明质量合格并出具本项目验收单后结算。

（三）财务及相关业务一体化平台运行维护服务

根据公司正常生产经营需要，与上述关联方协商并确定年度技术服务费用。

1.维护服务委托方

桂冠公司所有开立独立账套进行核算的单位。

2.定价依据

按照集团公司各省内发电集团运维服务平均收费标准。

3.结算方式

一体化平台运行维护服务工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“年度结算、年度一次支付”。

（四）新能源技术服务

1.日常关联交易计划主要是公司在役或计划投产的风电场、光伏电站。

上述企业委托北京唐浩电力工程技术研究有限公司为所属风电场、光伏电站等新能源企业提供2022年风电油品检测、新能源场站出质保验收、投产验收和电气预试等技术服务。

2.定价依据

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