重庆百亚卫生用品股份有限公司

（上接53版）

第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。

重庆百亚卫生用品股份有限公司

2022年4月

重庆百亚卫生用品股份有限公司

内部审计制度

第一章总则

第一条为完善公司治理，加强重庆百亚卫生用品股份有限公司（“公司”）与分、子公司之间的沟通了解，促进规范，完善监督制度，提高企业管理水平，根据国家有关法律法规规定，结合公司具体情况，制定本制度。

第二条公司设立内部审计稽核部（“审计部”）。审计部是在公司董事会的直接领导下，根据国家法律法规和公司各项制度，对公司和公司各部门、所属分、子公司的经营活动和财务收支的真实性、合规性及经营管理情况开展核实、评价和监督。

第三条内部审计以“检查真实性，监督合规性，评价内部控制合理性和有效性”为主要任务；以完善、提高经营管理规范水平和诚实守信，将审计成果转化为管理成果为宗旨；以结合市场和企业实际，促进效益提高和风险防范，将审计成为业务伙伴为理念；以加强监督，完善公司治理，维护公司、股东和员工利益为职责。

第二章审计机构和审计人员

第四条审计部对公司董事会审计委员会负责和报告工作，接受董事会审计委员会（“审计委员会”）的业务指导和监督评价，并作为审计委员会的下设工作组，协助审计委员会的工作。

第五条审计部依照国家法律法规和公司制度规定，独立行使监督权，不受其他部门、单位和个人的干预，工作保持独立性、公正性和权威性。

第六条审计人员应努力学习掌握国家法律法规，具备审计相关理论和专业知识，熟悉公司各项规章制度，了解公司业务，精通审计业务。

第七条审计人员必须运用和信守以下行为规范：

（一）客观公正：在收集、评价、与被审单位进行沟通时，审计人员应最大限度保持客观和公正。作出判断时，审计人员不应受个人喜好或他人的不适当影响，对所有相关环境均应作出实事求是的评价。

（二）勤奋谨慎：审计人员在工作中应坚持原则、尽职勤勉、忠于职守和认真谨慎，对评价有影响的证据材料应当诚实、负责、全面收集完整，避免冲突。

（三）胜任：审计人员应当具备必须的审计专业知识和经验，熟悉国家法律法规和公司各项规章制度，熟悉行业和公司业务情况。

（四）保密：未经授权，审计人员对获取的公司内部情况和商业信息不得随意披露，有法律或职业义务情况时除外。

（五）廉洁奉公：审计人员不得参与可能妨碍或被认为妨碍工作独立性的活动和关系；不得收受妨碍职业判断的任何礼品或现金；不得接受宴请、娱乐、旅游和规定以外工作待遇安排；不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。

第八条按照制度要求出具内部审计报告。内部审计报告的客观性和公正性是审计的责任；建立健全内部控制制度，保护公司财产安全和收益完整，保证会计资料真实、合法、完整是被审单位的会计责任。审计不能替代、减轻或免除被审单位的会计责任。

第九条审计人员依法行使职权受国家法律和公司规章制度保护，任何单位和个人不得打击报复。

第十条审计部履行职责所必须的工作经费，应予以保证，并列入公司年度财务预算。

第十一条 根据工作需要，经董事会办公室或审计委员会的批准，可以聘请或召集临时专业人员，对审计工作中的专门事项协同审查、鉴定。

第三章审计职责

第十二条 审计部履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第十三条 审计工作职责：

（一）编制审计年度工作计划，经董事会或审计委员会批准后负责工作计划的执行和控制。

（二）监督公司和公司各部门、所属企业贯彻执行国家财经法律法规。

（三）监督公司各部门、所属企业贯彻执行公司董事会和公司制定的战略目标、规章制度和预算执行。

（四）对内部控制的健全性、合理性、有效性和执行情况开展审计监督。

（五）对公司和所属企业资金、财产、权益的安全完整情况开展审计监督。

（六）定期或不定期地对公司及其所属企业的经营核算和会计报表真实性、及时性、准确性、完整性开展审计监督。

（七）在董事会的领导下，对公司和所属企业负责人离任、调任、任期目标完成情况等开展审计，并将内部审计报告及时呈报董事会。

（八）负责建立和健全审计制度、审计档案管理制度等，认真做好审计资料立卷归档工作。

（九）负责董事会或审计委员会交办的其他事宜。

第十四条 审计部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第十五条 审计委员会督导审计部至少半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第四章审计职权

第十六条 审计人员有权要求被审单位及时完整地提供会计报表、协议合同、规章制度、预算和预算执行情况以及与财务收支、经营管理活动有关的一切文件资料。

第十七条 审计人员有权检查被审单位的会计报表、账簿、凭证、资金、软件系统和其他财产，有权查阅被审单位的业务资料。

第十八条 审计人员有权就需要了解的事项向被审单位的有关人员开展询问调查，索取有关证明材料。被审单位负责人和相关员工应当给予积极的配合支持。

第十九条 审计工作中对财务有重大影响的事项，经审计人员调查取证后编制《内部审计调查笔录》，由被审单位负责人或财务经理(财务总监)签字确认，相关人员应予配合。

第五章舞弊检查与报告

第二十条 企业负责人和管理层应对舞弊行为的发生承担责任。管理层应建立、健全并有效实施对舞弊的控制，预防、发现和纠正舞弊行为。

第二十一条内部审计并非专为检查舞弊而进行，但审计人员应合理关注和检查可能存在的舞弊行为，警惕相关方面可能存在的舞弊风险。

第二十二条本制度所称的舞弊是指企业内外人员采用欺骗等违法违规手段，损害公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

（一）收受贿赂或回扣；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（三）贪污、挪用、盗窃公司资产；

（四）使公司为虚假的交易事项支付款项；

（五）故意隐瞒、错报交易事项；

（六）泄露公司的商业机密；

（七）其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第二十三条审计人员在舞弊检查过程中应当保持应有的职业谨慎，避免损害相关组织或人员的合法权益；发现舞弊迹象时应及时向公司审计委员会报告，提出进一步检查的建议，包括与专业舞弊调查人员、法律顾问及其他专家保持必要的沟通，等等。

第二十四条在舞弊检查过程中出现下列情况时，内部审计人员应及时向审计委员会报告，再由审计委员会提交董事会：

（一）可以合理确信舞弊已经发生，并需深入调查；

（二）舞弊行为已导致财务报表严重失实；

（三）发现犯罪线索，并获得应当移交司法机关处理的证据。

第六章审计程序

第二十五条编制年度审计工作计划。根据董事会或审计委员会的要求和公司具体情况，确定审计重点，编制年度审计工作计划，经批准后执行。

第二十六条确定审计对象和制订审计方案。审计部根据批准的年度审计工作计划，结合具体情况，确定审计对象，并指定项目负责人。项目负责人在对被审计单位的经营、财务收支等情况初步了解的基础上，编制审计方案，确定具体的审计时间、范围和审计方式等，经批准后实施。

第二十七条编制《审计通知书》。审计通知书应列明审计范围、审计时间、对被审单位的审前配合要求、主审和审计人员名单等事项，经批准后提前通知被审单位（突击审计情况除外）。

第二十八条搜集审计证据。在审计过程中，审计人员要根据“检查真实性，监督合规性，评价内部控制合理性和有效性”要求，科学、严密地搜集获取并分析审计证据，认真编写审计工作底稿，记录审计过程。

第二十九条审计过程中发现的问题，审计人员可随时与被审单位相关人员进行沟通交流，提出改进意见。

第七章审计报告与复审

第三十条 审计人员应在审计实施结束后，以经过核实的审计证据为依据，形成审计结论、决定与建议，出具审计报告初稿，征求被审计单位意见。被审计单位应当自接到审计报告初稿之日起五日内提出书面意见，否则视同无异议。

被审单位对审计报告有不同意见时，应提出补充事实和数据，经审计组查明后作出修改或补充；被审单位可对审计报告的法规依据和处理建议内容提出不同看法，审计部可以采纳或维持原报告结论。

第三十一条审计部在征求被审计单位意见后形成正式审计报告，报审计委员会审核，由其作出审计结论和决定，或由其授权审计部出具审计报告，抄送被审计单位并通知其执行。

第三十二条审计报告应包括以下主要内容：

（一）审计概况：说明审计立项的依据、审计目的和范围、审计重点和审计标准等内容；

（二）审计依据：声明实施内部审计遵循的有关规定。

（三）审计结论：根据已查明的事实，对被审企业经营管理和内部控制作出评价。

（四）审计决定：针对审计发现的主要问题提出处理意见。

（五）审计建议：针对审计发现的主要问题提出改善管理、提高效益、加强内部控制的建议。

第三十三条被审计单位应当自审计报告送达之日起一个月内，将执行情况书面报告审计部。审计部可以自审计报告送达之日起一定期限内，检查执行情况。被审计单位未按规定期限和要求执行的，审计部应当责令其执行；仍不执行的，提请审计委员会或董事会作出处理。

第三十四条被审计单位对审计报告有异议的，应在收到审计报告之日起五日内向审计委员会提出书面复审申请，审计委员会对是否有必要复审作出决定。

复审小组人员由审计委员会直接指定（审计人员与被审计单位当事人应当回避），在作出复审决定之日起三十日内进行复审。

在复审中如发现隐瞒或漏审、错审等情况，复审小组应重新作出审计结论和决定。在申请复审和复审期间，原审计结论与建议应照常执行。

复审小组的复审结论和决定为终审结论和决定，被审计单位必须执行。

第三十五条审计部办理的每一审计事项必须在出具审计报告后的一个月内建立审计档案，并妥善保管，以备考查。

审计档案未经批准不得销毁，亦不得擅自借其他单位和部门调阅。

第八章法律责任与奖惩

第三十六条对有下列行为之一的单位、单位负责人及直接责任人员，视情节严重情况给予警告、通报批评、经济处罚和行政处分：

（一）拒绝提供有关文件、账册、凭证、会计报表、资料和证明材料的；

（二）以各种手段阻挠、破坏审计人员行使职权，干扰影响审计工作正常进行的；

（三）故意拖延推委、弄虚作假、隐瞒事实真相或提供伪证的；

（四）拒不执行审计结论和审计决定的；

（五）打击报复审计人员和举报人的。

第三十七条被审单位或被审单位负责人、直接责任人员出现下列情形之一的，可以对其采取封存账册、资产、冻结资金、增加专业调查人员和法律顾问等措施；情况严重的，可根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国审计法》等规定直接移送司法机关依法追究刑事责任。

（一）被审计单位有严重损害公司利益、违反财经法规和公司各项规章制度的重大嫌疑。

（二）被审计单位有关人员有失职、渎职、挪用、贪污等重大嫌疑。

（三）被审计单位有关人员有转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计报表以及其他财务收支有关资料重大嫌疑。

（四）被审单位有关人员提供资料和接受审计人员询问调查、要求提供相关证明资料时故意拖延、推委、拒绝、隐匿或者弄虚作假，阻挠、破坏审计工作。

（五）对审计人员或被审单位据实提供情况和资料的员工实施打击报复。

第三十八条对忠于职守，秉公办事，客观公正，实事求是，工作成绩显著的审计人员以及揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人员，应当给予表扬和奖励，并对举报人保密。

第三十九条审计人员有下列行为之一的视其情节轻重，可给予警告、通报批评、经济处罚和行政处分等处罚：

（一）利用职权徇私舞弊、谋取私利的；

（二）滥用职权、弄虚作假、玩忽职守的；

（三）泄露公司秘密的。

第九章附 则

第四十条 本制度有与国家法律法规相抵触的以后者为准。

第四十一条 本制度未尽事宜由审计部负责修订完善，经审计委员会核准后，上报董事会批准后颁布实施。

第四十二条本制度自董事会审议通过之日起正式施行。

重庆百亚卫生用品股份有限公司

2022年4月

重庆百亚卫生用品股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范重庆百亚卫生用品股份有限公司（“公司”）内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《重庆百亚卫生用品股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条董事会为公司内幕信息知情人登记管理工作的管理机构，应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条本制度的适用范围：公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第四条内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

第五条内幕信息的范围包括但不限于：

可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额的百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第二章内幕信息知情人的范围

第六条内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员。包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度及有关规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司对其参与的本制度规定的内幕信息事项，应当向董事长、总经理及董事会办公室履行报告义务，并按照要求填写内幕信息知情人档案并提供相关信息。

第八条董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的第一时间组织董事会办公室实施登记备案工作，董事会办公室有权对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录。

第九条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照内幕信息知情人档案的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司进行本制度第十五条规定的重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（二）要约收购;

（三）重大资产重组事项；

（四）证券发行；

（五）合并、分立、分拆上市；

（六）股份回购；

（七）年度报告、半年度报告；

（八）高比例送转股份；

（九）股权激励计划、员工持股计划；

（十）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露上述重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露上述重大事项前，其股票及其衍生品种交易价格已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息的保密管理

第十六条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，应当同时严格执行《重庆百亚卫生用品股份有限公司信息披露管理制度》等内控制度的有关规定。

第十七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及责任告知相关内幕知情人。

第十八条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十九条 公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

第二十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章罚 则

第二十二条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。

第二十三条内幕信息知情人发生违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本制度规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。

第二十四条公司持股5%以上的股东、实际控制人以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生违反本制度的行为，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附 则

第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十六条若本制度中的条款与法律、行政法规或规范性文件或《公司章程》冲突，则以后者为准。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条本制度自董事会审议通过之日起正式施行。

重庆百亚卫生用品股份有限公司

2022年4月

重庆百亚卫生用品股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条为了规范重庆百亚卫生用品股份有限公司（“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称信息是指公司经营运作中所有可能影响投资者决策或所有对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息，以及相关证券监管机构和公司股票上市的证券交易所要求披露的其他信息。

本制度所称信息披露是指将上述信息在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管机构及证券交易所备案。

第三条公司遵循“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的原则，向所有投资者公开披露信息。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得违法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第四条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第六条信息披露文件主要包括募集说明书、定期报告、临时报告、收购报告书等。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

进行自愿性信息披露的，自愿披露的信息应当真实、准确、完整，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，不得选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素提示投资者可能出现的不确定性和风险。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第八条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第二章 信息披露文件及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第九条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十一条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十二条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第十三条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十四条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十五条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十八条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十九条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十条季度报告应当记载以下内容：

（一）主要财务数据；

（二）股东信息；

（三）其他重要事项；

（四）季度财务报表；

（五）深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十一条 定期报告应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当予以披露。公司不披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十三条 业绩预告

如预计年度经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

公司预计经营业绩出现本条第一款第（三）项情形的，应披露业绩预告，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

第二十四条 业绩预告的修正

公司在发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或者财务状况与预计的状况是否存在较大差异。如最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深圳证券交易所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第二十三条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（二）因本制度第二十三条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最新预计不触及第二十三条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因本制度第二十三条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第二十三条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（四）证券交易所规定的其他情形。

第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十七条 年度报告、中期报告和季度报告的内容和格式及编制应当符合中国证监会和证券交易所的相关规定。

第二十八条 公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或独立财务股份（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第三节 临时报告

第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第三十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时；

（四）发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条公司控股子公司发生上述规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 信息披露制度的管理

第三十七条 公司董事会办公室为公司信息披露事务管理的常设机构，负责信息披露事务管理制度的制订和修订，并提交公司董事会审议通过。

第三十八条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东（实际控制人）和持股5%以上的股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三十九条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布相关事宜。

第四十条 信息披露事务管理制度由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事不予改正的，应当立即交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第四十一条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过。

第四十二条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第四十三条 董事会办公室应当在董事会秘书的领导下适时或定期组织对公司董事、监事、公司高级管理人员、各级信息披露责任人以及其他负有信息披露职责的公司人员或部门，开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报交易所备案。

第四十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

第四章 信息披露事务的流程

第四十五条 为保证信息披露的及时、准确，掌握公司日常经营情况，公司各部门、各控股子公司应当定期（至少每个季度末）与董事会秘书沟通反馈日常经营情况。

公司各部门及各子公司、分公司对信息披露事务管理部门有负责及义务在第一时间将重大事件信息通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长，董事长在接到报告后，应当向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司各部门及各子公司、分公司的负责人为其所属部门及所属公司的信息报告第一责任人，应当督促各自单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给董事会秘书。此外，各部门以及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十七条 公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：

（一）公司各有关部门在接到董事会办公室关于编制定期报告的通知，要求提供情况说明、数据及基础资料时，应在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提供。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员负责对基础资料进行审查，并组织相关部门及人员及时编制定期报告草案，并由董事会秘书负责送达董事审阅，提请董事会审议；

（二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（三）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（四）董事会秘书负责并组织董事会办公室进行定期报告的披露工作。

第四十八条 公司未公开信息的内部通报流程及通报范围：

（一）公司各部门及各子公司、分公司应在知悉重大事件信息后第一时间通报公司董事会秘书，并提供相关文件资料；董事会秘书收到有关信息后，应立即呈报董事长；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）公司拟公开披露信息文稿的草拟主体为董事会秘书、证券事务代表和其他董事会办公室人员，审核主体根据信息类型分别是公司总经理、董事长、董事会、监事会和股东大会。

（三）公司董事会秘书应按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、证券交易所上市规则和《公司章程》的有关规定，对收到的信息进行分析判断，组织信息披露工作，并提请公司董事会履行相应的审议程序。

（四）公司信息披露履行相应审议程序后，由董事会秘书负责向证券交易所报送报告。

（五）经证券交易所审核通过后（如需），在指定的报纸和网站上公告，公司在其他媒体公告的时间不得早于指定媒体。

（六）公司各部门以及各分公司、子公司在外部媒体刊登相关宣传信息，应以公司已公开披露的信息为依据，并须经董事会办公室审核后方可报出。公司内部报纸、电视台及网站不得披露公司未公开披露的涉及生产经营、技改项目及财务数据等方面的信息。

第四十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。

第五十条公司及相关信息披露义务人依据前条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

不符合本规则前条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

第五十一条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第五十二条董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，设置专人负责，并对董事、监事、高级管理人员履行职责的情况进行记录。相关档案的保管期限依据《公司章程》的规定办理。

第五十三条 凡涉及以公司名义对外发表的公开言论，均需经董事长或董事会秘书确认或签发后，方可发表。

第五十四条 公司应当严格执行公司内部控制制度所确立的财务管理和会计核算制度，并于每年董事会审议的年度内控报告中，对制度的执行情况进行阐述。

第五十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误，应及时发布更正、澄清公告。

第五十六条 在强调不同投资者间公平信息披露的原则基础上，依据已披露的公开信息，公司可以通过投资者见面会、业绩推介会、接受采访、现场接待等形式，与投资者及其它有关人员或机构进行沟通，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

公司（包括公司董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

第五章 信息披露管理职责

第五十七条 在公司应披露信息正式披露之前，所有内部知情人均有保守秘密的义务，不得利用该信息进行内幕交易。对公司未公开信息负有保密责任的相关人员，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十九条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第六十条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六十一条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十二条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。（下转56版）