瑞纳智能设备股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人于大永、主管会计工作负责人陈朝晖及会计机构负责人(会计主管人员) 樊玲霞声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

(三)限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：瑞纳智能设备股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

■

法定代表人：于大永 主管会计工作负责人：陈朝晖 会计机构负责人：樊玲霞

2、合并利润表

单位：元

■

法定代表人：于大永 主管会计工作负责人：陈朝晖 会计机构负责人：樊玲霞

3、合并现金流量表单位：元

■

法定代表人：于大永 主管会计工作负责人：陈朝晖 会计机构负责人：樊玲霞

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

瑞纳智能设备股份有限公司董事会

2022年04月28日

证券代码：301129 证券简称：瑞纳智能 公告编号：2022-037

瑞纳智能设备股份有限公司

2022年第一季度报告

北京掌趣科技股份有限公司

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2022-008

北京掌趣科技股份有限公司

北京金一文化发展股份有限公司

关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

■

北京金一文化发展股份有限公司

关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所未变更，仍为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司2021年度公司实现营业收入14.72亿元，同比下降17.72%；公司实现归属上市公司普通股股东净利润-12.45亿元。2021年度计提商誉减值准备13.67亿元，系导致公司2021年度业绩亏损的主要原因。

报告期内，公司自研产品《全民奇迹2》上线中国大陆地区、《一拳超人：最强之男》上线韩国、代理产品《新斗罗大陆》上线日本地区。截至报告期末运营游戏总计21款。

2021年，我国游戏产业竞争加剧，中小游戏企业的产品市场竞争环境更加严峻。尽管2021年公司有上述产品上线，但由于老产品流水受生命周期影响自然缩减，而新产品上线流水难创新高；且公司研发投入、买量推广等成本费用持续增长，公司盈利空间大幅收窄，公司面临战略调整。

为应对上述变化以及挑战，公司内部管理上，公司已着手调整组织架构，整合团队、优化成本；在游戏产品研发和发行上，公司将精简产品类型，聚焦突破在研SLG游戏产品，并大力拓展海外市场，提升海外市场占有率。截止目前，公司积极推进多款产品研发和调测，包括SLG产品《代号O》、《代号M》，卡牌产品《代号T》、《代号Hi》、《修普诺斯》及策略塔防产品《那些需要守护的》等。上述产品中部分将于2022年上线国内或海外地区。同时，自研产品《全民奇迹2》预计将在2022年上线欧美及东南亚地区。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司是否具有表决权差异安排

□ 适用 √ 不适用

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

公司现为一家无控股股东和实际控制人的上市公司。

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

2021年2月2日，姚文彬通过大宗交易方式转让其所持有公司股份54,192,229股给林芝腾讯科技有限公司，姚文彬所持公司股份占公司总股本的比例由6.98%降低至5.02%。本次股权转让完成后，姚文彬先生持股数量及持股比例均低于刘惠城先生，刘惠城先生成为公司第一大股东。详情请查看《北京掌趣科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份达到1%暨公司第一大股东变更的公告》（公告编号：2021-004）。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”）本次解除限售股份为公司 2020年11月向特定对象非公开发行的A股普通股股份，数量为125,207,723股，占公司总股本的13.04%。

2、本次解除限售股份的可上市流通的日期为 2022年 5 月6日（星期五）。

一、本次解除限售的股份的基本情况

1、公司非公开发行A股股票涉及的股份变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可【2020】1962 号）核准，公司向北京海鑫资产管理有限公司非公开发行人民币普通股股票（A 股）125,207,723 股新股，每股面值 1 元，发行价格为 3.09 元/股，募集资金总额为人民币 386,891,864.07 元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 381,718,159.95 元，其中，计入注册资本人民币 125,207,723.00 元，计入资本公积人民币 256,510,436.95 元。

本次非公开发行新增股份125,207,723股已于2020年11月6日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由834,718,154股增加至959,925,877股。

2、公司非公开发行A股股票上市后股本变动情况

公司于2021年1月15至2022年1月14日期间，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为10,147,800股，占公司目前总股本的1.06%。

二、申请解除股份限售的股东所作出的承诺及其履行情况

（一）相关承诺

1、股份锁定承诺：

“本公司认购的金一文化本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。本公司所取得金一文化本次非公开发行的股票因金一文化分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如因违反该承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

“本公司本次认购金一文化非公开发行的 A 股 125,207,723 股股票，至此共计持有金一文化 287,749,422 股股票，出于对金一文化未来发展的信心，同时维护上市公司稳定，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本公司承诺自本次非公开发行结束之日起 18 个月内，本公司所持有的金一文化的全部股份均不对外转让。”

2、资金来源的承诺：

“1、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源于本企业合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的上市公司股票存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求；

2、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行的股票的资金为本企业合法自有资金或自筹资金，本企业不存在对外募集的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；

3、本企业所认购上市公司本次非公开发行的 A 股股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；

4、本企业保证本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受上市公司及其附属公司财务资助或补偿的情形。”

3、不减持公司股份的承诺

“鉴于北京金一文化发展股份有限公司拟非公开发行 A 股股票，为确保本次发行顺利进行，本公司作为本次非公开发行 A 股股票的认购方，承诺如下：

（1）在上市公司进行的 2019 年非公开发行股票董事会决议日（2019 年 9月 12 日）前 6 个月内，本公司未减持上市公司股份；

（2）在上市公司进行的 2019 年非公开发行股票董事会决议日（2019 年 9

月 12 日）起至本次非公开发行完成后 6 个月之内，本公司不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划；

（3）本公司承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。”

4、关于避免同业竞争的承诺

“1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、本次权益变动完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。

3、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。

4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

5、关于减少及规范关联交易的承诺：

为规范可能与上市公司之间产生的关联交易，本公司做出如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

6、股东后续追加的承诺

相关股东无后续追加的承诺。

7、其他承诺

鉴于：2018 年 11 月，中国华贸工经有限公司（以下称“华贸工经”）向北京市第三中级人民法院（以下称“北京三中院”）提起诉讼，请求朱康军偿还借款本金 2.1 亿元、相应罚息及实现债权产生的费用，北京金一文化发展股份有限公司（以下称“金一文化”）对朱康军借款承担连带担保责任。北京三中院于2019 年 12 月 31 日作出（2019）京 03 民初 21 号《民事裁定书》，裁定驳回华贸工经的起诉。华贸工经不服一审裁定，向北京市高级人民法院（以下称“北京高院”）提起上诉。北京高院于 2020 年 5 月 27 日作出（2020）京民终 347 号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。

本案中案涉资金来源及流向不清，北京三中院、北京高院审理后均认为，本案不属经济纠纷案件，并存在经济犯罪的嫌疑，应当将案件移送公安机关或检察机关。根据本案基础事实，案涉基础法律关系存在经济犯罪嫌疑，相应基础合同无效，同样金一文化对该基础合同的担保应无效。另外金一文化与本案资金来源及流向无涉，亦不存在承担经济犯罪责任的可能。

根据金一文化原实际控制人钟葱于 2019 年 5 月 3 日出具的《关于金一文化违规担保情况的说明》，钟葱承诺：金一文化为华贸工经与朱康军之间的《借款协议》提供担保、签署《保证合同》属于其个人行为，因此如给金一文化造成影响与损失由钟葱依法承担。

承诺人北京海鑫资产管理有限公司作为金一文化的控股股东，现作出如下承诺：

“如未来上述事项可能给金一文化造成损失，承诺人将保证上市公司免于承担因上述案件产生的损失。”

（二）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，上市公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害上市公司利益的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日为2022年5月6日。

（二）本次申请解除限售股份的总数为125,207,723股，占公司无限售条件股份的15.00%，占公司总股本的13.04%。

（三）本次申请解除限售股份的股东共1名。

（四）本次申请解除限售股份及上市流通具体情况：

■

四、本次股份解除限售前后股本结构变动情况

■

注：以上“占公司无限售条件流通股的比例”、“占公司总股本的比例”均包含回购专用账户中的股份数量10,147,800股。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次限售股解禁上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2、公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

3、截至本核查意见签署日，公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了公司本次非公开发行时所作出的承诺；

4、截至本核查意见签署日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

六、其他说明

本次限售股份解除限售是公司相关股东对该限售股份限售期到期的例行信息披露，并不代表其对该等股份的减持计划。

七、备查文件

1、《限售股份上市流通申请书》

2、《限售股份上市流通申请表》

3、《股份结构表》、《限售股份明细数据表》、《证券质押及司法冻结明细表》

4、《关于北京金一文化发展股份有限公司非公开发行股份限售股份解禁上市流通之核查意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司

董事会

2022年4月28日