大秦铁路股份有限公司

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

议案九、关于《大秦铁路股份有限公司2021年度独立董事述职报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

公司2021年年度股东大会将听取《大秦铁路股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

议案十、关于《大秦铁路股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司2022年第一季度报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2022年第一季度报告》。

议案十二、关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案

根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公司董事会提名许光建先生、樊燕萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历附后）

经审查，许光建先生、樊燕萍女士符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，具备在公司担任独立董事的资格与能力。

公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

议案十三、关于预计2022年度日常关联交易金额的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，公司按照与中国国家铁路集团有限公司续签的《综合服务框架协议》约定，对2022年度日常关联交易金额进行预计。

2022年，公司日常关联交易预计支出金额3,520,725万元，预计收入金额965,076万元，总计4,485,801万元。

公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项，同意提交董事会审议。独立董事亦对该事项进行了事前认可，并发表独立意见。详见上海证券交易所网站。

包楚雄先生、王道阔先生为关联董事，回避表决。

表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司日常关联交易2021年度完成及2022年度预计公告》。

议案十四、关于《中国铁路财务有限责任公司2021年度风险评估报告》的议案

中国铁路财务有限责任公司成立至今，严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，在风险管理方面不存在重大缺陷，也不存在其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的有关规定，审计机构毕马威华振会计师事务所、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别出具了专项说明和核查意见。详见上海证券交易所网站。

公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》。

议案十五、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等相关法律法规，公司出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

审计机构、保荐机构分别出具了鉴证报告和专项核查报告。详见上海证券交易所网站。

公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

议案十六、关于修订《大秦铁路股份有限公司章程》的议案

为进一步完善公司治理，强化公司规范化运作水平，切实保护广大股东的利益。根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规相关要求，结合公司经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修改。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于修改〈公司章程〉及公司部分治理制度的公告》及《大秦铁路股份有限公司章程》（2022年修订）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

议案十七、关于修订《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》的议案

为进一步提高股东大会科学决策水平，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规相关要求，对《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修改。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》（2022年修订）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

议案十八、关于修订《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》的议案

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规相关要求，对《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修改。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》（2022年修订）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

议案十九、关于修订《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》的议案

为进一步完善公司治理制度，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依照新修订的《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，对《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》进行全面修订。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》（2022年修订）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

议案二十、关于修订《大秦铁路股份有限公司总经理工作细则》的议案

为进一步完善公司治理结构，规范公司高级管理人员行为，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，维护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，对《大秦铁路股份有限公司总经理工作细则》相关条款进行修订。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司总经理工作细则》（2022年修订）。

议案二十一、关于修订《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》的议案

为进一步完善公司治理制度，规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，依照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》进行对照修订。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》（2022年修订）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

议案二十二、关于修订《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法》的议案

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》及《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，对《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法》相关条款进行修订。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法》（2022年修订）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

议案二十三、关于修订《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》的议案

为进一步完善公司治理制度，加强公司募资资金的管理和规范运用，依据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，对《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》进行对照修订。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》（2022年修订）。

议案二十四、关于修订《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则》的议案

为进一步完善公司治理制度，规范公司董事会审计委员会的运作，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，对《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则》进行对照修订。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则》（2022年修订）。

议案二十五、关于《大秦铁路股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的议案

为进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，进一步完善了《大秦铁路股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》（2022年修订）。

议案二十六、关于续聘年度财务报告审计机构的议案

鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议2022年度继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构。

公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于续聘2022年度财务报告审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

议案二十七、关于续聘年度内部控制审计机构的议案

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议2022年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。

公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于续聘2022年度内部控制审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

议案二十八、关于召开公司2021年年度股东大会的议案

会议决议于2022年5月25日，通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2021年年度股东大会。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2021年年度股东大会通知公告》。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2022年4月28日

附件：独立董事候选人简历

许光建，1958年11月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立董事候选人。1984年12月至2001年6月任中国人民大学国民经济管理系任教，先后担任副教授、教授、系主任；2001年6月至2019年4月任中国人民大学公共管理学院任教，先后担任副院长、常务副院长；2019年5月至今，中国人民大学公共管理学院公共财政与公共政策研究所教授、博士生导师。

樊燕萍，1971年2月出生，女，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立董事候选人。1993年7月至2018年5月任太原理工大学经济管理学院教授、硕士生导师、会计系主任；2018年5月至今任山西财经大学会计学院教授、硕士生导师、山西财经大学智能管理会计研究院院长。

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：2022-012

大秦铁路股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月25日 14点30分

召开地点：山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月25日

至2022年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

此外，大会还将听取《大秦铁路股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第六届董事会第十一次会议和公司第六届监事会第九次会议审议通过，相关公告于2022年4月28日披露在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

2、特别决议议案：6

3、对中小投资者单独计票的议案：4、12、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件、

股东授权委托书及股票账户卡登记。

（二）法人股东凭出席人员身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业

执照复印件登记。

（三）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请

留下联系电话，以便联系。

（四）登记时间：2022年5月19日上午 8:00-11:30，下午 14:30-17:30。

（五）登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：张利荣、丁一

联系电话：0351-2620620

传真号码：0351-2620604

电子邮箱：dqtl@daqintielu.com

（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大秦铁路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月25日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2022年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2022- 014】

债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司关于修订

《公司章程》及公司部分治理制度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈大秦铁路股份有限公司章程〉的议案》《关于修订〈大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈大秦铁路股份有限公司董事会议事规则〉的议案》等议案，决定对《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司部分治理制度进行修订。具体内容如下：

一、《公司章程》修订情况

■

■

除上述修改内容条目外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减或新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。

二、修订公司部分治理制度的相关情况

根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了进一步提升规范运作水平，完善的治理结构，提升公司管理水平，同时结合公司实际情况，经对相关制度进行了全面梳理，决定修订公司部分治理制度。本次修订的制度情况具体如下：

■

三、上网公告附件

1.《大秦铁路股份有限公司章程》

2.《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》

3.《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》

4.《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》

5.《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》

6.《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法》

7.《大秦铁路股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》

8.《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则》

9.《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》

10.《大秦铁路股份有限公司总经理工作细则》

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

2022年4月28日

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2022-017】

债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司

2021年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 每股分配比例：每股派现金股利0.48元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。

●本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

2022年4月26日，大秦铁路股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》。现将相关情况公告如下：

一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润11,877,019,327元。按照公司2021年末总股本计算，每股收益为0.82元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.8元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本14,866,908,025股，以此计算合计拟派发现金股利人民币7,136,115,852元，占公司2021年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为58.58%。公司 2021年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月26日召开第六届董事会第十一次会议，经全体董事一致同意，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》，并同意将该利润分配方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）公司独立董事发表的独立意见

独立董事发表独立意见，认为：公司董事会提出的2021年度利润分配方案是从公司的实际情况出发,有利于公司的持续、稳定、健康发展,同意公司董事会的利润分配方案,并同意董事会将上述议案提交2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，

不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，

敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2022年4月28日

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2022-018】

债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司

2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经公司2020年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议、2020年5月20日召开的2019年年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号）核准，公司于2020年12月14日向社会公开发行了32,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币26,055,660.38元（不含增值税），募集资金净额为人民币31,973,944,339.62元。上述募集资金总额人民币32,000,000,000.00元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币19,200,000.00元，实际收到募集资金为人民币31,980,800,000.00元，该募集资金已于2020年12月18日到达公司募集资金专项账户。

上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“毕马威华振验字第2000906号”《大秦铁路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》。

（二）募集资金本年度使用情况及结余情况

截至2021年12月31日，募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银行手续费净额）累计为人民币61,300.17万元（其中：2021年，募集资金存放银行共产生利息收入（扣除银行手续费净额）人民币60,082.90万元）。2021年，公司使用募集资金人民币369,702.22万元，已累计使用募集资金人民币369,702.22万元。

截至2021年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为人民币2,889,677.94万元，募集资金账户余额为人民币2,889,677.94万元。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。

根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在招商银行股份有限公司太原分行营业部、招商银行股份有限公司太原分行亲贤街支行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。

公司于2020年12月21日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

截至2021年12月31日止，公司募集资金在所有银行专户的余额合计为人民币2,889,677.94万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2021年12月31日止，公司累计支付募投项目资金人民币369,702.22万元，具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表1）。

本次转让土地面积较大、数量较多，土地价款及相关费用等的核算工作较为复杂。此外，土地转让涉及土地分证合证、规划调整等情况，相关工作流程也相对较长，土地交割价款尚未能最终确认。截至2021年12月31日，收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权项目尚未完成交割手续。公司目前已指定专人具体负责，正在积极推动相关工作的完成。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年度公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年度公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具《关于大秦铁路股份有限公司募集资金2021年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201060号），认为：公司董事会编制的《大秦铁路股份有限公司募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

公司保荐机构就募集资金的存放和实际使用情况出具了《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。经核查，国泰君安认为，2021年度，公司募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规和规范性文件的要求；公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；募集资金具体使用情况与披露情况一致；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

2022年4月28日

附表：募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币

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股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2022-011】

债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大秦铁路股份有限公司监事会于2022年4月15日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第六届监事会第九次会议的通知和材料。会议于2022年4月26日在山西太原太铁广场以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事7名，实际现场出席监事5名，因疫情防控要求，2名监事以通讯表决方式参加会议。公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

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