浙江钱江生物化学股份有限公司

(上接109版)

经全体监事审阅，监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交2021年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交2021年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《公司2022年第一季度报告》；

监事会全体人员对上述议案进行了认真审议，并发表以下意见：

1、公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2022年1-3月的经营情况和财务状况；

3、在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与公司2022年第一季度报告编制、审议的人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交2021年年度股东大会审议。

本次会议表决均由监事朱炳其先生和朱霞芳女士进行计票和监票。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司监事会

2022年4月28日

●报备文件

九届十一次监事会决议。

证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：2022-015

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月20日 10 点 00分

召开地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦本公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议将听取《2021 年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司九届十次董事会、九届十一次监事会审议通过，内容见 2022年 4 月28日公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《九届十次董事会决议公告》、《九届十一次监事会决议公告》，其他议案相关内容可参见公司拟披露在上海证券交易所网站的 2021年年度股东大会会议资料。

2、特别决议议案：11

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：海宁市资产经营公司、海宁市水务投资集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、 证券账户卡办理登记。

（三）请股东及股东代理人于2022年5月18日上午8：30至下午5：00到浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦2011本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。异地股东可以采用传真与信函方式登记。

六、其他事项

1、本次会议的联系方式

联系人： 钱晓瑾 潘龙飞

联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640

通讯地址：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦

邮政编码：314400

2、会议费用

出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费用自理

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江钱江生物化学股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2022一016

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于2022年度公司及子公司

提供担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：公司合并报表范围内全资子公司

●本次预计担保额度：2022 年度公司及子公司预计提供担保的总额度不超

过人民币 59,500万元（含还在履行中的担保总额 9,500万元人民币），其中为资产负债率70%以上（含）的子公司提供担保的额度预计为人民币15,500 万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度预计为人民币44,000万元。本议案尚须提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，公司对外担保余额为

120,148万元。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：0元

一、担保情况概述

为满足子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高向金融机构申请融资的效率，公司九届十次董事会审议通过了《关于2022年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》，同意2022 年度公司及子公司预计提供担保的总额度不超

过人民币 59,500万元（含还在履行中的担保总额 9,500万元人民币），其中为资产负债率70%以上（含）的子公司提供担保的额度预计为人民币15,500 万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保的额度预计为人民币44,000万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。

上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

本次担保额度有效期限为经公司2021年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件；授权期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、担保额度预计具体情况

1、为资产负债率未超过70%的子公司提供担保额度预计如下:

单位：万元

■

2、为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度预计如下:

单位：万元

■

三、被担保人基本情况

1、浙江海云环保有限公司

成立日期： 2016年12月28日

注册资本： 110,000万元

注册地址： 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路235号11楼

法定代表人：阮国强

经营范围： 环境综合保护及治理；湖泊河流的整治；给排水基础设施、污水处理基础设施及相关环保类项目的投资、开发、建设、经营管理；环保设备的研发、设计、销售；环卫技术开发；道路清扫保洁服务；河道保洁、治理及河道清淤、疏浚工程；垃圾清运。

与本公司的关系：公司持有海云环保100%股权，为公司的全资子公司。

最近一年的财务数据：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，海云环保的资产总额为448,885.64 万元，负债总额为273,269.92万元，净资产为175,615.72万元，银行贷款总额158,135.64万元，流动负债总额156,072.27万元，资产负债率为60.88%；2021年度实现营业收入149,676.63万元，净利润14,645.50万元(以上数据为合并范围)。

2、海宁紫光水务有限责任公司

成立日期： 2000年8月30日

注册资本： 15,050万元

注册地址：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区金牛路39号

法定代表人：黄国贤

经营范围： 污水收集、输送、处理、排水、污水综合治理；给排水基础设施、污水综合治理基础设施的建设及管理

与本公司的关系：公司持有海云环保100%股权，海云环保持有紫光水务100%股权，为公司的全资孙公司。

最近一年的财务数据：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，紫光水务的资产总额为52,728.66 万元，负债总额为32,067.14万元，净资产为20,661.52万元，银行贷款总额16,100.00万元，流动负债总额11,000.5万元，资产负债率为60.82%；2021年度实现营业收入8,821.46万元，净利润3,063.06万元。

3、海宁长河水务有限责任公司

成立日期： 2017年5月25日

注册资本： 12,460万元

注册地址：浙江省嘉兴市海宁市长安镇泰山村王蒋埭101号-1

法定代表人：孙文雄

经营范围： 自来水处理及市政供水

与本公司的关系：公司持有海云环保100%股权，海云环保持有长河水务100%股权，为公司的全资孙公司。

最近一年的财务数据：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，长河水务的资产总额为35,350.31 万元，负债总额为16,588.49万元，净资产为18,761.82万元，银行贷款总额9,400.00万元，流动负债总额11,264.63万元，资产负债率为46.93%；2021年度实现营业收入7,240.49万元，净利润1,876.65万元。

4、海宁市天源给排水工程物资有限公司

成立日期：1994年1月5日

注册资本：4000万元

注册地址： 浙江省海洲街道新苑路281号

法定代表人：张杰

经营范围：市政公用工程施工总承包；给排水管道安装；给排水设备安装工程施工（均凭有效资质证书经营）；市政工程技术咨询服务；给排（污）水成套设备、环保设备、水暖管道零件、陶瓷制品、低压电器、建材批发、零售；雨水、污水管网维护保养；城市生活垃圾收集、清运；道路保洁；河道保洁；公厕保洁；固体废物收集、清运、回收、处理（不含危险废物）；建筑机电设备安装；金属机械的委托加工服务。

与本公司的关系：公司持有海云环保100%股权，海云环保持有天源给排水100%股权，为公司的全资孙公司。

最近一年的财务数据：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，天源给排水的资产总额为84,823.95 万元，负债总额为73,646.35万元，净资产为11,177.60万元，银行贷款总额25,000.00万元，流动负债总额68,638.33万元，资产负债率为86.82%；2021年度实现营业收入49,333.69万元，净利润2,986.61万元。

四、担保协议的主要内容

本次担保事项为拟担保事项，是为确定2022年度公司及子公司担保的总体安排，相关担保协议尚未签署。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将在被担保人根据实际资金需求进行融资时签署，具体担保金额、担保方式及期限以与机构签署的担保协议约定的实际发生金额和期限为准。

五、董事会意见

为满足公司下属子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开

展，公司董事会同意公司在未来十二个月内，拟为合并报表范围内子公司申请包

括但不限于银行授信及日常经营需要时为其提供连带责任担保，担保额度不超过

59,500 万元人民币，其中向资产负债率为 70%以上（含）的下属子公司提供的

担保额度不超过15,500 万元，向资产负债率 70%以下的下属子公司提供的担保额度不超过44,000 万元。

本次被担保的对象均为公司合并报表范围内子公司，公司能够充分了解其经

营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险处于公司可控的范围之内，本

次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司提供的担保有利于子公司正常生产经营和业务发展，董事会同意本次担保事项。

六、独立董事意见

公司独立董事发表了如下独立意见：经核查，公司预计2022年度对外担保

额度是为了满足子公司2022年度的融资需求以及满足正常业务的开展，确保公司各业务板块生产经营的持续、稳健发展，公司承担的担保风险可控。本次担保事项的决策程序符合《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。

我们同意公司及子公司2022年度对外担保额度预计的议案，并提交公司股

东大会审议批准。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对外担保均为对下属控股子公司的担保，担保总额

为 265,351万元（包含本次担保事项），占公司最近一期经审计净资产的79.73%；公司对外担保余额为120,148万元，占公司最近一期经审计净资产的36.35%。

除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。无逾期担保。

八、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2022年4月28日

报备文件：

九届十次董事会决议。

股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2022-018

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司审计机构的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

●原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月26日召开的九届十次董事会会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终审计收费。

2、 审计费用同比变化情况

2021年度审计费用合计175万元（含税，包括财务报表审计费用135万元，内部控制审计费用40万元），2021年度审计费用较2020年度审计费用增加，主要系公司合并范围增加。

2022年度审计收费定价原则将与2021年度基本保持不变，公司董事会提请股东大会授权董事会根据2022年度公司实际业务情况和市场情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查，认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。2021年度审计费用为人民币175万元（其中年度财务报表审计费用135万元，内控审计费用40万元），并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》提交公司九届十次董事会审议。

（三）独立董事发表的独立意见

经过审慎核查，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构,并同意提请公司股东大会审议。

（四）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司九届十次董事会会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2022年4月28日

●报备文件

九届十次董事会决议。

股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2022一019

浙江钱江生物化学股份有限公司

2021年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配

比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润 147,938,274.20元，母公司实现净利润

4,191,034.11元，根据《公司章程》有关规定，2021年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积 419,103.41元，加年初未分配利润 196,435,390.23元，扣除上年度分配现金红利0元，2021年末母公司可供股东分配的利润为200,207,320.93 元。

经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本866,585,766股，以此计算合计拟派发现金红利86,658,576.60元（含税）。占公司2021年度归属于上市公司股东净利润147,938,274.20元的58.58%。2021年度不进行资本公积金转增股本和送红股。

2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二 、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年4月26日，公司召开的九届十次董事会审议通过了《2021年度利润分配预案》，全票审议通过了本次利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2021 年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

该利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及未来资金需求等各种因素，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会对本次利润分配方案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。我们同意将此预案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2021年度利润分配充分考虑了公司现阶段经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

1、公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况及中小股东意见等情况，对后续资金需求做出相应评估后，为了更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分配预案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2022一020

浙江钱江生物化学股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关规定，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票90,420,643万股，发行价为每股人民币3.94元，共计募集资金35,625.73万元，扣除承销费2,607.02万元（扣除增值税147.57万元，对应发行费用为2,459.45万元）后的募集资金为33,018.71万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用686.94万元后的募集资金净额为32,479.34万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕723号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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[注]通过募集资金账户支付发行费用对应的增值税

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江钱江生物化学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年12月27日与中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

本次募集资金将用于补充公司流动资金，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本次募集资金将用于补充公司流动资金，不涉及项目经济效益核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六 、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，钱江生化公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了钱江生化公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七 、 独立财务顾问 对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：公司 2021 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、 上网披露的公告附件

（一）中信证券股份有限公司对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具

的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

附件： 募集资金使用情况对照表

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：浙江钱江生物化学股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2022一023

浙江钱江生物化学股份有限公司关于

重大资产重组之标的公司业绩承诺实现情况

与资产减值情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）向海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）发行股份购买其持有的浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权及海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，同时向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金35,625.73万元（以下简称“本次重组”）。

2021年10月15日，钱江生化与海宁水务集团签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》、《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》、《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》；2021年10月27日，钱江生化与海宁水务集团、云南水务签订了《业绩承诺及减值补偿协议》，就本次重组相关标的资产的业绩承诺及减值测试补偿安排进行约定。

根据上述协议的相关约定，公司于2022年4月26日召开九届十次董事会，审议通过了《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的议案》，现将业绩承诺实现与减值测试相关具体情况公告如下：

一、本次重组基本情况

2021年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803号），具体内容详见公司于2021年12月7日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号：2021-088号）。

截至本公告披露日，公司已完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉标的资产交割及新股发行上市相关工作。

二、本次重组中标的资产业绩承诺及减值补偿安排

本次交易的标的资产为海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用市场法和资产基础法进行评估，并采用市场法的评估值作为评估结论。

（一）收购海云环保100%股权涉及的业绩承诺及减值补偿安排

1、补偿方案

（1）海宁水务集团、云南水务确认，本次交易中海宁水务集团、云南水务对海云环保的业绩承诺期间为2021年度、2022年度及2023年度，海云环保在上述期间各年度的净利润分别不低于11,500万元、12,700万元、14,200万元。

（2）钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如海云环保截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数或海云环保发生减值，则海宁水务集团、云南水务应根据《业绩承诺及减值补偿协议》第三条的约定向钱江生化进行补偿。

（3）业绩承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即2021年度、2022年度和2023年度。如果交易在2022年度实施完毕，则《业绩承诺及减值补偿协议》第1.1条和第1.2条的业绩承诺期间均调整为2022年度、2023年度及2024年度。

（4）上述净利润指海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2、利润差额及资产减值的确定

（1）钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对海云环保在业绩承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行确认，并对此出具专项审核意见。

（2）钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束且前述专项审核意见出具后的30日内，将聘请评估机构对海云环保进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由钱江生化对海云环保进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

3、业绩补偿及减值补偿

（1）钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，除非发生《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力事件，海宁水务集团、云南水务应按《业绩承诺及减值补偿协议》的约定计算业绩承诺期间应补偿的金额。如发生不可抗力事件需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定，不通过交易各方协商决定。

（2）补偿原则

① 在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据前述专项审核意见，确认该会计年度海云环保实际净利润与承诺净利润数的差额即该会计年度的业绩补偿金额。

业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累计实现净利润数）*海云环保交易作价/海云环保利润承诺期间各年的承诺净利润数总和

② 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据减值测试报告确认该会计年度的期末减值额即该会计年度的减值补偿金额，减值补偿金额应扣除业绩承诺期间海云环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

减值补偿金额=海云环保作价-该会计年度期末海云环保的评估值

③ 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据上述公式按照海宁水务集团、云南水务持有海云环保的比例分别确认海宁水务集团、云南水务该会计年度应补偿的业绩补偿金额及减值补偿金额，并按照业绩补偿金额及减值补偿金额孰高原则，确定较高的补偿金额作为该会计年度各自应补偿的金额。补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。

（3）补偿计算

① 根据补偿原则在业绩承诺期间各年度确认该会计年度应补偿金额，每年计算一次股份补偿数，由钱江生化以1元的价格进行回购。

② 每年实际补偿股份数的计算公式为：

海宁水务集团、云南水务针对海云环保每年实际补偿股份数的计算公式如下：

海宁水务集团应补偿的股份数=海云环保根据协议3.2孰高原则确认的该年度应补偿的金额*51%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-海宁水务集团就海云环保已补偿股份数量

云南水务应补偿的股份数=海云环保根据协议3.2孰高原则确认的该年度应补偿的金额*49%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-云南水务就海云环保已补偿股份数量

在应用上述公式计算应补偿股份数同时需要注意以下事项：

A、若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

B、如钱江生化在业绩承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予钱江生化；如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，海宁水务集团、云南水务各自应补偿的股份数量应分别调整为：海宁水务集团、云南水务按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

C、如上述回购股份并注销事宜由于钱江生化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则海宁水务集团、云南水务承诺在2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（指钱江生化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除海宁水务集团、云南水务外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除海宁水务集团、云南水务持有的股份数后钱江生化的股份数量的比例享有获赠股份。

（4）补偿实施

① 在业绩承诺期间根据《业绩承诺及减值补偿协议》3.2补偿原则及3.3补偿计算确认补偿股份数量后，则海宁水务集团、云南水务应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。

② 按照前述约定实施补偿时，优先以海宁水务集团、云南水务所持认购股份进行补偿；如海宁水务集团、云南水务所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，海宁水务集团、云南水务应在补偿义务发生之日起10日内，按照持有海云环保的比例以现金方式向钱江生化补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。

无论如何，海宁水务集团、云南水务向钱江生化补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。

（二）收购首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权涉及的减值补偿安排

根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》，关于本次交易对首创水务减值补偿的安排具体如下：

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根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》，关于本次交易对实康水务减值补偿的安排具体如下：

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根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》，关于本次交易对绿动海云减值补偿的安排具体如下：

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三、业绩承诺实现情况及减值测试情况

（一）海云环保业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海云环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕4374号）及《浙江海云环保有限公司2021年度审计报告》（天健审〔2022〕3316号），海云环保2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,686.25万元，达到了2021年度承诺净利润，未触及补偿义务。

（二）标的资产减值测试情况

公司聘请坤元资产评估有限公司对本次交易涉及的标的资产全部或部分权益价值进行评估。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的浙江海云环保有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕294号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的海宁首创水务有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕296号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的海宁实康水务有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕293号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的海宁绿动海云环保能源有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕295号），截至2021年12月31日，标的资产全部或部分股东权益评估值如下：

单位：万元

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根据前述评估结论，公司编制了《浙江钱江生物化学股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》，认为：截至2021年12月31日，标的资产的价值均高于重大资产重组时标的资产交易作价，标的资产未发生减值。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项审核，出具了《关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》（天健审〔2022〕4373号），认为：公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及协议约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。

由于海云环保完成了业绩承诺协议的约定，且各标的公司股东权益均没有发生减值，所以本次重组的交易对方无需进行业绩补偿以及减值补偿。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2022年4月28日

股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2022-013

浙江钱江生物化学股份有限公司

九届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

● 有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

● 本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

一、董事会会议召开情况

浙江钱江生物化学股份有限公司九届十次董事会会议于2022年4月26日，以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。会议通知于2022年4月16日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，独立董事柳志强先生、傅黎瑛女士以通讯方式表决。会议由公司董事长叶启东先生主持，三名监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2021年度财务决算报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2021年度利润分配预案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润147,938,274.20元，母公司实现净利润4,191,034.11元，根据《公司章程》有关规定，2021年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积 419,103.41元，加年初未分配利润 196,435,390.23元，扣除上年度分配现金红利0元，2021年末母公司可供股东分配的利润为200,207,320.93 元。

根据公司分红政策，经营和资金情况，提出2021年度利润分配预案如下：以公司总股本866,585,766股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金 86,658,576.60元（含税）,剩余未分配利润结转至以后年度分配，本年度不进行资本公积金转增股本和送红股。

具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的详细内容同时披露

于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的议案》；

具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交公司2021年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事孙伟回避表决。

具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于2022年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

(下转112版)